FC Gelsenkirchen-Schalke 04 e.V.GELSENKIRCHENBEDINGUNGEN DES UMTAUSCHANGEBOTSDer Emittent wird am 18. März 2022 die folgende Einladung zum Umtausch der Unternehmensanleihe 2016 (ISIN: DE000A2AA048) auf seiner Webseite und im Bundesanzeiger veröffentlichen: Fußballclub Gelsenkirchen-Schalke 04 e.V.Gelsenkirchen, Bundesrepublik DeutschlandEinladung
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| (a) |
schriftlich ein Angebot zum Umtausch gegenüber ihrer Depotbank unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Angebotsformulars unter Angabe der Anzahl der Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2016/23, die umgetauscht werden sollen (die „Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen„), erklären; und |
| (b) |
die Depotbank anweisen, die Anzahl von in ihrem Depot befindlichen Schreibungen Schuldverschreibungen, mit denen sie am Umtauschangebot teilnehmen wollen, (i) bis zum Umtauschtag zu sperren und jegliche Übertragung bis zum Begebungstag zu unterlassen und (ii) in die ausschließlich für das Umtauschangebot eingerichtete ISIN DE000A3MQDH2 / WKN A3MQDH bei der Clearstream Banking AG umzubuchen. Eine Mindestumtauschgröße gibt es nicht. |
Die schriftliche Angebotserklärung kann auch durch einen Bevollmächtigten des Inhabers von Schuldverschreibungen abgegeben werden.
Weitere Erklärungen der teilnehmenden Inhaber der Unternehmensanleihe 2016/23
Mit der Angebotserklärung geben die jeweiligen Inhaber der Unternehmensanleihe das Umtauschangebot für die in der Angebotserklärung angegebene Anzahl von Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2016/23 nach Maßgabe dieses Umtauschangebots ab und
| (a) |
weisen ihre Depotbank an, die Schuldverschreibungen, für die sie das Umtauschangebot abgeben wollen, zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch für anderweitige Verfügungen zu sperren; |
| (b) |
beauftragen und bevollmächtigen die Abwicklungsstelle sowie ihre Depotbank (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung des Umtauschangebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen herbeizuführen; |
| (c) |
übertagen – vorbehaltlich der Annahme der Angebotserklärung durch den Emittenten – die Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen auf den Emittenten mit der Maßgabe, dass eine entsprechende Anzahl an 2027 Schuldverschreibungen, wie in der Angebotserklärung angegeben, an sie übertragen wird; |
| (d) |
erklären, dass die Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und |
| (e) |
erklären, dass ihnen bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – das Umtauschangebot nicht an Inhaber der Unternehmensanleihe 2016/23 in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien und Japan sowie solchen Staaten richtet, in denen das Umtauschangebot oder das Angebot der Schuldverschreibungen nicht zulässig wäre, und das Umtauschangebot nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf, und sie sich außerhalb dieser Staaten befinden. |
Die vorstehenden, unter den Buchstaben (a) bis (e) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Umtauschangebots unwiderruflich erteilt.
Rechtsfolgen des Umtauschs
Nach Annahme dieses Umtauschangebots durch den Emittenten kommt zwischen dem jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Unternehmensanleihe 2016/23 und dem Emittenten ein Vertrag über den Umtausch der Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen gegen die 2027 Schuldverschreibungen gemäß den Bestimmungen dieses Umtauschangebots zustande. Mit der Abgabe ihrer Angebotserklärung verzichten die teilnehmenden Inhaber der Unternehmensanleihe 2016/23 gemäß § 151 Absatz 1 BGB auf einen Zugang der Annahmeerklärung. Zugleich einigen sich die jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Unternehmensanleihe 2016/23 und der Emittent, vorbehaltlich der Annahme der Angebotserklärung durch den Emittenten, über den Übergang des Eigentums an den Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen auf den Emittenten und den Übergang des Eigentums an der entsprechenden Anzahl 2027 Schuldverschreibungen auf die jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Unternehmensanleihe 2016/23 jeweils zum Vollzugstag.
Mit Übertragung des Eigentums an den Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen gehen alle mit diesem verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (inkl. der Zinsansprüche) auf den Emittenten über.
Abwicklung des Umtauschangebots
Die Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen verbleiben zunächst im Depot des Inhabers – werden jedoch für anderweitige Verfügungen gesperrt.
Am 14. April 2022 (der „Vollzugstag„) wird die Abwicklungsstelle als Umtauschtreuhänderin für die teilnehmenden Inhaber der Unternehmensanleihe 2016/23 die Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen auf ein Depot der Abwicklungsstelle (zur Übertragung an den Emittenten) Zug um Zug gegen Zahlung des Barbetrages übertragen. Die entsprechende Anzahl an 2027 Schuldverschreibungen wird am Emissionstag übertragen.
Im Fall des Abbruchs dieses Umtauschangebots werden die zum Umtausch angemeldeten Bestände von den Depotbanken entsperrt.
Abbruch des Umtauschangebots
Der Emittent ist berechtigt, dieses Umtauschangebot bis zum Vollzugstag abzubrechen. Ein etwaiger Abbruch des Umtauschangebots wird durch den Emittenten unverzüglich durch Veröffentlichung auf seiner Webseite unter www.schalke04.de und der Webseite der Börse Luxemburg (www.bourse.lu) bekanntgegeben.
Die für anderweitige Verfügungen gesperrten Schuldverschreibungen werden unverzüglich von den Depotbanken freigegeben.
Mehrerwerbsoption
Inhaber der Unternehmensanleihe 2016/23, die am Umtauschangebot teilnehmen, können darüber hinaus ein Angebot zum Erwerb weiterer Schuldverschreibungen abgeben.
Inhaber der Unternehmensanleihe 2016/23, die von der Mehrerwerbsoption Gebrauch machen wollen, können innerhalb der Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank des jeweiligen Inhabers oder die Webseite des Emittenten zur Verfügung gestellten Formulars oder in sonstiger schriftlicher Form über die Abwicklungsstelle ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Schuldverschreibungen abgeben. Der Mehrbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn der diesbezügliche Mehrbezugsantrag spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der Abwicklungsstelle eingegangen ist. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich eines Nennbetrags von EUR 1.000 oder eines Vielfachen davon möglich.
2. Weitere Informationen
Weitere Informationen zu den Schuldverschreibungen und zum Emittenten können dem Wertpapierprospekt entnommen werden. Den Inhabern der Unternehmensanleihe 2016/23 wird empfohlen, den Wertpapierprospekt zu lesen und insbesondere die im Prospekt enthaltenen Risikohinweise zu beachten.
3. Steuerliche Hinweise
Die Veräußerung der Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen aufgrund der Annahme dieses Umtauschangebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich ggf. berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen.
Insoweit gelten die jeweils anwendbaren steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Inhabers können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Der Emittent empfiehlt den Inhabern der Unternehmensanleihe 2016/23, vor Annahme dieses Umtauschangebots eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.
4. Veröffentlichungen, Verbreitung dieses Dokuments, sonstige Hinweise
Dieses Angebotsdokument wird auf der Webseite des Vereins unter www.schalke04.de und der Webseite der Börse Luxemburg unter www.bourse.lu veröffentlicht. Es wird zudem am 18. März 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Dieses Angebotsdokument wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.
Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar in anderen Ländern veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Der Emittent übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.
Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments wird darauf hingewiesen, dass sich dieses Umtauschangebot an alle Inhaber der Unternehmensanleihe 2016/23 richtet.
Der Emittent wird das Ergebnis dieses Umtauschangebots auf ihrer Webseite unter www.schalke04.de und auf der Webseite der Börse Luxemburg unter www.bourse.lu veröffentlichen.
Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen des Vereins, die im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Webseite des Vereins.
5. Anwendbares Recht – Gerichtsstand
Dieses Umtauschangebot sowie alle mit diesem Umtauschangebot zusammenhängenden Rechtsgeschäfte und rechtsgeschäftsähnlichen Handlungen zwischen den teilnehmenden Inhabern der Unternehmensanleihe 2016/23, der Annahmestelle und / oder den Depotbanken unterliegen deutschem Recht.
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Aus- oder im Zusammenhang mit diesem, Umtauschangebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Gelsenkirchen, Bundesrepublik Deutschland.
Fußballclub Gelsenkirchen-Schalke 04 e.V.
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