DIESES DOKUMENT ENTHÄLT WICHTIGE INFORMATIONEN
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Bis zum 1. Juli 2024 (einschließlich) wird die Emittentin weder unmittelbar noch mittelbar eine Investition in ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe tätigen und dafür Sorge tragen, dass keine ihrer Tochtergesellschaften (mit Ausnahme der Joint Stock Company ProCredit Bank , Geschäftsanschrift 107-A Peremohy Prosp, Kiew 03115, Ukraine ( ProCredit Ukraine ) und ihrer Tochtergesellschaften (zusammen mit ProCredit Ukraine die ProCredit Ukraine-Gruppe )) eine solche Investition tätigt, wenn eine solche Investition zur Folge hätte, dass die Gesamtinvestition der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften in der ProCredit Ukraine-Gruppe EUR 228,7 Millionen übersteigen würde. |
| (2) |
Die Emittentin verpflichtet sich, ab dem Tag der Wirksamkeit dieser Änderung, Geldmittel in Höhe eines Betrags, der dem Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht, entsprechend ihres Green Bond Frameworks von Oktober 2018 (abrufbar auf der Website der Emittentin) zu nutzen. |
| (3) |
Die Anleihebedingungen werden durch Aufnahme eines neuen § 2(a) (Beschränkte Investitionen) und § 2(b) (Green Bond Framework) wie folgt geändert: |
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§ 2(a) (Beschränkte Investitionen) |
§ 2(a) (Restricted Investments) |
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(1) Beschränkung. Die Emittentin verpflichtet sich, weder unmittelbar noch mittelbar eine Beschränkte Investition zu tätigen und dafür Sorge zu tragen, dass keine ihrer Tochtergesellschaften (mit Ausnahme der Joint Stock Company „ProCredit Bank“, Geschäftsanschrift 107-A Peremohy Prosp, Kiew 03115, Ukraine („ProCredit Ukraine“) und ihrer Tochtergesellschaften (zusammen mit ProCredit Ukraine die „ProCredit Ukraine-Gruppe“)) eine solche Investition tätigt. |
(1) Limitation. The Issuer undertakes that it will not, and will procure that none of its Subsidiaries (other than Joint Stock Company „ProCredit Bank“ with business address at 107-A Peremohy Prosp., Kyiv 03115, Ukraine („ProCredit Ukraine“) and its subsidiaries (together with ProCredit Ukraine, the „ProCredit Ukraine Group“)) will, directly or indirectly, make any Restricted Investment. |
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„Beschränkte Investition“ bedeutet jede Investition in ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe, die keine Zulässige Investition ist. |
„Restricted Investment“ means any Investment in any member of the ProCredit Ukraine Group that is not a Permitted Investment. |
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„Investition“ bedeutet in Bezug auf die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft der Emittentin (mit Ausnahme eines Mitglieds der ProCredit Ukraine-Gruppe) jede unmittelbare oder mittelbare Gewährung eines Darlehens oder Kredits oder Kreditausweitung (einschließlich Garantien) an ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe oder Einbringung einer Kapitaleinlage (durch Übertragung von Barmitteln oder sonstigen Vermögenswerten oder Leistung einer Zahlung für Vermögenswerte oder Dienstleistungen für Rechnung oder zum Nutzen Dritter) in ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe und jeden Kauf oder Erwerb von Anteilen, Anleihen, Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren oder Schuldurkunden über Relevante Verbindlichkeiten, die von einem Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe ausgegeben wurden bzw. geschuldet werden, sowie alle sonstigen Posten, die in einer gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, erstellten Bilanz als Investition eingestuft würden. |
„Investment“ means with respect to the Issuer or any Subsidiary of the Issuer (other than any member of the ProCredit Ukraine Group) any direct or indirect advance, loan or other extension of credit (including guarantees) or capital contribution to (by means of any transfer of cash or other property or any payment for property or services for the account or use of others) a member of the ProCredit Ukraine Group, and any purchase or acquisition by such person of any Shares, bonds, notes, debentures or other securities or evidences of Relevant Indebtedness issued or owed by any member of the ProCredit Ukraine Group and all other items that would be classified as investments on a balance sheet prepared in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union (IFRS). |
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„Zulässige Investition“ bezeichnet jede Investition der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften in ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe, wenn und soweit der Gesamtbetrag aller Investitionen der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften in die ProCredit Ukraine-Gruppe zum Zeitpunkt der Tätigung der Investition EUR 228,7 Millionen nicht übersteigt. Etwaige Wertminderungen von Investitionen der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften, die nach dem 31. Dezember 2021 bilanziell erfasst wurden oder werden, werden bei der Berechnung des Gesamtbetrags aller Investitionen nicht berücksichtigt und der Betrag, um den sich das konsolidierte Eigenkapital der Emittentin (im Sinne von IAS 32) nach dem 31. Dezember 2021 erhöht, ist für die Zwecke der Berechnung der Zulässigen Investitionen vom Betrag der Investitionen der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften in die ProCredit Ukraine-Gruppe abzuziehen. |
„Permitted Investment“ means any Investment into any member of the ProCredit Ukraine Group by the Issuer or any of its Subsidiaries if and to the extent that the aggregate amount of all Investments by the Issuer and any of its Subsidiaries into the ProCredit Ukraine Group at the time at which the Investment is made will not exceed EUR 228.7 million. Any impairments on any Investments by the Issuer or any of its Subsidiaries that have been or will be recognised in the balance sheet after 31 December 2021 shall not be taken into account when calculating the aggregate amount of all Investments and the amount by which the consolidated equity of the Issuer (within the meaning of IAS 32) increases after 31 December 2021 shall be deducted from the amount of Investments by the Issuer and its Subsidiaries into the ProCredit Ukraine Group for the purposes of calculating the Permitted Investments. |
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„Anteile“ bedeutet jegliche Anteile am Eigenkapital, Rechte zum Erwerb von Kapitalanteilen oder Optionsscheine oder Optionen auf Kapitalanteile oder sonstige entsprechende Instrumente oder Gesellschaftsanteile oder sonstige Anteile (gleich welcher Bezeichnung) am Eigenkapital eines Mitglieds der ProCredit Ukraine-Gruppe, mit Ausnahme von in Eigenkapital wandelbaren Schuldtiteln. |
„Shares“ means any and all shares, rights to purchase shares or warrants or options for shares, or other equivalents of or partnership or other interests in (however designated), equity of any member of the ProCredit Ukraine Group, including any preference shares, but excluding any debt securities convertible into equity. |
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(2) Wegfall der Beschränkung: Die in diesem § 2(a) enthaltenen Beschränkungen entfallen ab dem 1. Juli 2024 (einschließlich) und sind ab diesem Zeitpunkt nicht mehr wirksam. |
(2) Fall away of Limitation: The limitations contained in this § 2(a) shall fall away and shall be of no further effect from and including 1 July 2024. |
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§ 2(b) (Green Bond Framework) |
§ 2(b) (Green Bond Framework) |
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Die Emittentin verpflichtet sich, ab dem Tag der Wirksamkeit dieses § 2(b), Geldmittel in Höhe eines Betrags, der dem Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht, entsprechend ihres Green Bond Frameworks von Oktober 2018 (abrufbar auf der Website der Emittentin) zu nutzen. |
From the date of effectiveness of this § 2(b), the Issuer commits to use funds in an amount equal to the aggregate nominal amount of the Notes in accordance with its Green Bond Framework of October 2018 (available on the Issuer’s website). |
Änderung von § 7 (Kündigungsgründe) der Anleihebedingungen:
Die Gläubiger beschließen wie folgt:
| (1) |
Bis zum 1. Juli 2024 (einschließlich) gelten weder die Joint Stock Company „ProCredit Bank“, Geschäftsanschrift 107-A Peremohy Prosp., Kiew 03115, Ukraine, noch eine ihrer Tochtergesellschaften als „Wesentliche Tochtergesellschaft“ im Sinne von § 7(1)(c) (Drittverzugsklausel), § 7(1)(d) (Zahlungseinstellung) und § 7(1)(e) (Insolvenz u.ä.). |
| (2) |
Die Anleihebedingungen werden wie folgt geändert: |
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§ 7 (Kündigungsgründe) |
§ 7 (Events of Default) |
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| (1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibung zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Nennbetrag zuzüglich (etwaiger) bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls: | (1) Events of default. Each Holder shall be entitled to declare its Notes due and demand immediate redemption thereof at par plus accrued interest (if any) to the date of repayment, in the event that | ||
| (a) | Nichtzahlung. Die Emittentin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 10 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag; oder | (a) | Non-payment. The Issuer fails to pay principal or interest within 10 days from the relevant due date; or |
| (b) | Verletzung einer sonstigen Verpflichtung. Die Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen und diese Unterlassung, sofern sie behebbar ist, wird nicht innerhalb von 10 Geschäftstagen behoben, nachdem die Emittentin oder die Zahlstelle hierüber eine schriftliche Benachrichtigung eines Gläubigers erhalten hat; oder | (b) | Breach of other Obligation. The Issuer fails duly to perform any other obligation arising from the Notes which failure is not capable of remedy or, if such failure is capable of remedy, such failure continues for more than 10 days after the Issuer or the Paying Agent has received notice thereof from a Holder; or |
| (c) | Drittverzugsklausel. Die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft erfüllt eine Zahlungsverpflichtung aus einer anderen Geldaufnahme oder aus einer für eine solche Geldaufnahme gegebenen Garantie oder Gewährleistung nicht und die Nichterfüllung dauert länger als 30 Tage fort, nachdem die Emittentin hierüber eine schriftliche Benachrichtigung eines Gläubigers erhalten hat, oder eine solche Zahlungsverpflichtung aufgrund einer Nichterfüllung von Verpflichtungen der Emittentin oder einer Wesentlichen Tochtergesellschaft wird vorzeitig fällig oder könnte vorzeitig fällig gestellt werden, sofern diese insgesamt einen Betrag von EUR 10.000.000 (oder den Gegenwert in anderen Währungen) übersteigen; oder | (c) | Cross-Default. The Issuer or any Material Subsidiary, as the case may be, fails to comply with a payment obligation in excess of EUR 10,000,000 (or the equivalent in other currencies) in relation to another financial borrowing or any guarantee or warranty given with respect thereto and such failure continues for more than 30 days after the Issuer has received a written notification from a Holder, or such a payment obligation in relation to another financial borrowing is accelerated due to the non-performance of any obligations of the Holder or a Material Subsidiary; or |
| (d) | Zahlungseinstellung. Die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft stellt ihre Zahlungen ein, oder beginnt Verhandlungen mit ihren Gläubigern mit dem Ziel eines Moratoriums; oder | (d) | Payment Moratorium: The Issuer or any Material Subsidiary, as the case may be, ceases its payments or enters into negotiations with its creditors aiming at a moratorium; or |
| (e) | Insolvenz u.ä. Die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder einer Wesentlichen Tochtergesellschaft wird beantragt und die Emittentin oder die betroffene Tochtergesellschaft hat entweder selbst den Antrag gestellt oder die Emittentin bzw. eine Wesentliche Tochtergesellschaft ist zahlungsunfähig oder überschuldet (es sei denn, die Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ist innerhalb von 30 Geschäftstagen beseitigt), oder ein Gericht hat Sicherungsmaßnahmen nach den anwendbaren Insolvenzregeln angeordnet. | (e) | Insolvency etc. The institution of insolvency proceedings with respect to the assets of the Issuer or a Material Subsidiary, as the case may be, has been applied for and such application has been made either by the Issuer or the relevant Material Subsidiary itself, as the case may be, or the Issuer or a Material Subsidiary, as the case may be, is insolvent or overindebted (unless the insolvency or overindebtedness is remedied within a period of 30 business days) or a court has ordered protective measures pursuant to applicable insolvency rules. |
| (2) Benachrichtigung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Benachrichtigung hinsichtlich der Kündigung, gemäß Absatz (1) hat in der Weise zu erfolgen, daß der Zahlstelle eine entsprechende schriftliche Erklärung übermittelt wird oder eine Übermittlung über die Depotbank zur Weiterleitung an die Emittentin über das Clearing System erfolgt. | (2) Notice. Any notice, including any notice declaring Notes due, in accordance with subparagraph (1) shall be made by delivery of a written notice to the Paying Agent or by submission by the custodian bank through the Clearing System for communication to the Issuer. | ||
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(3) Bis zum 1. Juli 2024 (einschließlich) ist kein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe eine „Wesentliche Tochtergesellschaft“ im Sinne von § 7(1)(c) (Drittverzugsklausel), § 7(1)(d) (Zahlungseinstellung) und § 7(1)(e) (Insolvenz u. ä.) unabhängig davon, ob die ProCredit Ukraine-Gruppe ansonsten die Anforderungen an eine Wesentliche Tochtergesellschaft erfüllen würde. Sollte ein in § 7(1)(c) (Drittverzugsklausel), § 7(1)(d) (Zahlungseinstellung) und § 7(1)(e) (Insolvenz u. ä.) beschriebenes Ereignis in Bezug auf oder durch ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe eintreten, führt dies nicht zu einem Kündigungsgrund nach § 7(1) der Anleihebedingungen. |
(3) Until and including 1 July 2024, no member of the ProCredit Ukraine Group shall be a „Material Subsidiary“ for the purposes of § 7(1)(c) (Cross-Default), § 7(1)(d) (Payment Moratorium) and § 7(1)(e) (Insolvency etc.) regardless of whether ProCredit Ukraine Group would otherwise meet the requirements for a Material Subsidiary. Any event as described in § 7(1)(c) (Cross-Default), § 7(1)(d) (Payment Moratorium) and § 7(1)(e) (Insolvency etc.) occurring with reference to or by any member of the ProCredit Ukraine Group shall not give rise to the occurrence of an event of default under § 7(1) of the Terms and Conditions. |
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Zustimmung der Emittentin
Die Emittentin stimmt hiermit der von den Gläubigern beschlossenen Änderung der Anleihebedingungen bedingungslos zu.
Anfechtungsrecht der Anleihegläubiger
Nach dem SchVG hat jeder Anleihegläubiger das gesetzliche Recht, jeden gefassten Beschluss der Gläubigerversammlung innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung desselben gemäß den Bestimmungen des SchVG anzufechten. Gemäß diesen Bestimmungen müssen die Inhaber, die an der Abstimmung teilgenommen haben, gegen das Abstimmungsergebnis innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung der Beschlüsse schriftlich Einspruch erheben, um eine Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht einreichen zu können. Die Anfechtung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Anleihebedingungen erfolgen.
Frankfurt am Main, 23. August 2022
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
vertreten durch ProCredit General Partner AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin
Der Vorstand
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