Bekanntmachung des gerichtlich festgestellten Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out), der früheren Minderheitsaktionäre der Comline AG gemäß §§ 327a ff. AktG

Präambel

Die Hauptversammlung der Comline AG, Dortmund (Amtsgericht Dortmund, HRB 14570) hat am 22. Juli 2020 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline AG auf die Hauptaktionärin der Comline AG, die DAVASO Holding GmbH, Leipzig (Amtsgericht Dortmund HRB 34594) („Antragsgegnerin“) gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 26,47 € je Inhaberaktie der Comline AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Comline AG von 1,00 € (die „Comline Aktie“) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 4. September 2020 in das Handelsregister der Comline AG beim Amtsgericht Dortmund eingetragen und ist damit wirksam geworden; die elektronische Bekanntmachung der Eintragung erfolgte ebenfalls am 4. September 2020.

Ab dem 13. Oktober 2020 haben ehemalige Aktionäre der Comline AG Anträge auf Festsetzung einer angemessenen höheren Barabfindung als 26,47 € je Comline-Aktie beim Landgericht Dortmund gestellt. Das Verfahren wird unter dem Aktenzeichen 18 O 113/​20 AktE (führendes Aktenzeichen) geführt.

Antragsteller bzw. Antragstellerinnen („Antragsteller“), Gemeinsamer Vertreter und Antragsgegnerin werden im Folgenden jeweils auch als „Partei“, zusammen als „Parteien“ oder in Bezug auf das Spruchverfahren auch als „Verfahrensbeteiligte“ bezeichnet.

Die Parteien sind gemeinsam zur Auffassung gelangt, dass unter Berücksichtigung des mit dem Verfahren verbundenen Zeit- und Kostenaufwands eine vergleichsweise Beilegung des Rechtsstreits im Interesse aller ehemaligen Minderheitsaktionäre und der Antragsgegnerin liegt und daher vorzugswürdig ist.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich aller übrigen ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre, folgenden verfahrensbeendenden Vergleich.

Erhöhung der Barabfindung

Die in dem Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von 26,47 € je (Comline)-Aktie wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von außenstehenden Aktionären der Comline AG gehalten wurden („Abfindungsberechtigte Aktien“), um 2,53 € („Erhöhungsbetrag“) auf 29,00 € angehoben (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB).

Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwaig darüberhinausgehende Ansprüche auf Zahlung einer Barabfindung.

Beendigung des Spruchverfahrens

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren einvernehmlich vollständig und endgültig beendet. Die Parteien verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet.

[…]

Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Dortmund dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung oder Bekanntmachung auf anderen Plattformen oder als Ad-Hoc Mitteilung oder auf der Homepage der Antragsgegnerin wird nicht erfolgen.

Abwicklung

Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des jeweiligen Erhöhungsbetrages unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Dortmund veranlassen. Mit der Abwicklung wird eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Die Abfindungsberechtigten erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.

Die Auszahlung der jeweiligen Erhöhungsbeträge erfolgt unter Beachtung jeweils anwendbarer steuerlicher Vorschriften.

Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von zehn Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/​Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen zum Nachweis der Abfindungsberechtigten Aktien an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich unter Nachweis der Zahl der Abfindungsaktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten:

Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der Abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten.

Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

Sonstiges

Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Parteien. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

Im Zusammenhang mit diesem Vergleich sind ehemaligen Aktionären der Comline AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.

Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.

Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder eine Regelungslücke aufweisen sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ausschließlich das Landgericht Dortmund zuständig.