DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEITDie Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die nachfolgende Afforderung zur Abstimmung außerhalb einer Versammlung wird nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und nur an Personen abgegeben, die keine „U.S. Personen“ (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung definiert) sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder der Zeichnung von Wertpaieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar.R-LOGITECH S.A.M.
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1. |
Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Emittentin |
Zu TOP 1 – Änderung von § 5 der Anleihebedingungen (Fälligkeit, Rückzahlung, vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen, nach Wahl der Emittentin oder der Anleihegläubiger)
Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 1 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.184.415 JA-Stimmen (das entspricht 4,46 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 131.998.930 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,54 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 10.850 Enthaltungen abgelehnt.
Zu TOP 2 – Änderung von § 4 (Verzinsung)
Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 2 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.189.925 JA-Stimmen (das entspricht 4,47 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 132.052.095 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,53 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 10.850 Enthaltungen abgelehnt.
Zu TOP 3 – Änderung von § 8 (Kündigungsrechte) und Verzicht auf die Ausübung von Kündigungsrechten
Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 3 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.154.120 JA-Stimmen (das entspricht 4,44 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 131.994.590 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,56% der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 44.485 Enthaltungen abgelehnt.
Zu TOP 4 – Änderung von § 9 der Anleihebedingungen (Zusätzliche Verpflichtungen)
Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 4 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.157.379 JA-Stimmen (das entspricht 4,49 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 131.973.975 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,91% der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 61.845 Enthaltungen abgelehnt.
Zu TOP 5 – Änderung von § 3 (Besicherung)
Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 5 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.147.610 JA-Stimmen (das entspricht 4,44 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 132.100.920 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,56 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 156.240 Enthaltungen abgelehnt.
Zu TOP 6 – Ausgabe von Erwerbsrechten zur Zeichnung neuer Schuldverschreibung gegen Zahlung eines Ausgabebetrages
Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 6 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.111.805 JA-Stimmen (das entspricht 4,42 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 132.086.315 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,58 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 211.575 Enthaltungen abgelehnt.
2. |
Abstimmung über die Gegenanträge der Ad-hoc-Gruppe |
Gegenantrag zu TOP 1 – Änderung von § 5 der Anleihebedingungen (Fälligkeit, Rückzahlung, vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen, nach Wahl der Emittentin oder der Anleihegläubiger)
Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag zu TOP 1 wie am 21. Juni 2024 auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 126.009.730 JA-Stimmen (das entspricht 96,78 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 4.179.420 NEIN-Stimmen (das entspricht 3,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 0 Enthaltungen zugestimmt und folgenden Beschluss gefasst:
(a) |
„§ 5 (a) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert und wie folgt neu gefasst:
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(b) |
Die unter Abschnitt 2.1(b) der Ursprünglichen Einladung vorgeschlagene Änderung wird nicht beschlossen. |
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(c) |
„§ 5 (c) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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Gegenantrag zu TOP 3 – Änderung von § 8 (Kündigungsrechte) und Verzicht auf die Ausübung von Kündigungsrechten
Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag zu TOP 3 wie am 21. Juni 2024 auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 125.998.880 JA-Stimmen (das entspricht 96,78 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 4.190.270 NEIN-Stimmen (das entspricht 3,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 0 Enthaltungen zugestimmt und folgenden Beschluss gefasst:
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Gegenantrag zu TOP 4 – Änderung von § 9 der Anleihebedingungen (Zusätzliche Verpflichtungen)
Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag zu TOP 4 wie am 21. Juni 2024 auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 125.998.880 JA-Stimmen (das entspricht 96,78 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 4.190.270 NEIN-Stimmen (das entspricht 3,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 0 Enthaltungen zugestimmt und folgenden Beschluss gefasst:
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Gegenantrag zu TOP 5 – Änderung von § 3 (Besicherung)
Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag zu TOP 5 wie am 21. Juni 2024 auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 126.215.880 JA-Stimmen (das entspricht 96,94 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 4.179.420 NEIN-Stimmen (das entspricht 3,06 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 0 Enthaltungen zugestimmt und folgenden Beschluss gefasst:
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Gegenantrag zu TOP 6 – Ausgabe von Erwerbsrechten zur Zeichnung neuer Schuldverschreibung gegen Zahlung eines Ausgabebetrages
Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag zu TOP 6 wie am 21. Juni 2024 auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 126.202.860 JA-Stimmen (das entspricht 96,93 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 4.185.930 NEIN-Stimmen (das entspricht 3,07 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 17.260 Enthaltungen zugestimmt und folgenden Beschluss gefasst:
„Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen wird die RL Holding S.A. oder die R-Logitech S.A. (die „Darlehensnehmerin“) vorbehaltlich einer weiteren rechtlichen, buchhalterischen und steuerlichen Prüfung ein neues Darlehen (die „Zwischenfinanzierungs-Fazilität“) mit einem Nennwert von bis zu EUR 20.000.000 (das „Darlehen“) aufnehmen. Das Darlehen wird im Zusammenhang mit dem Euroports-Geschäft im Rang vor den bestehenden Schuldverschreibungen 2018/2024 (ISIN: DE000A19WVN8; WKN: A19WVN) und den Schuldverschreibungen 2022/2027 (DE000A3K73Z7; WKN: A3K73Z) (gemeinsam, die „RL-Anleihen“) stehen. Die Ad-Hoc-Gruppe hat sich verpflichtet, als Backstop für den vollständigen Betrag der Zwischenfinanzierungs-Fazilität einzutreten, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Bedingungen (die „Backstop-Anleihegläubiger“). Die Zwischenfinanzierungs-Fazilität wird erstranging besichert sein, einschließlich erstrangiger Anteilsverpfändungen für das gesamte ausstehende Anteilskapital der R-Logitech S.A. sowie einer Abtretung der durch die Darlehensnehmerin und ihre Tochtergesellschaften geschuldeten Konzerndarlehen.
Der Fälligkeitstermin der Zwischenfinanzierungs-Fazilität wird der 30. September 2025 sein (der „Vorläufige Fälligkeitstermin“) und die Laufzeit verlängert sich automatisch um weitere 3 Monate falls R-Logitech S.A. bis zum Vorläufigen Fälligkeitstermin einen verbindlichen und weiterhin gültigen Anteilskaufvertrag im Zusammenhang mit der Veräußerung der Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, welcher lediglich den üblichen Vollzugs-Bedingungen unterliegt. Jeder Inhaber der RL Bonds ist am Datum dieses Gegenantrags (der „Stichtag“) berechtigt, anteilig im Verhältnis seiner Gesamt-Beteiligung am Stichtag zum Gesamtbetrag der ausstehenden RL-Anleihen sich an einer Anleihe zu beteiligen, welche gemäß Regulation S nach dem Securities Act von der Darlehensnehmerin oder einer weiteren Konzerngesellschaft ausgegeben werden wird, die auch eine neu gegründete Zweckgesellschaft sein kann (die „Neuen Schuldverschreibungen“ und das „New-Money-Instrument“ bezeichnen jeweils die Zwischenfinanzierungs-Fazilität bzw. die Neuen Schuldverschreibungen). Die Erlöse der Neuen Schuldverschreibungen können zur vollständigen oder teilweisen Refinanzierung der Zwischenfinanzierungs-Fazilität verwendet werden.
Die Berechnung der Beteiligungsrechte, auf welche die Inhaber der RL-Anleihen (die “New- Money-Geber”) ein Anrecht haben, erfolgt auf Grundlage ihrer jeweiligen Beteiligung an den RL-Anleihen zum Stichtag. Für die Neuen Schuldverschreibungen werden dieselben Bedingungen wie für die Zwischenfinanzierungs-Fazilität gelten und die Ausgabe erfolgt in Stückelungen von € 50,00. Die endgültigen Bedingungen des New-Money-Instruments und der damit zusammenhängenden Dokumente sowie die Bedingungen für die Zeichnung des New-Money-Instruments unterliegen der Zustimmung der Emittentin und der Backstop-Anleihegläubiger, welche in deren alleinigem Ermessen steht.
Das New-Money-Instrument ist nicht festverzinslich. Auf die Gesamtzusagen aus dem Darlehen bei Abschluss fällt eine Rückzahlungsprämie im Betrag des 1,5-fachen des Darlehens an, die zusätzlich zum Darlehensbetrag am Fälligkeitstermin oder, bei vorzeitiger Rückzahlung, bei der Rückzahlung fällig wird, wodurch das 2,5-fache des investierten Kapitals erreicht wird (zusätzlich zu etwaigen weiteren Beträgen, die im Rahmen der Auszahlung der Erlöse vereinnahmt werden). Für die Neuen Schuldverschreibungen fällt in derselben Höhe eine Rückzahlungsprämie an, die zeitanteilig zum Tag der Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen berechnet wird. Zusätzlich zur Rückzahlungsprämie und der Rückzahlung des Darlehens werden die Nettoerlöse (d.h. die Brutto-Erlöse nach Abzug (i) der Zahlung aller angemessenen Kosten und Auslagen, die der R-LOGITECH Gruppe im Zusammenhang mit dem Verkauf der Anteile an der Thaumas N.V., der Nectar Holdings Ltd., der R-Logistic Group Ltd. und der Southern & Mediterranean Logistics S.A.M. entstanden und zu tragen sind, (ii) Rückzahlung der Mezzanine-Fazilität (nebst aufgelaufenen Zinsen und sonstigen zahlbaren Beträgen) oder nach Abzug des Betrages für eine andere Transaktion, die zur Refinanzierung oder zum Erlöschen der Mezzanine-Fazilität abgeschlossen wird und (iii) der Rückzahlung des New-Money-Instruments einschließlich der Rückzahlungsprämie (der so berechnete Betrag, der „Ausschüttungsbetrag“)) wie folgt zugeteilt:
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Die an die Emittentin zu zahlenden Beträge reduzieren sich auf entweder:
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wobei in jedem Fall der Betrag der Erlöse, welcher der Emittentin ohne Abzug zur Verfügung gestanden hätte, neu zugeteilt wird, mit einer anteiligen Aufteilung zwischen den New-Money-Anleihegläubigern und allen Inhabern der Schuldverschreibungen 2018/2024 und der Schuldverschreibungen 2022/2027.
Das New-Money-Instrument wird eine Bedingung enthalten, dass (i) die Sonel Investments S.A.M und ihre verbundenen Unternehmen und (ii) die RL Invest 1 S.A. und jede ihrer Tochtergesellschaften (jeweils eine „Konzerngesellschaft“), jeweils keine Schuldverschreibungen 2018/2024 und Schuldverschreibungen 2022/2027 erwerben und dass alle von der Sonel Investments S.A.M und ihren verbundenen Unternehmen und von jeglicher Konzerngesellschaft gehaltenen Schuldverschreibungen 2018/2024 und Schuldverschreibungen 2022/2027 so bald wie möglich entwertet werden.
(d) |
Anwendbares Recht |
Die Neuen Schuldverschreibungen unterliegen englischem Recht oder einem anderen zwischen der Emittentin und den Backstop-Anleihegläubigern vereinbarten Recht.
(e) |
Corporate-Governance Frage auf der Ebene der Darlehensnehmerin/R-Logitech S.A. |
Zu Closing sind die Backstop-Anleihegläubiger berechtigt, eine Person für die Berufung als Restrukturierungsbeauftragen (Chief Restructuring Officer) der Darlehensnehmerin bzw. von R-Logitech S.A. (je nach Fall) zu benennen und jeder Backstop-Anleihegläubiger ist berechtigt, jeweils einen Beobachter in den Verwaltungsrat der Darlehensnehmerin und der R-Logitech S.A. zu entsenden, jedoch nicht mehr als zwei. Die Verwaltungsrats-Beobachter erhalten von der Emittentin oder ihren Tochtergesellschaften keine Vergütung.
(f) |
Ausübung der Erwerbsrechte und Abwicklung des Angebots der Neuen Schuldverschreibungen |
Die Hinweise zum Recht auf Teilnahme an den Neuen Schuldverschreibungen werden durch die Emittentin im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin bekanntgemacht.
Es wird ausdrücklich klargestellt, dass für die Personen, die berechtigt sind, die Neuen Schuldverschreibungen zu erwerben oder zu zeichnen, keine Verpflichtung besteht und dass keine Barabfindung oder Entschädigung gezahlt wird, falls die Erwerbsberechtigten sich entscheiden, ihr Erwerbsrecht nicht auszuüben.
(g) |
Ermächtigungen der Abwicklungsstelle |
Die Emittentin behält sich das Recht vor, eine Bank oder ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit der technischen Wertpapierabwicklung im Zusammenhang mit der Buchung der Erwerbsrechte und des Austauschs zu beauftragen („Abwicklungsstelle“).
Die Inhaber der RL-Anleihen ermächtigen und beauftragen hiermit die Abwicklungsstelle, über ihre jeweilige Depotbank alle Maßnahmen zu ergreifen und alle Erklärungen abzugeben und zu empfangen, welche für die Ausgabe des New-Money-Instruments erforderlich oder zweckdienlich sind.
Dies umfasst insbesondere die Anweisungen an die Clearstream Banking AG (“Clearstream” oder jedes sonstige Clearingsystem, das “Clearing system”) im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung jeglicher Angebote und des Austauschs der Anleihen.
(h) |
Ermächtigungen der Backstop-Anleihegläubiger für diesen Tagesordnungspunkt |
Im Hinblick auf die Umsetzung dieses Tagesordnungspunkts werden der gemeinsame Vertreter, zusätzlich zu der Ermächtigung, welche gemäß dem Beschluss vom 29. März 2023 gewährt wurde, und die Backstop-Anleihegläubiger ermächtigt, die endgültige Struktur des New-Money-Instruments für die Inhaber der RL-Anleihen zu verhandeln und zu bestimmen und insbesondere, sofern erforderlich, neue Schuldtitel bzw. Gläubigervereinbarungen zu Gunsten der Inhaber der RL-Anleihen zu verhandeln und zu unterzeichnen.
Vollzugsbedingungen:
Jeder der Beschlüsse und Änderungen der Anleihebedingungen, welche durch diesen Gegenantrag gefasst bzw. umgesetzt werden sollen, werden nur wirksam und gem. § 21 SchVG vollzogen, sofern die nachstehend aufgeführten Bedingungen erfüllt worden sind oder von der Ad-Hoc-Gruppe ein entsprechender Verzicht erklärt worden ist und der gemeinsame Vertreter bestätigt hat, dass ihm keine Umstände bekannt sind, welche der Korrektheit der vorstehenden Bestätigung widersprechen, wobei er sich auf die Erklärungen von Dritten verlassen darf, insbesondere auf die Rechtsberater der Emittentin:
(i) |
Die Emittentin und der gemeinsame Vertreter haben gemeinsam mit den Backstop- Anleihegläubigern dem als Wahlleiter handelnden Notar bestätigt, dass alle nach diesem Tagesordnungspunkt ausstehenden Punkte endgültig verhandelt worden sind; |
(ii) |
für alle in diesem Gegenantrag vorgetragenen Beschlüsse, Tagesordnungspunkte und Änderungen sind die Beschlüsse der Anleihegläubiger gem. § 5f. SchVG auf gültige Weise und mit der erforderlichen Mehrheit gefasst worden; |
(iii) |
ein Mehrheitsbeschluss, welcher im Wesentlichen allen in diesem Gegenantrag vorgeschlagenen Beschlüssen, Tagesordnungspunkten und Änderungen entspricht, wird von den Anleihegläubigern der Schuldverschreibungen 2027 gem. § 5f. SchVG auf gültige Weise gefasst; |
(iv) |
alle in der Ursprünglichen Einladung vorgeschlagenen Beschlüsse, Tagesordnungspunkte und Änderungen sind durch die Emittentin zurückgezogen worden oder werden ansonsten nicht auf gültige Weise gefasst; |
(v) |
die Zwischenfinanzierungs-Fazilität und die Sicherheitenverträge für die Anteilsverpfändungen, Konzerndarlehen und der Sicherheiten-Treuhandvertrag, wie in § 3 der Anleihebedingungen beschrieben, (die „Sicherheitenverträge“) sind von den Parteien unterzeichnet worden und die Gültigkeit der Sicherheitenverträge ist nicht durch aufschiebende Bedingungen bedingt; |
(vi) |
alle Bedingungen für die Inanspruchnahme der Zwischenfinanzierungs-Fazilität sind erfüllt (sofern nicht durch die Darlehensgeber der Zwischenfinanzierungs-Fazilität ein Verzicht erklärt worden ist) und die erste Tranche der Zwischenfinanzierungs-Fazilität ist gezogen worden; |
(vii) |
die zum 24. Juni 2024 fällige Mezzanine-Fazilität ist vollständig zurückgezahlt oder mit einer Laufzeitverlängerung bis mindestens 30. September 2025 verlängert worden und keine Kündigungs-, Vollstreckungs- oder sonstige Maßnahme ist von den Darlehensgebern der Mezzanine-Fazilität vorgenommen worden und |
(viii) |
die Emittentin hat an oder vor dem Tag, an welchem die erste Tranche der Zwischenfinanzierungs-Fazilität gezogen wird, eine direkte Zahlung vorgenommen, Zahlung veranlasst oder einen unwiderruflichen Zahlungsauftrag aufgegeben aus den Erlösen der Zwischenfinanzierungs-Fazilität für alle Beträge, welche im Zusammenhang mit der Umsetzung der in diesem Gegenantrag enthaltenen Bestimmungen sowie der Umsetzung der Beschlüsse, welche in dieser Versammlung oder einer zweiten Versammlung Anleihegläubiger gefasst werden, angefallen sind mit (i) Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP und NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l. als Rechtsberater der Beackstop-Anleihegläubiger, (ii) MR Treuhand GmbH als gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger, (iii) DMR Rechstanwälte Moser Degenhart Ressmann PartG mbB als Rechtsberater des gemeinsamen Vertreters, (iii) Houlihan Lokey (Europe) GmbH als Finanzberater der Gruppe der Anleihevertreter and (iv) Norton Rose Fulbright LLP als Rechtsberater der Emittentin.“ |
Die Emittentin hat den Beschlüssen und den damit verbundenen Änderungen der Anleihebedingen zugestimmt.
Monaco, im Juni 2024
R-LOGITECH S.A.M.
Executive Board
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