Startseite Vorsicht Anlegerschutz Bekanntmachung gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 SchVG über die Beschlüsse der zweiten Gläubigerversammlung vom 16. Juni 2023 betreffend die ursprünglich bis zu EUR 140.000.000,00 8,50% Inhaberschuldverschreibung 2017/2023

Anlegerschutz

Bekanntmachung gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 SchVG über die Beschlüsse der zweiten Gläubigerversammlung vom 16. Juni 2023 betreffend die ursprünglich bis zu EUR 140.000.000,00 8,50% Inhaberschuldverschreibung 2017/2023

Die RedaktionMontag, 10.07.202332 Min Lesezeit4

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METALCORP Group S.A.

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

Bekanntmachung gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 SchVG über die Beschlüsse der zweiten Gläubigerversammlung vom 16. Juni 2023
betreffend die
ursprünglich bis zu EUR 140.000.000,00 8,50% Inhaberschuldverschreibung 2017/2023
der METALCORP Group S.A.
(ISIN: DE000A19MDV0 / WKN: A19MDV)

(„Schuldverschreibung 2017/2023“)

Die METALCORP Group S.A. mit Sitz in 8, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS), unter der Nummer B-2292118 (nachfolgend auch „METALCORP“ oder die „Emittentin“) gibt hiermit bekannt, dass die Inhaber der Schuldverschreibung 2017/2023 am 16. Juni 2023 in der zweiten Gläubigerversammlung auf der Grundlage der am 2. Mai 2023 und mit Terminsverlegungsveröffentlichung vom 17. Mai 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnung und den am 15. Juni 2023 bekannt gemachten Gegenanträgen der Robus Capital Management Ltd., London („Robus“), mit einer Präsenz von 36,02% der ausstehenden Schuldverschreibungen (und damit einem beschlussfähigen Quorum von mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen) teilgenommen haben und folgende Beschlüsse gefasst haben:

GEGENANTRAG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 1 (TOP 1)

	Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag und Beschlussvorschlag von Robus zu TOP 1, wie am 15. Juni 2023 bekannt gemacht, mit 24.376 Ja-Stimmen (dies entspricht 96,83 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 109 Nein-Stimmen (entspricht 0,43 %) zugestimmt und wie folgt beschlossen:
	Die bestehenden EUR 69.885.000,00 8,5% Schuldverschreibungen fällig am 2. Oktober 2023 (ISIN DE000A19MDV0) und die EUR 300.000.000,00 8,5% Schuldverschreibungen fällig am 28. Juni 2026 (ISIN DE000A3KRAP3) der METALCORP GROUP S.A. sollen (inklusive der bis zum Vollzug des Umtauschs aufgelaufenen Zinsen) umgeschuldet und einheitlich in neue Schuldverschreibungen umgetauscht werden.

Umtausch der Schuldverschreibung in Erwerbsrechte und neue Schuldverschreibungen

Die Anleihegläubiger übertragen daher ihre sämtlichen Schuldverschreibungen inklusive sämtlicher damit verbundenen Ansprüche und Rechte (insbesondere den bis zum Zeitpunkt des Umtauschs aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen) auf ein von der Emittentin zu bestimmendes und zu mandatierendes Kreditinstitut, das als Abwicklungsstelle fungiert (die „Abwicklungsstelle“), und erhalten im Gegenzug nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses je übertragener Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 (inkl. aufgelaufener und zukünftiger Zinsen) EUR 1.000,00 in den folgenden neuen Instrumenten:

(i)	Ein Erwerbsrecht auf eine noch festzulegende Anzahl von neuen besicherten Schuldverschreibungen (die „New Money Schuldverschreibung“) der MCOM Investments Limited, einer Tochtergesellschaft der FERRALUM METALS GROUP S.A. („FERRALUM“) mit Sitz im Vereinigten Königreich („MCOM“) (das „Erwerbsrecht“ bzw. die „Erwerbsrechte“) mit einem Gesamtnennbetrag zwischen EUR 12,5 Mio. bis zu EUR 25 Mio. gegen Zahlung eines Ausgabebetrages von 80% des Nennbetrags je New Money Schuldverschreibung; die New Money Schuldverschreibung ist mit 10,0% p.a. in bar verzinst und mit 10,0% p.a. kapitalisiertem Zins (PIK-Zins), zahlbar vierteljährlich; der Erlös aus der Platzierung der New Money Schuldverschreibung soll an die Ferralum zu den gleichen Bedingungen weiterverliehen werden, die diese dann entweder zu gleichen Bedingungen an die Metalcorp Group S.A. weiterleitet, wo die Mittel zur Zahlung insbesondere von Transaktionskosten verwendet werden soll, oder die Erlöse selbst zur Zahlung der Transaktionskosten und sonstiger Verbindlichkeiten, die unter dem Anteilskaufvertrag übernommen wurden, zahlt. sowie
(ii)	Eine noch festzulegende Anzahl von neuen, besicherten von der FERRALUM zu emittierenden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag zwischen EUR 66 Mio. und EUR 85 Mio. (die „FERRALUM-Anleihe“); das genaue Volumen ist abhängig vom Umfang der Zeichnung der New Money Schuldverschreibung, je höher der Gesamtnennbetrag dieser Schuldverschreibung, desto niedriger ist der Gesamtnennbetrag der FERRALUM-Anleihe; die FERRALUM-Anleihe wird mit 10,0 % p.a. verzinst, wobei die Zinsen kapitalisiert werden können (PIK Zins), gegebenenfalls dann, wenn eine Barzahlung der Zinsen der Mindestliquiditätskennziffer widersprechen würde; der Zins ist vierteljährlich fällig.
(iii)	Eine noch festzulegende Anzahl von neuen, besicherten von der METALCORP New HoldCo S.A., einer noch zu gründenden unmittelbaren Tochtergesellschaft der METALCORP Group S.A. mit Sitz in Luxemburg, zu emittierenden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 100 Mio. (die „Neue METALCORP-Anleihe I“); die Neue METALCORP-Anleihe I wird ebenfalls mit 10,0 % p.a. verzinst, wobei die Zinsen kapitalisiert werden können (PIK Zins), wenn eine Barzahlung der Zinsen der Mindestliquiditätskennziffer widersprechen würde; der Zins ist vierteljährlich fällig.
(iv)	Eine noch festzulegende Anzahl von neuen, besicherten von der METALCORP New HoldCo S.A. zu emittierenden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag in Höhe der verbleibenden ausstehenden Kapitalbeträge aus den 2023er und 2026er Schuldverschreibungen, d.h. zwischen EUR 216 Mio. und EUR 235 Mio. (die „Neue METALCORP-Anleihe II“); die Neue METALCORP-Anleihe II wird ebenfalls mit 10,0 % p.a. verzinst, wobei die Zinsen kapitalisiert werden können (PIK Zins), wenn eine Barzahlung der Mindestliquiditätskennziffer widersprechen würde; der Zins ist vierteljährlich fällig.
(v)	Eine noch festzulegende Anzahl von neuen Aktien der FERRALUM Bond HoldCo S.A., einer neu zu gründenden Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die mittelbar 49% der Anteile an der FERRALUM halten wird, (die „FERRALUM Bond HoldCo Aktien“), wobei diese nur den Zeichnern der New Money Schuldverschreibung zugeteilt werden (siehe unten).

Die FERRALUM-Anleihe und die Neuen METALCORP-Anleihen I und II werden nachfolgend zusammen als die „Neuen Instrumente“ bezeichnet. Die konkrete Ausstattung der New Money Schuldverschreibungen und der Neuen Instrumente, soweit bisher bekannt, ergibt sich aus den als Anlage 1 beigefügten Term Sheets.

Das Erwerbsrecht gewährt jedem Anleihegläubiger einen nicht verbrieften Anspruch gegen die Abwicklungsstelle auf Zeichnung der vorstehend beschriebenen Anzahl von New Money Schuldverschreibungen und FERRALUM Bond HoldCo Aktien.

Es wird ausdrücklich klargestellt, dass keine Pflicht zur Zeichnung der New Money Schuldverschreibungen und der FERRALUM Bond HoldCo Aktien besteht und auch kein Barausgleich oder Abfindung gezahlt wird, sofern Anleihegläubiger das Erwerbsrecht nicht ausüben.

Allerdings profitieren diejenigen Anleihegläubiger, die die New Money Schuldverschreibungen zeichnen von einem für sie günstigeren Verteilungsschlüssel bezüglich der Neuen Instrumente, da die New Money Schuldverschreibungen eine höhere Verzinsung aufweisen und hinsichtlich der Sicherheiten und im Rang höher stehen als die FERRALUM-Anleihe und diese wiederum gegenüber den neuen METALCORP-Anleihen I und II privilegiert sind.

Eine illustrative Darstellung des vorläufigen Verteilungsschlüssels hinsichtlich der vorgenannten Instrumente findet sich nachfolgend:

•

Die New Money Schuldverschreibungen werden unter den Anleihegläubigern beider Anleihen, die ihr Erwerbsrecht ausüben (die „Teilnehmenden Anleihegläubiger“), zunächst im Verhältnis der Anzahl ihrer ausgeübten Erwerbsrechte aufgeteilt, wobei Anleihegläubigern die Möglichkeit gegeben wird, zusätzlich zu den Ihnen zustehenden Erwerbsrechten ein Angebot abzugeben, um weitere New Money Schuldverschreibungen gegen Zahlung des Ausgabepreises zu zeichnen. Die Zuteilung erfolgt dann in Abstimmung zwischen der Gesellschaft und dem gemeinsamen Vertreter.

•

Die FERRALUM-Anleihe wird wie folgt verteilt:

―	Ein Anteil von 7,5% des unter den Schuldverschreibungen 2023 und 2026 ausstehenden Gesamtnennbetrags (zuzüglich nicht gezahlter Zinsen) wird allen 2023er und 2026er Anleihegläubigern anteilig im Verhältnis zu dem von Ihnen gehaltenen Nennbetrag aus den 2023er bzw. 2026er Schuldverschreibungen zugeteilt.
―	Ein Anteil von EUR 8 Mio. wird allen 2023er Anleihegläubigern anteilig zum ausstehenden Gesamtnennbetrag der 2023er Schuldverschreibung zugeteilt.
―	Der verbleibende Betrag wird unter den Teilnehmenden Anleihegläubigern im Verhältnis ihrer Zeichnung der New Money Schuldverschreibungen zugeteilt. Nicht Teilnehmende Anleihegläubiger bekommen unter bestimmten Voraussetzungen auch eine Zuteilung.

•

Kapitalbeteiligung in Form der FERRALUM Bond HoldCo Aktien

Als weitere Gegenleistung für die Bereitstellung des neuen Geldes erhalten die teilnehmenden Anleihegläubiger Aktien der FERRALUM Bond HoldCo (und dadurch in Summe indirekt 49% der Anteile an der FERRALUM). Diese Eigenkapitalbeteiligung wird nach den folgenden Grundsätzen strukturiert:

―	Die teilnehmenden Anleihegläubiger können sich für Instrumente entscheiden, die sie zur Ausübung von Aktionärsführungsrechten (insbesondere Stimmrechten) berechtigen; und
―	Die teilnehmenden Anleihegläubiger können wählen, ob sie OGAW-konforme Instrumente erhalten wollen.

•

Neue METALCORP-Anleihe I und II

In der METALCORP-Anleihe I wird ein Anteil von EUR 8 Mio. allen 2023er Anleihegläubigern anteilig zum ausstehenden Gesamtnennbetrag der 2023er Schuldverschreibung in der METALCORP -Anleihe I zugeteilt. Des Weiteren werden verbleibende Anleihe Beträge der Teilnehmenden Anleihegläubigern im Verhältnis ihrer Zeichnung der New Money Schuldverschreibungen, die nicht in der Ferralum Anleihe zugeteilt wurden in der METALCORP -Anleihe I zugeteilt. Etwaige weitere Zuteilungen werden sodann allen 2023er und 2026er Anleihegläubigern anteilig, unter Berücksichtigung der zuvor bereits vorgenommenen Zuteilungen zugeteilt.

In der METALCORP-Anleihe II werden sodann allen 2023er und 2026er Anleihegläubigern anteilig, unter Berücksichtigung der zuvor bereits vorgenommenen Zuteilungen METALCORP-Anleihe II zugeteilt

Aufgrund des komplexen Zuteilungsmechanismus können zum jetzigen Zeitpunkt die finalen Gesamtnennbeträge der New Money Schuldverschreibungen und der Neuen Instrumente noch nicht final bestimmt werden. Die finale Festsetzung erfolgt in Abhängigkeit von der Ausübung der Erwerbsrechte bzw. der Zeichnung der New Money Schuldverschreibungen. Einzelne institutionelle Anleihegläubiger der Anleihe 2023 und 2026 beabsichtigen, den Mindestbetrag von EUR 12,5 Mio. an frischem Geld zu garantieren („sog. Backstop“).

Es besteht allerdings kein Wahlrecht für die Anleihegläubiger hinsichtlich des Verhältnisses der Neuen Instrumente untereinander. Jeder Anleihegläubiger erhält diese automatisch zugebucht entsprechend einem im Detail noch auszuarbeitendem Verteilungsschlüssel (vorbehaltlich etwaiger Änderungen im Rahmen der finalen Festsetzung der Bedingungen).

In dem Szenario, dass ausschließlich die garantierenden Anleihegläubiger die New Money Schuldverschreibung zeichnen, ergibt sich beispielhaft folgender Verteilungsschlüssel von EUR 1.000,- Nominale der Anleihe 2023:

•	ca. 181 EUR in der FERRALUM-Anleihe
•	ca. 106 EUR in der METALCORP-Anleihe I
•	ca. 713 EUR in der METALCORP-Anleihe II.

Dieser verschiebt sich hinsichtlich der Verteilung zwischen der METALCORP-Anleihe I und der METALCORP-Anleihe II für den einzelnen Anleihegläubiger noch dahingehend, wieviel New Money insgesamt gegeben wird über das Minimum von EUR 12,5 Mio. hinaus und wieviel davon einzelne Anleihegläubiger zeichnen sowie möglicherweise durch die in der finalen Fassung des IDWS 6 Gutachtens ermittelten Schuldentragfähigkeit. In jedem Fall müssen je EUR 1.000,00 der Anleihe 2023 mindestens EUR 130,00 in die FERRALUM-Anleihe übertragen werden. Wird der Betrag unterschritten, ist ein weiteres Votum der Anleihegläubiger einzuholen.

Die Verpflichtungen der Anleihegläubiger gegenüber der Emittentin zum Umtausch der Schuldverschreibungen in das Erwerbsrecht und in die Neuen Instrumente werden durch Übertragung der Schuldverschreibungen an die Abwicklungsstelle frei von Rechten Dritter und zu deren freier Verfügung erfüllt. Die Anleihegläubiger sind über den Umtausch der Schuldverschreibungen in das Erwerbsrecht und die Neuen Instrumente wie in diesem Tagesordnungspunkt beschrieben hinaus zu keinen weiteren Leistungen an und/oder Einlagen in die Emittentin verpflichtet. Lediglich im Falle der Ausübung des Erwerbsrechts und der Zeichnung der New Money Schuldverschreibungen (und damit verbunden der FERRALUM Bond HoldCo Aktien) ist der Ausgabebetrag für die New Money Schuldverschreibungen und die FERRALUM Bond HoldCo Aktien über die Abwicklungsstelle an die MCOM zu zahlen.

Sämtliche Neuen Instrumente sollen deutschem Recht unterliegen und nach ihrer Ausgabe in den Handel im Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse eingeführt werden.

Die New Money Schuldverschreibungen sollen englischem Recht unterliegen und sollen in den Handel an der The International Stock Exchange, Channel Islands oder der Luxemburger Börse eingeführt werden.

Besicherung- und Rang der New Money Schuldverschreibungen und der Neuen Instrumente

Die New Money Schuldverschreibungen werden insbesondere besichert durch:

(i)	Garantien der FERRALUM und der New HoldCo auf erstrangiger Basis;
(ii)	Verpfändung der jeweils gehaltenen Anteile an der FERRALUM, BAGR Non Ferrous Group GmbH, und MCOM;
(iii)	Abtretung der Forderungen aus einer zugunsten der Stockach gewährten Darlehensverbindlichkeit zur Tilgung von Finanzverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten;
(iv)	Abtretung von Forderungen aus einer zugunsten der FERRALUM gewährten Darlehensverbindlichkeit;
(v)	Abtretung der Forderungen aus dem seitens FERRALUM zugunsten der METALCORP GROUP S.A. gewährten Darlehen; und
(vi)	Verpfändung oder Abtretung gegebenenfalls noch frei werdender Sicherheiten aufgrund der Ablösung von Verbindlichkeiten (siehe (iii)).

Weitere Einzelheiten der Besicherung ergeben sich aus den Term Sheets in Anlage 1.

Dieselben Sicherheiten dienen, allerdings im zweiten Rang, der Sicherung der FERRALUM-Anleihe, d.h. im Verwertungsfall kommt der Erlös aus der Verwertung dieser Sicherheiten zunächst den Gläubigern der New Money Schuldverschreibungen zugute und der verbleibende Betrag kommt den Gläubigern der FERRALUM-Anleihe zugute.

Die Neue METALCORP-Anleihe I wird besichert durch die Verpfändung der Anteile an der New Metalcorp HoldCo (d.h. der Emittentin der Anleihe) und der Anteile der New Metalcorp HoldCo an der Tennant Metals Group S.à r.l., der SBG Bauxite and Alumina S.A., der SBG – Société des Bauxits de Guinée S.A. und der C.S. Tetrano Ltd., allerdings im Rang nach der Garantie der New Metalcorp HoldCo zugunsten der Inhaber der FERRALUM-Anleihe.

Die Neue METALCORP-Anleihe II wird ebenfalls besichert durch die Verpfändung der Anteile an der New Metalcorp HoldCo (d.h. der Emittentin der Anleihe) und der Anteile der New Metalcorp HoldCo an der Tennant Metals Group S.à r.l., der SBG Bauxite and Alumina S.A., der SBG – Société des Bauxits de Guinée S.A. und der C.S. Tetrano Ltd., allerdings im Rang nach der Neuen METALCORP-Anleihe I, d.h. im Verwertungsfall kommt der Erlös aus der Verwertung dieser Sicherheiten zunächst den Gläubigern der Neue METALCORP-Anleihe I zugute und der verbleibende Betrag kommt den Gläubigern der Neue METALCORP-Anleihe II zugute.

Zukünftige Struktur der METALCORP Gruppe und der FERRALUM Gruppe

Wie bereits in der Einberufung zu der zweiten Gläubigerversammlung dargelegt, wurden sämtliche Anteile an der BAGR Non-Ferrous Group GmbH der Muttergesellschaft des vormaligen Aluminium- und Schüttgut- und Eisenmetall-Teilkonzerns, bestehend im Wesentlichen aus (i) BAGR Berliner Aluminiumwerk GmbH, (ii) Stockach Aluminium GmbH, (iii) Steelcom GmbH und (iv) MCOM Investments Ltd (diese hält einen 38,7%-Anteil an der Italiana Coke S.R.L.), von der Emittentin an die FERRALUM verkauft und abgetreten. Die aufschiebende Bedingung für die Abtretung der Anteile sind inzwischen eingetreten, so dass voneinander unabhängige Konzerne entstanden sind.

Als Gegenleistung für die Übertragung der Anteile an der BAGR hat sich die FERRALUM verpflichtet (i), die New Money Schuldverschreibungen und die FERRALUM-Anleihe an die 2023er und die 2026er Anleihegläubiger gemäß eines finalen Verteilungsschlüssels auszugeben, und (ii) der METALCORP Group S.A. ein Darlehen weiterzureichen, das aus den Erlösen der New Money Schuldverschreibungen gespeist wird, sowie (iii) bestimmte Kosten im Zusammenhang mit der Umstrukturierung der Gruppe und Restrukturierung der beiden Schuldverschreibungen 2023 und 2026 zu übernehmen. Ferner wurden der METALCORP Group S.A. rund EUR 18 Mio. Verbindlichkeiten aus Darlehen erlassen.

Das nachfolgende Schaubild zeigt in vereinfachter Form die maßgeblichen Gesellschaften der beiden neuen Konzerne unter Einschluss der noch zu gründenden Gesellschaften:

In der verkleinerten METALCORP Gruppe verbleiben somit im Wesentlichen noch (i) die Tennant Metals Group S.à r.l. und ihre zugehörigen Gesellschaften (einschließlich der Société des Bauxits de Guinée, die eine Bauxitmine in Guinea betreibt) sowie (ii) die C.S. Tetrano Ltd. zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, zu der ebenfalls eine Bauxitmine in Guinea gehört. Die gesamten Vermögensgegenstände der METALCORP Gruppe sollen im Rahmen eines noch einzuleitenden Verkaufsprozesses veräußert werden. Die hieraus erwarteten Verkaufserlöse sollen u.a. zur Rückzahlung der New Money Schuldverschreibung verwendet werden.

Der Zweck der New Metalcorp HoldCo besteht primär darin, die Vermögensgegenstände des Teil-Konzerns, einschließlich der Anteile an den Tochtergesellschaften bestmöglich zu verwerten und aus den Erlösen, abzüglich der für die Verwertung angefallenen Kosten, die Anleihegläubiger zu befriedigen.

Ausübung der Erwerbsrechte

Die Anleihegläubiger können die Erwerbsrechte jeweils nur im Rahmen eines von der Emittentin noch zu veröffentlichenden Angebots zum Erwerb der New Money Schuldverschreibungen (das „Erwerbsangebot“) während der in dem Erwerbsangebot angegebenen Frist (die „Erwerbsfrist“) ausüben. Die Erwerbsfrist beginnt frühestens zu laufen und die Ausübung der Erwerbsrechte ist erst möglich, wenn für das Erwerbsangebot der New Money Schuldverschreibungen ein von der zuständigen Behörde gebilligter Wertpapierprospekt veröffentlicht und entsprechend notifiziert wurde.

Der Beginn und das Ende der Erwerbsfrist sowie die weiteren Einzelheiten zur Ausübung der Erwerbsrechte werden von der Emittentin gemäß § 13 (a) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibung, d.h. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin, bekannt gemacht. Jeder Anleihegläubiger darf seine Erwerbsrechte nur unter der Voraussetzung ausüben, dass die Ausübung nach den auf ihn anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Sofern und soweit Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht innerhalb der Erwerbsfrist ausüben, ändert sich die Zusammensetzung der Neuen Instrumente für diese Anleihegläubiger wie vorstehend beschrieben.

Ermächtigung der Abwicklungsstelle bezüglich des Umtauschs

Die Anleihegläubiger bevollmächtigen und ermächtigen hiermit die Abwicklungsstelle, die als fremdnützige Treuhänderin für die Anleihegläubiger fungieren soll, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Vollziehung und Abwicklung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1, insbesondere im Hinblick auf den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und Neue Instrumente, die Einräumung der Erwerbsrechte zugunsten der Anleihegläubiger, die Erfüllung der Erwerbsrechte, die Lieferung der Neuen Instrumente und ggf. der New Money Schuldverschreibungen erforderlich oder zweckmäßig sind, ohne allerdings die in dem Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 1 festgelegten wirtschaftlichen Bedingungen zum Nachteil der Anleihegläubiger zu verändern.

Dies umfasst insbesondere auch Weisungen an die Clearstream Banking AG im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1. Insbesondere bevollmächtigen und ermächtigen die Anleihegläubiger die Abwicklungsstelle, sämtliche Schuldverschreibungen über das Clearingsystem einzuziehen und die über die Schuldverschreibungen ausgestellten Urkunden herauszuverlangen. Die Abwicklungsstelle ist in Bezug auf die ihr mit diesem Beschluss von den Anleihegläubigern erteilte Vollmacht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, im Rahmen dieser Vollmacht Dritten Untervollmacht in dem gleichen Umfang und ebenfalls unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen. Die Abwicklungsstelle wird die Abbuchung der Schuldverschreibungen erst vollziehen, wenn die Emittentin gegenüber der Abwicklungsstelle angezeigt hat, dass sämtliche Vollzugsbedingungen (wie nachstehend definiert) eingetreten sind.

Für die Zwecke der Erfüllung der Erwerbsrechte und des Umtauschs der Schuldverschreibungen in die Neuen Instrumente ist die Abwicklungsstelle berechtigt, diejenigen als zum Empfang der New Money Schuldverschreibungen und der Neuen Instrumente berechtigt zu behandeln, in deren Wertpapierdepot am Vollzugstag (wie nachfolgend definiert) die Schuldverschreibungen eingebucht sind. Die Emittentin wird die Abwicklungsstelle anweisen, der Clearstream Banking AG alle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, um es den an die Clearingsysteme angeschlossenen Depotbanken zu ermöglichen, ihren Depotkunden die Ausübung ihrer Erwerbsrechte und den Umtausch in die Neuen Instrumente zu ermöglichen und ihnen die New Money Schuldverschreibungen und die Neuen Instrumente nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses gutzuschreiben.

Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters bezüglich dieses Tagesordnungspunktes 1

Im Hinblick auf den Vollzug dieses Tagesordnungspunktes 1 wird der gemeinsame Vertreter ermächtigt:

die Einzelheiten der Konditionen der New Money Schuldverschreibungen und der Neuen Instrumente (insbesondere Zinssatz, Laufzeit, etwaige Rabatte etc.) sowie den Verteilungsschlüssel weiter zu konkretisieren und zu verhandeln und für die Anleihegläubiger festzulegen sowie die finale Ausgestaltung der Sicherheiten, deren Bestellung und Freigabe während der Laufzeit und weitere die Sicherheiten betreffende Regelungen zu verhandeln und für die Anleihegläubiger festzulegen. Hinsichtlich der Einzelheiten der Ausstattung und wirtschaftlichen Konditionen der New Money Schuldverschreibungen und der Neuen Instrumente wird auf Anlage 1,die durch den gemeinsamen Vertreter im Detail noch modifiziert und weiterverhandelt werden darf, verwiesen; und

(i)

die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der Beschlüsse der Anleihegläubiger gemäß Tagesordnungspunkt 1 (insbesondere zum Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und Neue Instrumente und deren Erfüllung nach Maßgabe dieses Tagesordnungspunktes 1) erforderlich oder zweckdienlich sind. Der Gemeinsame Vertreter wird auch bevollmächtigt, die Zustimmungen zu den Änderungen der Anleihebedingungen zu erklären, die im Zusammenhang mit der Ausübung der vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen stehen. Diese Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.

(ii)

In Ausübung der zusätzlichen Ermächtigungen haftet der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 93 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit begrenzt; die Haftung für grobe Fahrlässigkeit wird summenmäßig beschränkt auf EUR 2.000.000,00. Die vorstehende Haftungsbegrenzung gilt nicht für eine Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.

Vollzugsbedingungen und Vollzugstag

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 gefasste Beschluss soll erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn die Emittentin gegenüber dem als Versammlungsleiter fungierenden Notar bestätigt hat, dass sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind oder auf diese verzichtet wurde und der Gemeinsame Vertreter bestätigt hat, dass ihm keine Umstände bekannt sind, die gegen die Richtigkeit der vorgenannten Bestätigung sprechen, wobei er sich auf die Aussagen von Dritten, insbesondere Rechtsberater der Emittentin, verlassen darf.

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 gefasste Beschluss soll ferner erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, sofern die Emittentin und der gemeinsame Vertreter gegenüber dem als Abstimmungsleiter fungierenden Notar den Eintritt der folgenden aufschiebenden Bedingung bestätigt hat:

Dass die Emittentin oder für diese eine andere Person eine direkte Zahlung oder eine unwiderrufliche Zahlungsanweisung im Hinblick auf sämtliche Beträge geleistet, die unter den Honorarvereinbarungen (wie nachstehend definiert) bis zu diesem Zeitpunkt angefallen sind; „Honorarvereinbarungen“ bezeichnet die Honorarvereinbarungen, die im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung und ggf. der zweiten Gläubigersammlung und der Umsetzung der in dieser Versammlung gefassten Beschlüsse mit (i) dem gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger, (ii) dem Finanzberater des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger (Teneo), (iii) dem Rechtsberater der Emittentin (Norton Rose Fulbright LLP) und (iv) dem Finanzberater der Emittentin (Perella Weinberg Partners) vereinbart wurden.

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 gefasste Beschluss soll zudem erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn

(i)

der Sicherheitentreuhänder gegenüber dem als Abstimmungsleiter fungierenden Notar bestätigt hat, dass alle Sicherheiten gem. Anlage I in der dann finalen Fassung zugunsten des Sicherheitentreuhänders bestellt wurden, insbesondere die folgenden, soweit nicht anders vereinbart:

•	100% der Anteile an FERRALUM, BAGR Non-Ferrous Group GmbH, und ggf. Steelcom Group S.à r.l. , und der MCOM;
•	Verpfändung von Bankkonten von FERRALUM und der MCOM;
•	Abtretung (bestehender und zukünftiger) Forderungen aus einem zugunsten der Stockach Aluminium GmbH gewährten Darlehen zur Ablösung bestehender Finanzierungen im Rahmen der Stockach On-Loan Facility (wie in Anlage 1 definiert);
•	Abtretung (bestehender und künftiger) Forderungen im Rahmen eines zugunsten der FERRALUM gewährten Darlehens (FERRALUM On-Loan Facility) (wie in Anlage 1 definiert);
•	Abtretung (bestehender und künftiger) Forderungen im Rahmen einer zugunsten der METALCORP Group S.A. gewährten Darlehensfazilität (MCG On-Loan Facility (wie in Anlage 1 definiert);
•	Abtretung (bestehender und künftiger) Forderungen aus strukturellen konzerninternen Darlehen innerhalb der FERRALUM-Gruppe;
•	Abtretung (bestehender und künftiger) Forderungen von Mitgliedern der FERRALUM-Gruppe gegenüber der Monaco Resources S.A.M. und ihren Tochtergesellschaften;
•	Abtretung (bestehender und zukünftiger) Forderungen von FERRALUM, BAGR Non-Ferrous Group GmbH und der MCOM; und
•	Abtretung (bestehender und künftiger) Forderungen aus Darlehen an Gesellschaften der METALCORP Group-Gruppe.

(ii)

die Emittentin gegenüber dem als Abstimmungsleiter fungierenden Notar bestätigt hat, dass die Anleihegläubiger der 2026 Anleihe einem in den wirtschaftlichen Eckdaten einheitlichen Konzept zugestimmt haben; und

(iii)

die Emittentin und der gemeinsame Vertreter gegenüber dem als Abstimmungsleiter fungierenden Notar bestätigt haben, dass alle gemäß Tagesordnungspunkt 1 noch offenen Punkte final verhandelt wurden.

(iv)

Zwingende Vollzugsbedingungen nach dem Term Sheet gem. Anlage 1, insbesondere die Vorlage eines IDWS 6 Gutachtens über die deutschen Gruppengesellschaften der FERRALUM SA eines Wirtschaftsprüfers in finaler Fassung vorgelegt wurde, dass die Fortführungsfähigkeit bescheinigt.

TAGESORDNUNGSPUNKT 2 (TOP 2) – Anpassung des Zinssatzes und der Zinsperiode

Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin wie im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin veröffentlicht mit 24.549 Ja-Stimmen (das entspricht rund 97,51% der abgegebenen gültigen Stimmen) und 261 Nein-Stimmen (das entspricht rund 1,04 % der abgegebenen gültigen Stimmen) zugestimmt und wie folgt beschlossen:

§ 4 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 4	Verzinsung	§ 4	Interest
(a)	Die Schuldverschreibungen werden ab dem 2. Oktober 2017 (einschließlich) (der „Begebungstag“) bezogen auf ihren Nennbetrag mit 7 % jährlich (der „Zinskupon I“) verzinst. Der Zinskupon I ist jährlich nachträglich jeweils am 2. Oktober eines jeden Jahres (jeweils ein „Zinszahlungstag I“ und der Zeitraum ab dem Begebungstag (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag I (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag I (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag I (ausschließlich) jeweils eine „Zinsperiode I“) zahlbar. Die erste Zinszahlung wird am 2. Oktober 2018 fällig. Ab dem 2. Oktober 2022 erhöht sich der Zinscoupon I auf 9,00 % („Zinskupon II“).	(a)	The Notes will bear interest on their principal amount at a rate of 7% per annum (the “Coupon I”) as from 2 October 2017 (the “Issue Date”). Coupon I is payable in arrears on 2 October of each year (the “Interest Payment Date” and the period from the Issue Date (inclusive) up to the first Interest Payment Date (exclusive) and thereafter as from any Interest Payment Date (inclusive) up to the next following Interest Payment Date (exclusive) being an “Interest Period I”). The first interest payment will be due on 2 October 2018. As of 2 October 2022, Coupon I shall be increased to 9.00% (“Coupon II”).
	Der Zinskupon II ist quartalsweise nachträglich jeweils zum 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember eines jeden Jahres (jeweils ein „Zinszahlungstag II“ und der Zeitraum ab dem 2. Oktober 2022 (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag II (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag II (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag II (ausschließlich) jeweils eine „Zinsperiode II“) zahlbar.		The Interest Coupon II shall be payable quarterly in arrears on 31 March, 30 June, 30 September and 31 December of each year (each an „Interest Payment Date II“ and the period from 2 October 2022 (inclusive) to the first Interest Payment Date II (exclusive) and thereafter from each Interest Payment Date II (inclusive) to the next succeeding Interest Payment Date II (exclusive) each an „Interest Period II„).”
	Die Emittentin ist berechtigt, bis zu 4% der als Zinskupon II zahlbaren Zinsen zu kapitalisieren („PIK-Zins“), indem der nichtgezahlte Zins dem Nennbetrag je Schuldverschreibungen zugeschlagen wird. Hierzu hat sie dem gemeinsamen Vertreter eine einseitige Erklärung (per Post, Fax oder E-Mail) vorzulegen. Die Erklärung der Emittentin ist am Zinszahlungstag II oder innerhalb von drei Geschäftstagen danach abzugeben und muss angeben, dass das Recht auf Zinskapitalisierung geltend gemacht wurde. Gibt die Emittentin keine einseitige Erklärung ab, sondern leistet nur eine geringere Zinszahlung als unter der Schuldverschreibung geschuldet, so stellt diese geringere Zahlung ein Angebot an die Gläubiger dar, sich für die Kapitalisierung der restlichen geschuldeten Zinsen zu entscheiden, wenn die Emittentin dem gemeinsamen Vertreter nichts Anderes mitteilt. Das Angebot gilt als von den Gläubigern unverzüglich angenommen. Die Emittentin verzichtet in allen vorgenannten Fällen auf die Notwendigkeit einer Mitteilung über die Annahme ihres Angebots.		The Issuer shall be entitled to capitalize up to 4% of the interest payable as Interest Coupon II („PIK-Interest“) by adding the unpaid interest to the principal amount of each Note. For this purpose, the Issuer has to submit a unilateral declaration (by post, facsimile or email) to the common representative. The Issuer’s declaration shall be made on the Interest Payment Date or within three Business Days thereafter and shall specify that the right to capitalise interest has been asserted. If the Issuer does not make a unilateral declaration but makes only a lower payment of interest than is due under the Notes, such lower payment shall constitute an offer to the Holders to elect to capitalise the remaining interest due unless the Issuer notifies the common representative otherwise. The offer shall be deemed to have been accepted by the Holders forthwith. The Issuer waives the requirement to give notice of acceptance of its offer in all of the foregoing cases.

GEGENANTRAG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 3 (TOP 3) – Verlängerung der Laufzeit der Anleihe und der Bestimmungen zur vorzeitigen Teilrückzahlung

Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag der Robus zu TOP 3, wie am 15. Juni 2023 bekannt gemacht, mit 24.376 Ja-Stimmen (das entspricht rund 96,83 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 113 Nein-Stimmen (das entspricht rund 0,45 % der abgegebenen gültigen Stimmen) zugestimmt und wie folgt beschlossen:

§ 5(a) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert und neu gefasst:

§ 5	Fälligkeit, Rückzahlung, vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen, nach Wahl der Emittentin oder der Anleihegläubiger sowie Rückkauf	§ 5	Maturity, Redemption, Early Redemption for Tax Reasons, at the Option of the Issuer or the Noteholders, and Repurchase
(a)	Die Schuldverschreibungen werden am 31. Dezember 2023 (der „Fälligkeitstermin“) zum Nennbetrag zurückgezahlt. Eine vorzeitige Rückzahlung findet außer in den nachstehend genannten Fällen nicht statt.	(a)	The Notes will be redeemed at par on 31 December 2023 (the “Redemption Date”). There will be no early redemption except in the following cases.

§ 5 (g) der Anleihebedingungen wird ersatzlos gestrichen.

Ferner verzichten die Anleihegläubiger – vorbehaltlich des Eintritts sämtlicher Vollzugsbedingungen – auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß § 8 (a) (i), dahingehend dass gemäß § 5 (g) (i) der Anleihebedingungen im Hinblick auf den Verstoß gegen die Verpflichtung zur Zahlung einer teilweisen Rückzahlung auf den Nominalbetrag von EUR 8,0 Mio. jeweils zum 31. März 2023 bzw. 31. Mai 2023 ausgelöst wurde. Die Wirkung einer aufgrund der vorstehend dargestellten Kündigungsrechte erklärten Kündigung entfällt jeweils.

GEGENANTRAG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 4 (TOP 4) – Sonstige Änderungen der Anleihebedingungen

	Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag der Robus zu TOP 4, wie am 15. Juni 2023 bekannt gemacht, mit 23.936 Ja-Stimmen (das entspricht rund 95,08 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 113 Nein-Stimmen (das entspricht rund 0,45 % der abgegebenen gültigen Stimmen) zugestimmt und wie folgt beschlossen:
	Aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 1 zur Abstimmung gestellten Gegenantrags u.a. mit dem Ziel der Ausgabe besicherter Schuldverschreibungen (wie zuvor und in Anlage 1 beschrieben) ist der ursprüngliche Beschlussvorschlag der Emittentin obsolet und wird gestrichen werden.

Die Emittentin hat den Beschlüssen und den damit verbundenen Änderungen der Anleihebedingungen zugestimmt.

Luxemburg, im Juli 2023

METALCORP Group S.A.

Die Geschäftsführung

ANLAGE 1

Term Sheet

Bei den in diesem Term Sheet dargelegten Bedingungen handelt es sich um eine Zusammenfassung, die naturgemäß nicht alle Bedingungen enthält, die in den endgültigen Verträgen enthalten sein werden. Dieses Term Sheet ist nicht rechtlich bindend.

Anleihebedingungen der New Money Schuldverschreibungen
Emittentin	MCOM Investments Limited, Vereinigtes Königreich
Garanten	Ferralum Metals Group S.A., und METALCORP New HoldCo auf vorrangig besicherter Basis
Status	Erstrangig besichert
Nennbetrag	€12.500.000 – € 25.000.000
Stückelung	€1.00
Fälligkeit	30. Juni 2026.
Kupon	10,0% p.a. bar, plus 10,0% p.a. kapitalisierte Zinsen (PIK). Verzugszinsen 2,0 % p.a. über dem Satz, der sonst zu zahlen gewesen wäre. Die Zinsen sind vierteljährlich nachträglich am 30. März, 30. Juni, 30. September und 30. Dezember eines jeden Jahres zu zahlen, beginnend mit dem ersten Quartalsende nach dem Datum der Vollziehung der Beschlüsse der Anleihegläubiger der Schuldverschreibung 2017/2023.
Sicherheiten	Zunächst sind die folgenden Sicherheiten zu stellen: 100% der Anteile an Ferralum, BAGR Non-Ferrous Group GmbH, und [Steelcom Group S.à r.l].¹ , und der Emittentin; Bankkonten von Ferralum, [BAGR Non-Ferrous Group GmbH]² und der Emittentin; Forderungen aus einem zugunsten der Stockach Aluminium GmbH gewährten Darlehen; Forderungen im Rahmen eines zugunsten der Ferralum gewährten Darlehens; Forderungen im Rahmen von an die METALCORP Group S.A. oder deren Töchter gewährten Darlehen; Forderungen aus konzerninternen Darlehen innerhalb der Ferralum-Gruppe; Forderungen eines Mitglieds der Ferralum Gruppe gegenüber Monaco Resources S.A.M. und ihren Tochtergesellschaften; Forderungen von Ferralum, BAGR Non-Ferrous Group GmbH und der Emittentin. Die Verpflichteten werden sich zudem nach besten Kräften bemühen, dass die Gruppenmitglieder und Minderheitsgesellschafter innerhalb von 90 Tagen, nachdem diese Sicherheiten oder Garantien gemäß den Sicherheitengrundsätzen verfügbar geworden sind, zusätzliche Sicherheiten und Garantien gewähren. Im Einzelnen werden die Schuldner die 10,1%ige Minderheitsbeteiligung an der BAGR Aluminiumwerke GmbH und die Anteile an der INDI Invest S.à r.l. als Sicherheiten stellen, sobald diese nicht mehr einer anwendbaren Negativverpflichtungszusage unterliegen. Es werden jedoch keine zusätzlichen Sicherheiten oder Garantien verlangt, wenn solche Garantien und Sicherheiten erforderlich sind: gegen ein zwingendes gesetzliches Verbot das für das betreffende Mitglied der Ferralum-Gruppe gilt verstoßen, vorausgesetzt, jeder Schuldner sorgt dafür, dass jedes Mitglied der Ferralum-Gruppe sich nach besten Kräften bemüht, dieses gesetzliche Verbot zu überwinden; ein wesentliches Risiko der persönlichen oder strafrechtlichen Haftung der Mitglieder der Geschäftsleitung eines Schuldners oder eines Gruppenmitglieds zur Folge haben, vorausgesetzt, dass jeder Schuldner dafür sorgt, dass jedes Gruppenmitglied sich nach besten Kräften bemüht, dieses Risiko zu überwinden oder zu mindern, [unter anderem durch die Verwendung der üblichen Verjährungsbestimmungen, Gewinnabführungsverträge, Weiterverleihungen, „debt-push-down“-Strukturen und/oder gleichwertige Strukturierungsmöglichkeiten;]³ oder zu einer Beendigung oder einem // Ausfallereignis (oder berechtigt den betreffenden Gläubiger anderweitig zu einer Beschleunigung) im Rahmen bestehender Finanzierungsvereinbarungen oder zu einer Verringerung des bestehenden Kreditversicherungsschutzes für ein Gruppenmitglied führen, [und zwar in jedem Fall, wie durch eine schriftliche Rückmeldung von den Anbietern solcher Vereinbarungen // ausdrücklich schriftlich durch den Gläubiger (oder eine andere betreffende Gegenpartei) solcher Finanzierungsvereinbarungen nachgewiesen wird.]⁴ Es werden auch keine zusätzlichen Sicherheiten oder Garantien verlangt, deren Bereitstellung mit unverhältnismäßig hohen Kosten verbunden wäre (einschließlich etwaiger Registrierungsgebühren, Notargebühren, Stempelabgaben oder sonstiger Steuern oder Abgaben oder ähnlicher Gebühren), die im Verhältnis zu dem Vorteil stehen, der nach Ansicht des Sicherheitsbeauftragten vernünftigerweise den Kreditgebern gewährt werden wird.
Verwendung des Erlöses	€ 2.178.000 werden an eine Gruppengesellschaft weiterverliehen. Alle verbleibenden Beträge werden an die Ferralum zu gleichen Bedingungen weiterverliehen. Vorbehaltlich finaler Prüfung wird Ferralum entweder (a) alle Beträge zu gleichen Bedingungen an Metalcorp Group S.A. weiterleiten, wo die Mittel zur Zahlung von Beraterhonoraren und Transaktionskosten verwendet werden sollen, oder (b) die Beträge zur Zahlung der im Rahmen des geänderten Anteilskaufvertrags übernommenen Kosten und Gebühren verwenden.
Priorität und Rangfolge	Die Schuldverschreibungen sind im Hinblick auf das Zahlungsrecht und die Sicherheiten gemeinsam mit den Schuldverschreibungen der Ferralum-Anleihe erstrangig.
Vorauszahlungen	Freiwillige vorzeitige Rückzahlungen zum Nennwert nach Wahl der Emittentin gemäß nachstehenden Ereignissen. Obligatorische Vorauszahlung innerhalb von 30 Tagen: nach einer Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Ferralum-Gruppe; nach einer Rückzahlung der MCG On-Loan Facility; Erlösen, die die METALCORP New HoldCo von MidCo 2 und MidCo 3 erhält (Verkaufserlöse, Dividendenausschüttungen, upstream-Darlehen etc.); in dem Maße, in dem ein Mitglied der Ferralum-Gruppe Nettoerlöse aus Finanzierungstransaktionen (Fremd- und Eigenkapital) erhält, wobei neue Factoring-, Leasing- oder Handelsfinanzierungslinien unberücksichtigt bleiben sollen (vgl. nachstehende Beschränkungen der Finanzverschuldung / Pfandrechte); in dem Maße, in dem ein Gruppenmitglied der Ferralum-Gruppe Nettoerlöse aus einem Verkauf, einer Veräußerung oder einer Übertragung von Vermögenswerten mit einem Wert von mehr als 1.000.000 € erhält, die nicht im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erzielt werden, oder wenn die Nettoerlöse innerhalb von drei (3) Monaten reinvestiert werden (vgl. die allgemeinen Beschränkungen unten); und aus Beträgen, die von Italiana Coke S.R.L. („Italiana Coke“) eingezogen wurden (Dividenden, vorgelagerte Darlehen usw.).
Bedingungen	Abgabe eines IDW S6-Sanierungsgutachtens, das bescheinigt, dass die Ferralum-Gruppe durch die Transaktion nachhaltig saniert werden kann.
Finanzielle Zusicherungen (Covenants)	Konsolidiertes EBITDA der Gruppe (ohne Italiana Coke), vierteljährlich getestet, mit einem Puffer von 25 % gegenüber dem des IDW S6 Sanierungsgutachtens zugrunde liegenden Annahmen der Geschäftsführung.⁵ Im Falle wesentlicher Änderungen der allgemeinen makroökonomischen Rahmenbedingungen (höhere Gewalt wie Katastrophen, Pandemien usw.), die schwerwiegende Auswirkungen auf die Tätigkeit der Ferralum-Gruppe (Mitglieder) haben und nicht im Einflussbereich der Geschäftsleitung liegen, wird eine Abweichung von den vereinbarten Finanzkennzahlen nicht als Ausfall betrachtet. Die Ferralum-Gruppe muss auf konsolidierter Basis (ohne Italiana Coke) eine Mindestliquidität von 2.500.000 € aufrechterhalten; getestet wird dies (a) auf der Grundlage sowohl (i) der aktuellen Liquidität (Barmittel und Barmitteläquivalente, verfügbare Kreditlinien) [als auch (ii) der 13-Wochen-Cashflow-Prognose]⁶ , (b) auf monatlicher Basis während der ersten sechs Monate und danach auf vierteljährlicher Basis. Die Covenant-Tests beginnen in Q1-2024.
Allgemeine Vereinbarungen und Zusicherungen	Dazu gehören die folgenden Punkte: Beschränkungen der finanziellen Verschuldung / Sicherheiten: Keine Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten (wobei neue Factoring-, Leasing- oder Handelsfinanzierungslinien nicht unter diese Bestimmung fallen) durch die Ferralum-Gruppe (wobei Italiana Coke nicht als Teil der beschränkten Gruppe betrachtet wird) mit Ausnahme von Refinanzierungsschulden und nachrangigen Schulden, die jeweils eine spätere Fälligkeit als die New Money Schuldverschreibungen haben; vorbehaltlich eines Baskets von €1.000.000 – 3.000.000 für Betriebskapitalzwecke. Möglichkeit, den Nominalbetrag bestehender Schuldtitel über die Kapazität des allgemeinen Baskets hinaus zu erhöhen, wenn und soweit (a) das Sicherheitspaket für die betreffenden Schuldtitel unverändert bleibt und (b) die Nettoerlöse aus einer solchen Erhöhung für eine vorzeitige Rückzahlung der New Money Schuldverschreibungen verwendet werden. Jede Refinanzierungstransaktion muss zunächst den Inhabern der New Money Schuldverschreibungen angeboten werden, wobei das Sicherheits- und Garantiepaket für die Refinanzierungsfazilität dem der refinanzierten Fazilität entsprechen muss. Negativverpflichtung, wobei Sicherheiten für die Refinanzierung von Schulden auf einer „like-for-like“-Basis zulässig sind und der Nominalbetrag bestehender Schulden über die Kapazität des allgemeinen Baskets hinaus erhöht werden kann, wenn und soweit (a) das Sicherheitspaket für die entsprechenden Verbindlichkeiten gleich bleibt und (b) die Nettoerlöse einer solchen Erhöhung für eine freiwillige vorzeitige Rückzahlung der New Money Schuldverschreibungen verwendet werden. Beschränkungen für Ausschüttungen: Keine Dividenden, Zahlungen oder andere Ausschüttungen an Ferralum-Gesellschafter oder Minderheitsgesellschafter der Ferralum-Gruppe (bar oder unbar), einschließlich der Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen, vorausgesetzt, dass das marktübliche Gehalt für geschäftsführende Gesellschafter nicht als Ausschüttung betrachtet wird Keine Rückkäufe von Geschäftsanteilen, keine Darlehen, keine Gebührenvereinbarungen mit Gesellschaftern von Ferralum oder Minderheitsgesellschaftern der Gruppe Keine Minderheitsbeteiligungen Keine Rückzahlung von nachrangigen Schuldtiteln, es sei denn, die New Money Schuldverschreibung wird zuerst zurückgezahlt Beschränkungen in Bezug auf Italiana Coke: Keine Unterstützung/Genehmigung usw. für eine endgültige oder bedingte Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Italiana Coke S.R.L. oder andere Kapitalmaßnahmen, die den Anteil des Darlehensnehmers an der Italiana Coke verwässern würden. Allgemeine Beschränkungen: Keine Transaktionen mit dem Anteilseigner und seinen verbundenen Unternehmen (jeweils eine dem Anteilseigner nahestehende Partei„), mit Unternehmen, an denen eine dem Anteilseigner nahestehende Partei ein wirtschaftliches Interesse hat, und mit Personen, die für Rechnung oder auf Anweisung einer dem Anteilseigner nahestehenden Partei handeln, es sei denn, sie sind (a) in diesem Term Sheet vorgesehen oder (b) von der Geschäftsführung der Bond BidCo genehmigt, und wenn der Wert 1.000.000 € übersteigt, vorbehaltlich einer Fairness Opinion eines unabhängigen Dritten; vorbehaltlich von De-minimis- und administrativen Ausnahmen. Keine Transaktionen mit der ManagementCo (in der das Managament seine Anteile an der Ferralum hält), Anteilseignern von ManagementCo (jeweils eine „ManCo-verbundene Partei„), Unternehmen, an denen eine ManCo-verbundene Partei ein wirtschaftliches Interesse hat, und Personen, die auf Rechnung oder Anweisung einer ManCo-verbundenen Partei handeln, es sei denn, sie sind (a) in diesem Term Sheet vorgesehen oder (b) vom Board der Ferralum-Gruppe genehmigt, und wenn der Wert 1.000.000 € übersteigt, vorbehaltlich einer Fairness-Opinion eines unabhängigen Dritten; vorbehaltlich De-minimis- und administrativer Ausnahmen und einer Ausnahmeregelung für die marktübliche Vergütung von Einzelpersonen in ihrer Funktion als Managing Director/Geschäftsführer. Kein Verkauf, keine Veräußerung oder Übertragung von Vermögenswerten mit einem Wert von mehr als € 1.000.000 [(auf rollierender Basis der letzten zwölf Monate)] außer im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit aus redlichen geschäftlichen Gründen oder wenn die Nettoerlöse für die obligatorische Rückzahlung verwendet oder innerhalb von vier (4) Monaten reinvestiert werden. Alle Veräußerungen von Vermögenswerten müssen (i) zu einem angemessenen Marktwert (bei einem Wert von mehr als € 1.000.000 vom Vorstand der Bond BidCo festzulegen; bei einem Wert von mehr als € 5.000.000 durch ein unabhängiges Gutachten zu ermitteln) und (ii) zu mindestens 75% in bar bei Abschluss erfolgen. Vorbehaltlich De-minimis- und administrativer Ausnahmen. Keine Verschmelzung, Spaltung, Liquidation, Auflösung, grenzüberschreitende Umwandlung oder Konsolidierung eines Schuldners, es sei denn, dies ist in diesem Term Sheet vorgesehen.
Kündigungsgründe	Dazu gehören die folgenden Punkte: Nichtzahlung von Kapital und Zinsen (5 Tage Nachfrist für technische Fehler) Verstöße gegen sonstige Verpflichtungen (30-tägige Heilungsfrist) Falsche Angaben (30-tägige Abhilfefrist) Cross Default (2.000.000 € de minimis); um Zweifel auszuschließen, stellt die Reduzierung bestehender Finanzierungen oder die Reduzierung oder Beendigung von Kreditversicherungen als solche kein Kündigungsrecht dar Wesentliche Verschlechterung der finanziellen Situation Wesentliche nachteilige Auswirkungen Keine Bestellung eines M&A-Beraters oder Einleitung eines Verkaufsprozesses für BAGR, Stockach und Steelcom bis zum 1. Mai 2026 Bei einer Fälligkeit sind die New Money Schuldverschreibungen zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen.
Kontrollwechsel	Put-Veräußerungsrecht (für jeden Inhaber einzeln) zu 102,0% des Nennbetrags. Kontrollwechsel ist definiert als (i) jede Person, die nicht zu den bestehenden Aktionären oder deren Muttergesellschaften (Bond HoldCo) gehört und mehr als 50% der stimmberechtigten Anteile der Ferralum-Gruppe erwirbt, (ii) Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Ferralum-Gruppe (außer an die Bond HoldCo) und (iii) Bond BidCo hält nicht mehr mindestens 49% der Anteile an Ferralum und/oder Ferralum hält nicht mehr (indirekt) 89,9% der Anteile an der BAGR Berliner Aluminiumwerke GmbH und der Stockach Aluminium GmbH.
Reporting	(a) in den ersten sechs Monaten monatliche, danach vierteljährliche ungeprüfte (innerhalb von 45 Tagen nach Monats- bzw. Quartalsende) und (b) jährliche geprüfte (innerhalb von 120 Tagen nach Geschäftsjahresende) IFRS-konforme Finanzberichterstattung; das Paket muss Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Cashflow-Rechnung sowie Volumen und Aufteilung der Einnahmen (full-service vs. tolling revenue) enthalten. Die Berichterstattung muss in englischer Sprache erfolgen und eine Diskussion der Jahres- und Halbjahresergebnisse im Stil einer sog. MD&A enthalten.
Listing	The International Stock Exchange (TISE), Guernsey (oder eine andere anerkannte Börse, die für eine Befreiung von der im Vereinigten Königreich auf Kuponzahlungen anwendbaren Mehrwertsteuer von 20% in Frage kommt ).
Dokumentation	Zu erstellender und ggf. zu notifizierender Wertpapierprospekt.
Anwendbares Recht	Englisches Recht

¹ Noch final zu verhandeln.
² Noch final zu verhandeln.
³ Noch final zu verhandeln.
⁴ Noch final zu verhandeln.
⁵ Wird in der Langfassung der Dokumentation fertiggestellt, da die Finalisierung des IDW-S6 noch in Vorbereitung ist.
⁶ Noch final zu verhandeln.

Bedingungen der Ferralum-Anleihe
Emittentin	Ferralum Metals Group S.A.
Garanten	MCOM (nachrangig zu den New Money Schuldverschreibungen) Metalcorp New HoldCo (Begrenzt auf die Nettoerlöse von MidCo 2 und MidCo 3. Besichert durch die Verpfändung von Anteilen an MidCo 2 und MidCo 3, die der New Money Facility nachgeordnet sind).
Gemeinsamer Vertreter	DMR Rechtsanwälte Moser Degenhart Ressmann PartG mbB
Nennbetrag	ca. € 66.000.000 bis 85.000.000
Stückelung	€1.00
Fälligkeit	30. Dezember 2026
Kupon	10,0% p.a. Barzinsen, diese kann aber nach Wahl der Emittentin kapitalisiert werden (PIK Zins). Verzugszinsen 2,0 % p.a. über dem Satz, der sonst zu zahlen gewesen wäre. Die Zinsen sind vierteljährlich nachträglich am 30. März, 30. Juni, 30. September und 30. Dezember eines jeden Jahres zu zahlen, beginnend mit dem ersten Quartalsende nach dem Datum des Vollzugs der Beschlüsse der Anleihegläubiger.
Sicherheiten	Die New Money Schuldverschreibungs-Sicherheiten, allerdings nachrangig gegenüber der New Money Schuldverschreibung.
Vorzeitige Rückzahlung	Freiwillige vorzeitige Rückzahlung zum Nennwert nach Wahl der Emittentin, nachdem die New Money Schuldverschreibungen vollständig zurückgezahlt oder refinanziert worden sind. Obligatorische vorzeitige Rückzahlung: Nachdem die New Money Schuldverschreibungen innerhalb von 30 Tagen vollständig zurückgezahlt oder refinanziert worden sind: nach einer Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Gruppe; aus den Nettoerlösen, die die METALCORP New HoldCo von Tenant Metals Group SáRL oder C.S. Tetrano Ltd. erhält (Verkaufserlöse, Dividendenausschüttungen, Upstream-Darlehen usw.); in dem Umfang, in dem ein Mitglied der Gruppe Nettoerlöse aus Finanzierungstransaktionen (wobei neue Factoring-, Leasing- oder Handelsfinanzierungslinien nicht unter diese Bestimmung fallen) (Fremd- und Eigenkapital) erhält (vgl. nachstehende Beschränkungen der Finanzverschuldung / Pfandrechte); in dem Maße, in dem ein Gruppenmitglied Nettoerlöse aus einem Verkauf, einer Veräußerung oder einer Übertragung von Vermögenswerten mit einem Wert von mehr als 1.000.000 € erhält, die nicht im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erzielt werden, oder wenn die Nettoerlöse innerhalb von vier (4) Monaten reinvestiert werden (vgl. die allgemeinen Beschränkungen unten); und aus Beträgen, die von Italiana Coke eingezogen wurden (Dividenden, vorgelagerte Darlehen usw.).
Allgemeine Vereinbarungen und Zusicherungen	Entspricht den Bedingungen der New Money Schuldverschreibung
Financial Covenants	Entspricht den Bedingungen der New Money Schuldverschreibung
Kontrollwechsel	Entspricht den Bedingungen der New Money Schuldverschreibung
Kündigungsgründe	Entspricht den Bedingungen der New Money Schuldverschreibung
Listing	Frankfurt Stock Exchange (Open Market).
Anwendbares Recht	Deutsches Recht.

Bedingungen der Metalcorp New HoldCo Anleihe I
Emittentin	METALCORP New HoldCo
Garantin	Tenant Metals Group SáRL, der SBG Bauxite and Alumina S.A., der SBG – Société des Bauxits de Guinée S.A. und C.S. Tetrano Ltd.
Gemeinsamer Vertreter	Keiner. Muss noch verhandelt werden.
Nennbetrag	€100,000,000
Stückelung	€1.00
Fälligkeit	Entspricht Ferralum-Anleihe
Coupon	Entspricht Ferralum-Anleihe
Sicherheiten	100 % der Aktien des Emittenten mit 1. Rang. 100 % der Anteile an Tenant Metals Group SáRL, der SBG Bauxite and Alumina S.A., der SBG – Société des Bauxits de Guinée S.A. und C.S. Tetrano Ltd., die aber gegenüber der von der Emittentin zugunsten der Inhaber der Ferralum-Anleihe gewährten Garantien nachrangig sind. (Bestehende und künftige) Forderungen aus Darlehen an die Ferralum-Gruppe.
Vorzeitige Rückzahlung	Freiwillige vorzeitige Rückzahlung zum Nennwert nach Wahl der Emittentin. Obligatorische vorzeitige Rückzahlung: Nachdem die New Money Schuldverschreibungen und die Ferralum-Anleihe vollständig zurückgezahlt oder refinanziert worden sind: nach einer Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Gruppe; aus den Nettoerlösen, die der Emittent von Tenant Metals Group SáRL und C.S. Tetrano Ltd. erhält (Verkaufserlöse, Dividendenausschüttungen, vorgelagerte Darlehen usw.); in dem Maße, in dem ein Gruppenmitglied Nettoerlöse aus Finanzierungstransaktionen (Fremd- und Eigenkapital) erhält (vgl. nachstehende Beschränkungen der Finanzverschuldung / Pfandrechte); und wenn ein Gruppenmitglied Nettoerlöse aus dem Verkauf, der Veräußerung oder der Übertragung von Vermögenswerten im Wert von mehr als 500.000 € erhält, die nicht im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erzielt werden, oder wenn die Nettoerlöse innerhalb von drei (3) Monaten reinvestiert werden (siehe allgemeine Einschränkungen unten).
Allgemeine Vereinbarungen und Zusicherungen	Dazu gehören die folgenden Punkte: Beschränkungen der finanziellen Verschuldung / Pfandrechte: Keine Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten durch die Emittentin. Keine Aufnahme von Finanzschulden durch die Gruppe mit Ausnahme von Refinanzierungsschulden und nachrangigen Schulden, jeweils mit einer späteren Laufzeit als die Anleihe I; vorbehaltlich eines Baskets für Betriebskosten (Betriebskapital, Investitionen, Instandhaltung) in Höhe von €[●]⁷ ([der gleichrangig mit den Anleihen I sein kann]). Refinanzierungen sind nur auf einer „like-for-like“-Basis zulässig, wobei der Nominalbetrag der bestehenden Schuldtitel erhöht werden kann, wenn und soweit (a) das Sicherheitspaket für die betreffenden Schuldtitel unverändert bleibt und (b) die Nettoerlöse aus einer solchen Erhöhung der Emittentin zufließen. Negative Verpflichtung, wobei die Sicherheiten für die Refinanzierung von Schulden auf einer „like-for-like“-Basis zulässig sein sollen, mit der Möglichkeit, den Nominalbetrag bestehender Schulden zu erhöhen, wenn und soweit (a) das Sicherheitspaket für die entsprechenden Schulden gleich bleibt und (b) die Nettoerlöse aus einer solchen Erhöhung dem Emittenten zufließen. Beschränkungen für Ausschüttungen: Keine Dividenden, Zahlungen oder sonstige Ausschüttungen an die Aktionäre der Emittentin (bar oder unbar), einschließlich der Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen; Keine Aktienrückkäufe, keine Darlehen an Aktionäre des Emittenten. Allgemeine Einschränkungen: Keine Transaktionen mit dem Anteilseigner und seinen verbundenen Unternehmen (jeweils eine „dem Anteilseigner nahestehende Partei“), mit Unternehmen, an denen eine nahestehende Partei ein wirtschaftliches Interesse hat (mit Ausnahme von Mitgliedern der Gruppe), und mit Personen, die auf Rechnung oder Anweisung einer dem Anteilseigner nahestehenden Partei handeln, es sei denn, die Mehrheit der unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft stimmt zu, und wenn der Wert 2.000.000 € übersteigt, muss eine Fairness-Stellungnahme von einem unabhängigen Dritten eingeholt werden; vorbehaltlich von De-minimis- und administrativen Ausnahmeregelungen. Keine Transaktionen mit ManagementCo, Anteilseignern von ManagementCo (jeweils eine „ManCo-verbundene Partei“), Unternehmen, an denen eine ManCo-verbundene Partei ein wirtschaftliches Interesse hat (außer Tenant Metals Group SáRL), und Personen, die auf Rechnung oder Anweisung einer ManCo-verbundenen Partei handeln, es sei denn, sie sind (a) in diesem Term Sheet vorgesehen oder (b) von der Mehrheit der unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats des Unternehmens genehmigt, und wenn der Wert 2.000.000 € übersteigt, vorbehaltlich einer Fairness Opinion eines unabhängigen Dritten; vorbehaltlich von De-minimis- und administrativen Ausnahmen. Kein Verkauf, keine Veräußerung oder Übertragung von Vermögenswerten mit einem Wert von mehr als 500.000 €, es sei denn, dies geschieht im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit aus triftigen geschäftlichen Gründen oder wenn der Nettoerlös für die obligatorische Rückzahlung verwendet oder innerhalb von drei (3) Monaten reinvestiert wird. Alle Veräußerungen von Vermögenswerten müssen (i) zu einem angemessenen Marktwert (bei einem Wert von mehr als 1.000.000 € durch die [Mehrheit der unabhängigen Mitglieder des] Vorstands der Gesellschaft; bei einem Wert von mehr als 5.000.000 € durch ein unabhängiges Gutachten) und (ii) zu mindestens 75 % in bar bei Abschluss erfolgen. Vorbehaltlich De-minimis- und administrativer Ausnahmeregelungen. Keine Fusion, Spaltung, Liquidation, Auflösung, grenzüberschreitende Umwandlung oder Konsolidierung eines Schuldners.
Kontrollwechsel	Verkaufsrecht (für jeden Inhaber einzeln) zu 102,0%. Definiert als (i) jede Person außer den bestehenden Aktionären oder der Bond HoldCo, die mehr als 50% der stimmberechtigten Aktien der Gruppe erwirbt, (ii) Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Gruppe (außer an die Bond HoldCo).
Kündigungsgründe	Entspricht Ferralum-Anleihe Keine Bestellung eines M&A-Beraters oder Einleitung eines Verkaufsprozesses für Tenant Metals Group SáRL, SBG Bauxite and Alumina S.A., SBG – Société des Bauxits de Guinée S.A. und C.S. Tetrano Ltd. bis [1. Januar 2024]
Listing	Frankfurt Stock Exchange (Open Market).
Anwendbares Recht	Deutsches Recht.

⁷ Anmerkung: Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung.

Bedingungen der Metalcorp New HoldCo Anleihe II
Emittentin	Metalcorp New HoldCo
Garanten	Tenant Metals Group SáRL, der SBG Bauxite and Alumina S.A., der SBG – Société des Bauxits de Guinée S.A. und C.S. Tetrano Ltd., jeweils nachrangig zu den Garantien, die zugunsten der Inhaber der Anleihe II-Schuldverschreibungen ausgestellt wurden.
Gemeinsamer Vertreter	Keiner. Muss noch verhandelt werden.
Gesamtnennbetrag	ca.€216.000.000 bis 235.000.000 (umfasst den verbleibenden Gesamtnennbetrag der 2023er und 2026er Schuldverschreibungen, zuzüglich aller aufgelaufenen Zinsen)
Stückelung	€[1.00]
Fälligkeit	30. Dezember 2027
Kupon	Entspricht METALCORP New HoldCo Anleihe I
Sicherheiten	100 % der Aktien des Emittenten mit 1. Rang. 100 % der Anteile an Tenant Metals Group SáRL und C.S. Tetrano Ltd., der SBG Bauxite and Alumina S.A., der SBG – Société des Bauxits de Guinée S.A. die gegenüber der METALCORP New HoldCo Anleihe I nachrangig sind.
Vorzeitige Rückzahlung	Freiwillige vorzeitige Rückzahlung zum Nennwert nach Wahl der Emittentin. Obligatorische vorzeitige Rückzahlung: Nachdem die Neugeld-Schuldverschreibungen, die Anleihe I und die Anleihe II vollständig zurückgezahlt oder refinanziert worden sind: Entspricht METALCORP New HoldCo Anleihe I
Allgemeine Vereinbarungen und Zusicherungen	Entspricht METALCORP New HoldCo Anleihe I
Covenants	Entspricht METALCORP New HoldCo Anleihe I
Kontrollwechsel	Entspricht METALCORP New HoldCo Anleihe I
Kündigungsgründe	Entspricht METALCORP New HoldCo Anleihe I
Listing	Frankfurt Stock Exchange (Open Market).
Anwendbares Recht	Deutsches Recht.