Bekanntmachung gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 SchVG über die Beschlüsse im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung im Zeitraum vom 22. Juni 2024 (0:00 Uhr) bis zum 22. Juni 2024 (24:00 Uhr)

Published On: Freitag, 28.06.2024By Tags:

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R-LOGITECH S.A.M.
(Société Anonyme Monegasque)

Monaco, Fürstentum Monaco

Bekanntmachung gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 SchVG
über die Beschlüsse im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung
im Zeitraum vom 22. Juni 2024 (0:00 Uhr) bis zum 22. Juni 2024 (24:00 Uhr)

an die Inhaber der bis zu EUR 254.324.000,00 (zuvor EUR 200.000.000,00)
10,250% Schuldverschreibungen 2018/​2024

der

R-LOGITECH S.A.M.

(ISIN: DE000A3LJCA6 /​ WKN: A3LJCA)

Die R-LOGITECH S.A.M. (vormals: R-LOGITECH S.A.R.L), mit Sitz in Monaco, Fürstentum Monaco, eingetragen unter der Nummer 15S06815 und der Geschäftsanschrift 7, Rue du Gabian, 98 000 Monaco, Fürstentum Monaco (nachfolgend auch „R-LOGITECH“ oder die „Emittentin“) gibt hiermit bekannt, dass die Inhaber (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) der bis zu EUR 254.324.000,00 10,250% Inhaberschuldverschreibungen der R-LOGITECH fällig am 24. Juni 2024 (ISIN: DE000A3LJCA6 /​ WKN: A3LJCA), eingeteilt in bis zu 254.324 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.085,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung 2018/​2024“ und zusammen die „Schuldverschreibungen 2018/​2024“ bzw. „Schuldverschreibungen“) im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG auf der Grundlage der am 7. Juni 2024 (berichtigt am 11. Juni 2024) im Bundesanzeiger veröffentlichten Aufforderung zur Stimmabgabe („Ursprüngliche Einladung“), an der 127.622 Schuldverschreibungen (rechnerisch EUR 138.469.870 des Gesamtnennbetrags) teilnahmen mit einer Präsenz von 54,45 % der ausstehenden Schuldverschreibungen (und damit einem beschlussfähigen Quorum von mindestens 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen) und der am 21. Juni 2024 bekanntgemachten Gegenanträgen von einer durch Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP vertretenen Gruppe von Anleihegläubigern („Ad-hoc-Gruppe“), an deren Abstimmung 119.990 Schuldverschreibungen (rechnerisch EUR 130.189.150 des Gesamtnennbetrags) mit einer Präsenz von 51,19 % der ausstehenden Schuldverschreibungen (und damit einem beschlussfähigen Quorum von mindestens 50% der ausstehenden Schuldverschreibungen) teilgenommen.

Damit wurden mit der erfolderlichen Mehrheit von mindestens 50% der ausstehenden Schuldverschreibungen gemäß § 5 Abs. 4 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) zu den am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin veröffentlichten Beschlussvorschlägen (siehe hierzu unten unter Ziffer 1.) sowie zu den jeweils zur Abstimmung gestellten und am 21. Juni 2024 veröffentlichten Gegenanträgen der Ad-hoc-Gruppe zu TOP 1 und TOP 3 – TOP 6 (siehe hierzu Ziffer 2.) folgende Beschlüsse gefasst:

1.

Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Emittentin

Zu TOP 1 – Änderung von § 5 der Anleihebedingungen (Fälligkeit, Rückzahlung, vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen, nach Wahl der Emittentin oder der Anleihegläubiger)

Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 1 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.184.415 JA-Stimmen (das entspricht 4,46 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 131.998.930 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,54 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 10.850 Enthaltungen abgelehnt.

Zu TOP 2 – Änderung von § 4 (Verzinsung)

Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 2 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.189.925 JA-Stimmen (das entspricht 4,47 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 132.052.095 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,53 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 10.850 Enthaltungen abgelehnt.

Zu TOP 3 – Änderung von § 8 (Kündigungsrechte) und Verzicht auf die Ausübung von Kündigungsrechten

Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 3 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.154.120 JA-Stimmen (das entspricht 4,44 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 131.994.590 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,56% der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 44.485 Enthaltungen abgelehnt.

Zu TOP 4 – Änderung von § 9 der Anleihebedingungen (Zusätzliche Verpflichtungen)

Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 4 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.157.379 JA-Stimmen (das entspricht 4,49 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 131.973.975 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,91% der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 61.845 Enthaltungen abgelehnt.

Zu TOP 5 – Änderung von § 3 (Besicherung)

Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 5 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.147.610 JA-Stimmen (das entspricht 4,44 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 132.100.920 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,56 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 156.240 Enthaltungen abgelehnt.

Zu TOP 6 – Ausgabe von Erwerbsrechten zur Zeichnung neuer Schuldverschreibung gegen Zahlung eines Ausgabebetrages

Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 6 wie am 7. Juni 2024 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 6.111.805 JA-Stimmen (das entspricht 4,42 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 132.086.315 NEIN-Stimmen (das entspricht 95,58 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 211.575 Enthaltungen abgelehnt.

2.

Abstimmung über die Gegenanträge der Ad-hoc-Gruppe

Gegenantrag zu TOP 1 – Änderung von § 5 der Anleihebedingungen (Fälligkeit, Rückzahlung, vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen, nach Wahl der Emittentin oder der Anleihegläubiger)

Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag zu TOP 1 wie am 21. Juni 2024 auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 126.009.730 JA-Stimmen (das entspricht 96,78 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 4.179.420 NEIN-Stimmen (das entspricht 3,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 0 Enthaltungen zugestimmt und folgenden Beschluss gefasst:

(a)

„§ 5 (a) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert und wie folgt neu gefasst:

(a) Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen spätestens am 30. September 2026 zurückgezahlt oder, falls die Laufzeit der Zwischenfinanzierungs-Fazilität bis zu einem späteren Datum als dem 30. September 2025 verlängert worden ist, 12 Monate nach diesem Datum (der „Fälligkeitstermin“). (a) Unless previously redeemed or purchased and cancelled in whole or in part, the Notes will be redeemed no later than 30 September 2026, or, if the maturity of the Interim Facility has been extended to a date later than 30 September 2025, 12 months from such date (the “Redemption Date”).
In jedem Fall werden die Schuldverschreibungen 5 Tage nach Eintritt des jeweiligen Exit-Ereignisses in dem Betrag zurückgezahlt, welcher jeweils dem Thaumas-Exit-Rückzahlungsbetrag, dem Nectar-Exit-Rückzahlungs-Betrag, dem R-Logistic-Exit-Rückzahlungsbetrag und dem Southern & Mediterranean-Exit-Rückzahlungsbetrag entspricht (wie nachfolgend definiert): In each case, 5 days after the occurrence of each Exit Event, the Notes shall be redeemed in an amount equal to, as applicable, the Thaumas Exit-Redemption Amount, the Nectar-Exit Redemption Amount, the RL-Logistic Exit-Redemption Amount and the Southern & Mediterranean Exit Redemption Amount (each as defined below):
(i) der „Thaumas-Exit-Rückzahlungsbetrag“, d.h. der gemäß dem nachfolgend geregelten Verteilungsschlüssel auf die Anleihegläubiger entfallenden Anteil am Nettoerlös aus der Veräußerung des 53,3%- Anteils an der Thaumas N.V. Belgien („Thaumas“; der endgültige Vollzug des Aktienverkaufs, das „Thaumas-Exit-Ereignis“), welcher den Anleihegläubigern gemäß dem Verteilungsschlüssel zugeteilt wird; (i) the “Thaumas Exit-Redemption Amount”, which means the portion of the Net Proceeds (as defined below) from the sale of the 53.3% stake in Thaumas N.V., Belgium (“Thaumas”; the final closing of the share sale the “Thaumas Exit Event”), allocated to Noteholders in accordance with the Payment Waterfall;
(ii) der „Nectar-Exit-Rückzahlungsbetrag”, d.h. der Anteil an den Nettoerlösen (wie nachfolgend definiert) aus der Veräußerung des 52%-Anteils an der Nectar Holdings Ltd, Vereinigtes Königreich („Nectar”; der endgültige Vollzug der Veräußerung das „Nectar-Exit-Ereignis”), welcher den Anleihegläubigern gemäß dem Verteilungsschlüssel zugeteilt wird; (ii) the “Nectar Exit-Redemption Amount”, which means the portion of the Net Proceeds (as defined below) from the sale of the 52% stake in Nectar Holdings Ltd, United Kingdom (“Nectar”, the final closing of the share sale the “Nectar Exit Event”), allocated to Noteholders in accordance with the Payment Waterfall;
(iii) der „R-Logistic-Exit-Rückzahlungsbetrag”, d.h. der Anteil am Nettoerlös (wie nachfolgend definiert) aus der Veräußerung des 100%-Anteils an der R-Logistic Group Ltd., Zypern („R-Logistic”; der endgültige Vollzug der Veräußerung das „R-Lostigic-Exit-Ereignis”), welcher den Anleihegläubigern gemäß demVerteilungsschlüssel zugeteilt wird; und (iii) the “R-Logistic Exit-Redemption Amount”, which means the portion of the Net Proceeds (as defined below) from the 100% stake in R-Logistic Group Ltd., Cyprus (“R-Logistic”, the final closing of the share sale the “R-Logistic Exit Event”), allocated to Noteholders in accordance with the Payment Waterfall;
(iv) der „Southern & Mediterranean -Exit-Rückzahlungsbetrag”, d.h. der Anteil am Nettoerlös (wie nachfolgend definiert) aus der Veräußerung des 100%-Anteils an der Southern & Mediterranean Logistics S.A.M. („Southern & Mediterranean”, der endgültige Vollzug der Veräußerung das „Southern & Mediterranean – Exit-Ereignis” und gemeinsam mit dem Thaumas-Exit-Ereignis, dem Nectar-Exit-Ereignis und dem R-Logistic-Exit-Ereignis jeweils ein „Exit-Ereignis“ und gemeinsam die „Exit-Ereignisse“), welcher den Anleihegläubigern gemäß Verteilungsschlüssels zugeteilt wird. (iv) the “Southern & Mediterranean Exit-Redemption Amount”, which means the portion of the Net Proceeds (as defined below) from the 100% stake in Southern & Mediterranean Logistics S.A.M. (“Southern & Mediterranean”, the final closing of the share sale the “Southern & Mediterranean Exit Event”, and together with the Thaumas Exit Event, the Nectar Exit Event and the R-Logistic Exit Events, each an “Exit Event”, and together the “Exit Events”), allocated to Noteholders in accordance with the Payment Waterfall.
„Nettoerlös” ist der Bruttoerlös aus dem Verkauf sämtlicher Anteile der R-Logitech S.A. an (i) der Thaumas, (ii) der R-Logistic und (iii) der Southern & Mediterranean und der Bruttoerlös aus dem Verkauf sämtlicher Anteile an der Nectar, jeweils nach (a) Rückzahlung des Betrages für eine andere Transaktion, die zur Refinanzierung oder Rückzahlung der Mezzanine-Fazilität abgeschlossen wird, sofern dieser fällig ist, (b) Rückzahlung des New-Money-Instruments, einschließlich anfallender Zinsen, Rückzahlungsprämien oder ähnlichen Beträgen, sofern diese fällig sind und (c) der angemessenen, von der R-LOGITECH-Gruppe zu tragenden Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit der Veräußerung. Sofern der Anteil der Nettoerlöse an einem Exit-Ereignis nicht den Betrag von EUR 500.000,00 übersteigt, werden diese Nettoerlöse treuhänderisch gehalten und gemeinsam mit dem Anteil der Nettoerlöse aus dem nächsten Exit-Ereignis ausgezahlt oder sobald der Gesamtbetrag der Nettoerlöse aus den nachfolgenden Exit-Ereignissen EUR 500.000,00 übersteigt. “Net Proceeds” means the gross proceeds from the sale of all shares held by R-Logitech S.A. in (i) Thaumas, (ii) R-Logistic, and (iii) Southern & Mediterranean, and the gross proceeds from the sale of all shares in Nectar, each after (a) repayment of an amount for any other transaction entered into to refinance or repay the mezzanine facility to the extent due, (b) repayment of the New Money Instrument, including any interest, redemption premium or similar to the extent due, and (c) payment of reasonable costs and expenses to be borne by the R-LOGITECH Group related to the sale. To the extent that the portion of Net Proceeds from an Exit Event do not exceed EUR 500,000.00, such Net Proceeds will be held in escrow and paid together with the portion of the Net Proceeds from the next Exit Event or when aggregate Net Proceeds from subsequent Exit Events exceed EUR 500,000.00.
Die Emittentin wird den Eintritt eines Exit-Ereignisses auf ihrer Webseite und im Bundesanzeiger und, sofern nach den Regeln des Clearingsystems durchführbar, mittels Bekanntmachung über das Clearingsystem kommunizieren. The Issuer will communicate the occurrence of an Exit Event on its website and in the Federal Gazette (Bundesanzeiger) and, to the extent practicable under the rules of the Clearing System, by means of an announcement via the Clearing System.
Mit Abschluss aller Exit-Ereignisse und Zahlung des Exit-Rückzahlungsbetrags bzw. der Exit-Rückzahlungsbeträge durch die Emittentin an die Anleihegläubiger (die „Auflösende Bedingung“), wird die Emittentin aus allen verbleibenden Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen entlassen und jegliche weitere Haftung der Emittentin für Zahlungsansprüche aus den Schuldverschreibungen ist ausgeschlossen. Upon completion of all of the Exit Events and the payment by the Issuer of the Exit-Redemption Amount(s) to the Noteholders (the “Condition Subsequent”), the Issuer will be released from all remaining obligations under the Notes and any further liability of the Issuer for payment claims under the Notes will be excluded.
Der „Ausschüttungsbetrag” ist die Summe der Nettoerlöse des R-Logistic-Exit-Ereignisses, des Nectar-Exit-Ereignisses, des Southern & Mediterranean-Exit-Ereignisses und des Thaumas-Exit-Ereignisses am jeweiligen Zahlungstag und im Einklang mit dem Verteilungsschlüssel. “Distribution Amount” means, on the relevant date of payment and in accordance with the Payment Waterfall, the aggregate of the Net Proceeds of the R-Logistic Exit Event, the Nectar Exit Event, the Southern & Mediterranean Exit Event and the Thaumas Exit Event.
„Verteilungsschlüssel” bedeutet die nachfolgende Zahlungsreihenfolge: “Payment Waterfall” means the following order of payments:
(A) Bis zu einem Ausschüttungsbetrag von EUR 80 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet: (A) For a Distribution Amount of up to EUR 80 million, the amount distributed as follows:
(i) 48% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2018/​2024 und der Schuldverschreibungen 2022/​2027; (i) 48% of the residual amount pro rata to all holders of both bonds 2018/​2024 Notes and 2022/​2027 Notes;
(ii) 47% des Restbetrags anteilig an die New-Money-Anleihegläubiger; und (ii) 47% of the residual amount pro rata to the New Money Bondholders; and
(iii) 5% des Restbetrags anteilig an die Backstop-Anleihegläubiger. (iii) 5% of the residual amount pro rata to the Backstop Bondholders.
(B) Bei einem Ausschüttungsbetrag von mehr als EUR 80 Mio. und bis zu EUR 100 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet: (B) For a Distribution Amount of more than EUR 80 million and up to EUR 100 million, the amount distributed as follows:
(i) EUR 10 Mio. für die Emittentin, vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen; (i) EUR 10 million for the Issuer, subject to the below;
(ii) 48% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2018/​2024 und der Schuldverschreibungen 2022/​2027; (ii) 48% of the residual amount pro rata to all holders of the 2018/​2024 Notes and 2022/​2027 Notes;
(iii) 47% des Restbetrags anteilig an die New-Money-Anleihegläubiger; (iii) 47% of the residual amount pro rata to the New Money Bondholders;
(iv) 5% des Restbetrags anteilig an die Backstop-Anleihegläubiger. (iv) 5% of the residual amount pro rata to the Backstop Bondholders.
Die an die Emittentin zu zahlenden Beträge reduzieren sich auf entweder: The amounts payable to the Issuer will be reduced to either:
a) 66,67% von EUR 10 Mio., falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, oder a) 66.67% of EUR 10 million, if R-Logitech did not enter into a binding share purchase agreement with respect to the shares of Thaumas N.V. on or before 30 March 2025, or
b) 33.33% von EUR 10 Mio., falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat und danach ein Verkauf ihrer Anteile gemäß den Bedingungen ihres Gesellschaftsvertrags erfolgt ist. b) 33.33% of EUR 10 million, if R-Logitech did not enter into a binding share purchase agreement with respect to the shares of Thaumas N.V. on or before 30 March 2025 and a sale of its shares has been subsequently effected under the terms of its shareholders’ agreement.
(C) Bei einem Ausschüttungsbetrag 100 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet: (C) For a Distribution Amount of more than EUR 100 million, the amount distributed as follows:
(i) 15% für die Emittentin, vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen; (i) 15% for the Issuer, subject to the below;
(ii) 40% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2018/​2024 und der Schuldverschreibungen 2022/​2027; (ii) 40% of the residual amount pro rata to all holders of the 2018/​2024 Notes and 2022/​2027 Notes;
(iii) 40% des Restbetrags anteilig an die New-Money-Anleihegläubiger; und (iii) 40% of the residual amount pro rata to the New Money Bondholders; and
(iv) 5% des Restbetrags anteilig an die Backstop-Anleihegläubiger. (iv) 5% of the residual amount pro rata to the Backstop Bondholders.
Die an die Emittentin zu zahlenden Beträge reduzieren sich auf entweder: The amounts payable to the Issuer will be reduced to either:
a) 10%, falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, oder a) 10%, if R-Logitech did not enter into a binding share purchase agreement with respect to the shares of Thaumas N.V. on or before 30 March 2025; or
b) 5%, falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat und danach ein Verkauf ihrer Anteile gemäß den Bedingungen ihres Gesellschaftsvertrags erfolgt ist, b) 5%, if R-Logitech did not enter into a binding share purchase agreement with respect to the shares of Thaumas N.V. on or before 30 March 2025 and a sale of its shares has been subsequently effected under the terms of its shareholders’ agreement,
wobei in jedem Fall der Betrag der Erlöse, welcher der Emittentin ohne Abzug zur Verfügung gestanden hätte, neu zugeteilt wird, mit einer anteiligen Aufteilung zwischen den New-Money-Anleihegläubigern und allen Inhabern der Schuldverschreibungen 2018/​2024 und der Schuldverschreibungen 2022/​2027. in each case, the amount of proceeds that would have been available to the Issuer without deduction shall be reallocated and shared on a pro rata basis between the New Money Bondholders and all holders of the 2018/​2024 Notes and the 2022/​2027 Notes.
“Backstop-Anleihegläubiger” bezeichnet bestimmte institutionelle Anleihegläubiger der Schuldverschreibung 2018/​2024 und der von der R-Logitech Finance S.A. ausgegebenen Schuldverschreibung 2022/​2027, die sich gegenüber der Emittentin und der RL Holding im Rahmen einer sogenannten Backstop-Vereinbarung verpflichten sollen, ihre Erwerbsrechte auszuüben und darüber hinaus sämtliche nicht bezogenen New Money Schuldverschreibungen zu zeichnen und den hierauf entfallenen Ausgabebetrag zu zahlen. “Backstop Bondholders” means certain institutional bondholders of the 2018/​2024 Bond and the 2022/​2027 Bond issued by R-Logitech Finance S.A. who shall undertake vis-à-vis the Issuer and RL Holding under a so-called backstop agreement to exercise their purchase rights and, in addition, to subscribe to all unsubscribed New Money Bonds and to pay the issue amount attributable thereto.
(b)

Die unter Abschnitt 2.1(b) der Ursprünglichen Einladung vorgeschlagene Änderung wird nicht beschlossen.
(c)

„§ 5 (c) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

(c) Vorzeitige Rücktzahlung nach Wahl der Emittentin. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen nach ihrer Wahl, insgesamt oder teilweise, durch Erklärung gemäß § 14 gegenüber den Gläubigern zu ihrem bis zu dem für die Rückzahlung festgesetzten Tag (der „Call-Rückzahlungstag”) zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen. (c) Early Redemption at the option of the Issuer. The Issuer is entitled to redeem the Notes at its option, in whole or in part, at their principal amount plus accrued interest by giving notice to the Holders in accordance with § 14 on or before the date fixed for redemption (the “Call Redemption Date”).
Eine solche Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss die folgenden Angaben beinhalten: (i) die Erklärung, ob die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise zurückgezahlt werden und im letzteren Fall den Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen, und (ii) den Call Rückzahlungstag, der nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tage nach dem Tag der Kündigungsmitteilung durch die Emittentin gegenüber den Gläubigern liegen darf.“ Any such notice of redemption shall be irrevocable and shall specify: (i) whether the Notes are to be redeemed in whole or in part and, in the latter case, the principal plus accrued interest amount of the Notes to be redeemed, and (ii) the Call Redemption Date, which shall not be less than 30 nor more than 60 days after the date of the notice of redemption given by the Issuer to the Holders.”

Gegenantrag zu TOP 3 – Änderung von § 8 (Kündigungsrechte) und Verzicht auf die Ausübung von Kündigungsrechten

Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag zu TOP 3 wie am 21. Juni 2024 auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 125.998.880 JA-Stimmen (das entspricht 96,78 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 4.190.270 NEIN-Stimmen (das entspricht 3,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 0 Enthaltungen zugestimmt und folgenden Beschluss gefasst:

„§ 8 (a) (iv), wird wie folgt geändert:
(iv) die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft (mit Ausnahme von Nectar), RL Holding oder R-Logitech S.A. eine Zahlungsverpflichtung (a) nach der Zwischenfinanzierungs-Fazilität oder den Neuen Schuldverschreibungen oder (b) in Höhe von insgesamt mehr als EUR 5.000.000 (in Worten: Euro fünf Millionen) aus einer aus einer Finanzverbindlichkeit (wie nachstehend definiert) oder aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, die für solche Verbindlichkeiten Dritter gegeben wurde, bei Fälligkeit (einschließlich bei Verzug oder vorzeitiger Fälligkeit) nicht erfüllt (Drittverzug).“ (iv) the Issuer or a Material Subsidiary (other than Nectar), RL Holding or R-Logitech S.A. fails to fulfil any payment obligation or any creditor becomes entitled (on any event of default howsoever described) to demand any payment (a) under the Interim Facility or the New Notes, or (b) in excess of a total amount of EUR 5,000,000 (in words: five million Euros) under any Financial Indebtedness (as defined below) or under any guaranty or suretyship for any such indebtedness of a third party, when due (including in case of any default or acceleration) (Cross Default).”
„Der folgende Absatz § 8 (a) (vi) wird wie folgt geändert:
vorbehaltlich des Falls einer Veräußerung gemäß § 9 (b), die Emittentin ihre Geschäftstätigkeit ganz einstellt oder ihr gesamtes oder wesentliche Teile ihres Vermögens an Dritte (außer der Emittentin oder eine ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften) abgibt und dadurch der Wert des Vermögens der Emittentin (auf konsolidierter Konzernebene) wesentlich vermindert wird. Eine solche wesentliche Wertminderung wird im Falle einer Veräußerung von Vermögen angenommen, wenn der Wert der veräußerten Vermögensgegenstände 50% der konsolidierten Bilanzsumme der Emittentin übersteigt.“ Other than in the case of a sale in accordance with § 9 (b), the Issuer ceases its business operations in whole or sells or transfers its assets in whole or a material part thereof to a third party (except for the Issuer and any of its subsidiaries) and this causes a substantial reduction of the value of the assets of the Issuer (on a consolidated basis). In the event of a sale of assets such a substantial reduction shall be assumed if the value of the assets sold exceeds 50% of the consolidated total assets and liabilities of the Issuer.”
„Die Definition des Begriffs “Wesentliche Tochtergesellschaft” in Absatz (a) (vii) wird wie folgt geändert:
„Wesentliche Tochtergesellschaft“ bezeichnet eine Tochtergesellschaft der Emittentin, (i) die eine Gesellschaft der Restricted Group ist, (ii) deren Umsatzerlöse 10% der konsolidierten Umsatzerlöse der Emittentin übersteigen oder (iii) deren Bilanzsumme 10% der konsolidierten Bilanzsumme der Emittentin übersteigt, wobei die Schwelle jeweils anhand der Daten in dem jeweils letzten geprüften oder, im Fall von Halbjahreskonzernabschlüssen, ungeprüften Konzernabschluss der Emittentin nach IFRS und in dem jeweils letzten geprüften (soweit verfügbar) oder (soweit nicht verfügbar) ungeprüften nicht konsolidierten Abschluss der betreffenden Tochtergesellschaft zu ermitteln ist.“ “Material Subsidiary” means a Subsidiary of the Issuer (i) which is a company of the Restricted Group, (ii) whose revenues exceed 10% of the consolidated revenues of the Issuer, or (iii) whose total assets and liabilities exceed 10% of the consolidated total assets and liabilities of the Issuer, where each threshold shall be calculated on the basis of the last audited or, in the case of half yearly accounts, unaudited consolidated financial statements of the Issuer in accordance with the International Financial Reporting Standards (IFRS) and in the last audited (if available) or (if unavailable) unaudited unconsolidated financial statements of the Subsidiary.”
„Der folgende Absatz wird in § 8 (d) hinzugefügt:
(d) Die Anleihegläubiger verzichten auf jegliche Rechte gem. § 8 (a) (i) der Anleihebedingungen im Zusammenhang mit der Nichterfüllung der Rückzahlung der Schuldverschreibungen am 24. Juni 2024.“ (d) (d) The Noteholders waive (verzichten auf) any rights pursuant to § 8 (a) (i) of the bond terms and conditions with respect to the non-fulfilment of the repayment of the Notes on 24 June 2024.”

Gegenantrag zu TOP 4 – Änderung von § 9 der Anleihebedingungen (Zusätzliche Verpflichtungen)

Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag zu TOP 4 wie am 21. Juni 2024 auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 125.998.880 JA-Stimmen (das entspricht 96,78 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 4.190.270 NEIN-Stimmen (das entspricht 3,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 0 Enthaltungen zugestimmt und folgenden Beschluss gefasst:

„Abschnitt 9 (b) (i) und (iii) werden zu dem Zweck und mit der Begründung der Klarstellung geändert, dass Ausschüttungen gemäß dem Verteilungsschlüssel erfolgen dürfen und die Veräußerung der Anteile an Thaumas, Nectar, R-Logistic und Southern & Mediterranean dem Verteilungsschlüssel unterliegt.“
„§ 9 (b) (i) wird daher wie folgt geändert:
(b) „Beschränkungen der Restricted Group. Die Emittentin, RL Invest 1 S.A., RL Invest 2 S.A., RL Invest 4 S.A. und RL Invest 5 S.A. (zusammen die „Restricted Group“) unterliegen folgenden Beschränkungen: (b) “Limitations on the Restricted Group. The Issuer, RL Invest 1 S.A., RL Invest 2 S.A., RL Invest 4 S.A. and RL Invest 5 S.A. (together the “Restricted Group”) shall be subject to the following restrictions:
(i) Beschränkung von Ausschüttungen. Die Gesellschaften der Restricted Group dürfen keine Gewinne an ihre Gesellschafter ausschütten oder sonstige Zahlungen an ihre Gesellschafter (einschließlich in Form von Darlehen) leisten, außer (i) im Einklang mit dem Verteilungsschlüssel und (ii) im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs sowie Gegenleistungen für Management Services im bisherigen Umfang und gegen Nachweis im Einzelfall.“ (i) Restriction on distributions. The companies in the Restricted Group may not distribute profits to their shareholders or make any other payments to their shareholders (including in the form of loans) except (i) in accordance with the Payment Waterfall, and (ii) in the ordinary course of business as well as considerations for management services to the extent hitherto made and against proof in individual cases.”
„§ 9 (b) (iii) wird daher wie folgt geändert:
(iii) Beschränkungen hinsichtlich der Veräußerung von Vermögen. Den Gesellschaften der Restricted Group ist es untersagt, Vermögensgegenstände (einschließlich Anteilen oder sonstigen Rechten an Gesellschaften) mit einem Wert von jeweils mindestens EUR 500.000,00 in einer einzelnen Transaktion oder einer Serie von Transaktionen (unabhängig davon, ob diese miteinander verbunden sind oder nicht) an Dritte zu verkaufen, zu veräußern oder zu übertragen, vorbehaltlich des beabsichtigten Verkaufs der Anteile an Thaumas, Nectar, R-Logistic und Southern & Mediterranean an einen Dritten, jeweils gegen Barzahlung, im Einklang mit dem Fremdvergleichsgrundsatz und zum Marktwert, wobei jeglicher Verkaufserlös unmittelbar gemäß dem Verteilungsschlüssel, wie in § 5 (a) beschrieben, angewendet werden muss.“ (iii) Limitation on Transfer of Assets. The Restricted Group companies are prohibited from selling, disposing of or transferring any assets (including any shares or other interests in a company) with a value of EUR 500,000.00 or more in each case, in a single transaction or a series of transactions (whether related or not) to a third party, other than the contemplated sale of the shares in Thaumas, Nectar, R-Logistic and Southern & Mediterranean to a third party, in each case for cash consideration, on arm’s length terms and at a fair market value, provided all sale proceeds are applied immediately in accordance with the Payment Waterfall, as set out in § 5 (a).”
㤠9 (e) wird wie folgt ersetzt:
(e) Abschluss des Verkaufs der Thaumas N.V. Die Emittentin wird den Verkauf der unmittelbar oder mittelbar an der Thaumas N.V. gehaltenen Anteile spätestens bis zum Fälligkeitstermin abschließen. (e) Completion of the sale of Thaumas N.V. The Issuer shall complete the sale of the shares held directly or indirectly in Thaumas N.V. by the Maturity Date at the latest.”
㤠9 (g) wird wie folgt ersetzt:
(g) Die Gesellschaften der Restricted Group werden keine neue Verschuldung bereitstellen, vorstrecken, ausreichen, eingehen, begründen, begeben, übernehmen, garantieren oder anderweitig für Schulden haften (dies umfasst auch jegliche Verschuldung von oder gegenüber Gesellschaften der Restricted Group), mit Ausnahme (A) der Zwischenfinanzierungs-Fazilität oder der Neuen Schuldverschreibungen, (B) sofern diese Schulden zur vollständigen Rückführung der Schuldverschreibungenoder Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten aus der Zwischenfinanzierungs-Fazilität oder der Neuen Schuldverschreibungen aufgenommen wurden oder (C) sofern der gemeinsame Vertreter zustimmt.“ (g) The companies of the Restricted Group shall not provide, advance, lend, incur, create, issue, assume, guarantee or otherwise be liable for any new indebtedness (including but not limited to any indebtedness to or from companies of the Restricted Group) other than (A) the Interim Facility or the New Notes, (B) such indebtedness that has been incurred to repay the Notes in full or to refinance existing indebtedness or incurred under the Interim Facility or the New Notes, or (C) if approved by the Common Representative.”
„Der folgende Absatz 9 (j) wird hinzugefügt:
Besicherung der Zwischenfinanzierungs- Fazilität /​ Neuen Schuldverschreibungen. Ungeachtet des § 2 (b) der Anleihebedingungen ist es der Emittentin gestattet, Sicherheiten in Bezug auf die Zwischenfinanzierungs-Fazilität oder die Neuen Schuldverschreibungen zu stellen oder zu genehmigen.“ Security for the Interim Facility /​ New Notes. Notwithstanding § 2 (b) of the Terms and Conditions, the Issuer shall be permitted to create or permit any Security which is provided with respect to the Interim Facility or the New Notes.”
„Der folgende Absatz 9 (l) wird hinzugefügt:
Einsetzung und Ersetzung der Zahlstelle durch die Anleihegläubiger. Ungeachtet von § 11 dürfen die Anleihegläubiger (auf Grundlage eines Mehrheitsbeschlusses der Anleihegläubiger gem. § 5f. SchVG) die Emittentin anweisen, die Einsetzung der Hauptzahlstelle zu kündigen und ein anderes qualifiziertes Institut als Hauptzahlstelle einzusetzen, entsprechend der Bestimmungen des Beschlusses. Die Emittentin wird in jedem Fall die Anweisung der Anleihegläubiger unverzüglich umsetzen.“ Appointment and Replacement of the Paying Agent by the Noteholders. Notwithstanding § 11, the Noteholders (pursuant to a majority resolution of the Noteholders pursuant to § 5 et seq. SchVG) may instruct the Issuer to terminate the appointment of, and appoint another qualified institution as Principal Paying Agent as specified in the resolution. In all cases, the Issuer agrees to promptly act as instructed by the Noteholders.”
„Der folgende Absatz 9 (m) wird hinzugefügt:
Garantin der Zwischenfinanzierungs-Fazilität. Die Emittentin kann Garantin der Zwischenfinanzierungs-Fazilität und der Neuen Schuldverschreibungen werden.“ Guarantor of the Interim Facility. The Issuer may become a guarantor of the Interim Facility and the New Notes.”

Gegenantrag zu TOP 5 – Änderung von § 3 (Besicherung)

Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag zu TOP 5 wie am 21. Juni 2024 auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 126.215.880 JA-Stimmen (das entspricht 96,94 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 4.179.420 NEIN-Stimmen (das entspricht 3,06 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 0 Enthaltungen zugestimmt und folgenden Beschluss gefasst:

„§ 3 (a) Unterabsätze (iii) wird wie folgt ersetzt.”
(iii) Verpfändung sämtlicher Geschäftsanteile an der RL Holding S.A., Avenue Marie-Thérèse 28, 2132 Luxemburg (RCS B 235.287) („RL Holding“), mit der Maßgabe, dass diese Verpfändung freigegeben werden darf, nach Vereinbarung zwischen der Emittentin und den Darlehensgebern, für und im Zusammenhang mit der Aufnahme des New-Money-Darlehens, mit einem jeweils ausstehenden Betrag und einem ursprünglichen Darlehens-Nennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 (die „Zwischenfinanzierungs-Fazilität“) und im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, die ausgegeben werden können, um die Zwischenfinanzierungs-Fazilität ganz oder teilweise zu refinanzieren (die „Neuen Schuldverschreibungen“); in diesem Fall sind der Treuhänder und die Emittentin ermächtigt und angewiesen, alle erforderlichen Maßnahmen zur Umsetzung dieser Freigabe zu ergreifen.“ (iii) Pledge of all shares in RL Holding S.A., Avenue Marie-Thérèse 28, 2132 Luxembourg, (RCS B 235287) (“RL Holding”), provided that such pledge may be released as agreed between the Issuer and the lenders of, and in connection with the incurrence of, the new money loan, with an amount outstanding from time to time, initially borrowed with a nominal value of up to EUR 20,000,000 (the “Interim Facility”), and in connection with the notes which may be issued to refinance all or part of the Interim Facility (the “New Notes”), and in such case, the Trustee and Issuer shall be authorized and instructed to take all necessary steps to effect such release.”
㤠3 (a) Unterabsatz (vi) wird wie folgt ersetzt:
der Verpfändung aller Anteile an der Southern & Mediterranean Logistics S.A. sowie aller Anteile an der R-LOGISTIC Group Ltd. (die „Minderheitsgesellschaf- ten“); die Anteile an den Minderheits- gesellschaften werden auf die RL Holding übertragen;“ a pledge of all shares in Southern & Mediterranean Logistics S.A. and all shares in
R-LOGISTIC Group Ltd. (the “Minority Companies”); the shares in the Minority Companies shall be transferred to RL Holding;”
„§ 3 (a) der Anleihebedingungen wird durch den folgenden Satz geändert:
„Der Treuhänder wird die Anteilsverpfändungen im Zusammenhang mit dem Verkauf der Anteile an der Nectar, der R-Logistic und der Southern & Mediterranean an einen Dritten zum Marktwert und im Einklang mit dem Fremdvergleichsgrundsatz gemäß den Bestimmungen dieser Anleihebedingungen Zug um Zug und mit Vollzug dieses Verkaufs freigeben, wobei die Erlöse gemäß diesen Anleihebedingungen an die Anleihegläubiger zu zahlen sind.“ “The Trustee shall release the Share Pledges relating to a sale of the shares of Nectar, R-Logistic and Southern & Mediterranean to a third party for fair value and on arm’s length terms, conditionally (Zug um Zug) in accordance with these Terms and Conditions and upon the implementation of such sale and proceeds being paid to the Noteholders in accordance with these Terms and Conditions.”
„Der neue Absatz (aa) wird Abschnitt 3 hinzugefügt:
Die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften sind berechtigt, jede Sicherheit, die im Zusammenhang mit der Zwischenfinanzierungs-Fazilität und den Neuen Schuldverschreibungen gestellt wird, zu stellen oder zu genehmigen.“ The Issuer and its Subsidiaries shall be permitted to create or permit any Security which is provided with respect to the Interim Facility and the New Notes.”
„Der folgende Absatz (iii) wird zu Abschnitt 3 (b) der Anleihebedingungen hinzugefügt:
(iii) Die Anleihegläubiger sind auf Grundlage eines Mehrheitsbeschlusses gem. § 5f. SchVG berechtigt, die Emittentin anzuweisen den Treuhänder aus jeglichem Grund zu ersetzen und die Emittentin wird alle Maßnahmen ergreifen, um die Bestellung eines neuen Treuhänders zu bewirken.“ (iii) Noteholders may instruct the Issuer to replace the Trustee for any cause pursuant to a majority resolution of the Noteholders pursuant to § 5 et seq. SchVG and the Issuer shall take all steps to effectuate the appointment of any such replacement Trustee.”

Gegenantrag zu TOP 6 – Ausgabe von Erwerbsrechten zur Zeichnung neuer Schuldverschreibung gegen Zahlung eines Ausgabebetrages

Die Anleihegläubiger haben dem Gegenantrag zu TOP 6 wie am 21. Juni 2024 auf der Webseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 126.202.860 JA-Stimmen (das entspricht 96,93 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 4.185.930 NEIN-Stimmen (das entspricht 3,07 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 17.260 Enthaltungen zugestimmt und folgenden Beschluss gefasst:

„Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen wird die RL Holding S.A. oder die R-Logitech S.A. (die „Darlehensnehmerin“) vorbehaltlich einer weiteren rechtlichen, buchhalterischen und steuerlichen Prüfung ein neues Darlehen (die „Zwischenfinanzierungs-Fazilität“) mit einem Nennwert von bis zu EUR 20.000.000 (das „Darlehen“) aufnehmen. Das Darlehen wird im Zusammenhang mit dem Euroports-Geschäft im Rang vor den bestehenden Schuldverschreibungen 2018/​2024 (ISIN: DE000A19WVN8; WKN: A19WVN) und den Schuldverschreibungen 2022/​2027 (DE000A3K73Z7; WKN: A3K73Z) (gemeinsam, die „RL-Anleihen“) stehen. Die Ad-Hoc-Gruppe hat sich verpflichtet, als Backstop für den vollständigen Betrag der Zwischenfinanzierungs-Fazilität einzutreten, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Bedingungen (die „Backstop-Anleihegläubiger“). Die Zwischenfinanzierungs-Fazilität wird erstranging besichert sein, einschließlich erstrangiger Anteilsverpfändungen für das gesamte ausstehende Anteilskapital der R-Logitech S.A. sowie einer Abtretung der durch die Darlehensnehmerin und ihre Tochtergesellschaften geschuldeten Konzerndarlehen.

(a)

Laufzeit und Ausgabe des New-Money-Instruments

Der Fälligkeitstermin der Zwischenfinanzierungs-Fazilität wird der 30. September 2025 sein (der „Vorläufige Fälligkeitstermin“) und die Laufzeit verlängert sich automatisch um weitere 3 Monate falls R-Logitech S.A. bis zum Vorläufigen Fälligkeitstermin einen verbindlichen und weiterhin gültigen Anteilskaufvertrag im Zusammenhang mit der Veräußerung der Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, welcher lediglich den üblichen Vollzugs-Bedingungen unterliegt.

Jeder Inhaber der RL Bonds ist am Datum dieses Gegenantrags (der „Stichtag“) berechtigt, anteilig im Verhältnis seiner Gesamt-Beteiligung am Stichtag zum Gesamtbetrag der ausstehenden RL-Anleihen sich an einer Anleihe zu beteiligen, welche gemäß Regulation S nach dem Securities Act von der Darlehensnehmerin oder einer weiteren Konzerngesellschaft ausgegeben werden wird, die auch eine neu gegründete Zweckgesellschaft sein kann (die „Neuen Schuldverschreibungen“ und das „New-Money-Instrument“ bezeichnen jeweils die Zwischenfinanzierungs-Fazilität bzw. die Neuen Schuldverschreibungen). Die Erlöse der Neuen Schuldverschreibungen können zur vollständigen oder teilweisen Refinanzierung der Zwischenfinanzierungs-Fazilität verwendet werden.

(b)

Beschreibung der Erwerbsrechte und des New-Money-Instrument

Die Berechnung der Beteiligungsrechte, auf welche die Inhaber der RL-Anleihen (die “New- Money-Geber”) ein Anrecht haben, erfolgt auf Grundlage ihrer jeweiligen Beteiligung an den RL-Anleihen zum Stichtag.

Für die Neuen Schuldverschreibungen werden dieselben Bedingungen wie für die Zwischenfinanzierungs-Fazilität gelten und die Ausgabe erfolgt in Stückelungen von € 50,00. Die endgültigen Bedingungen des New-Money-Instruments und der damit zusammenhängenden Dokumente sowie die Bedingungen für die Zeichnung des New-Money-Instruments unterliegen der Zustimmung der Emittentin und der Backstop-Anleihegläubiger, welche in deren alleinigem Ermessen steht.

(c)

Rendite auf das New-Money-Instrument und Rückzahlung

Das New-Money-Instrument ist nicht festverzinslich. Auf die Gesamtzusagen aus dem Darlehen bei Abschluss fällt eine Rückzahlungsprämie im Betrag des 1,5-fachen des Darlehens an, die zusätzlich zum Darlehensbetrag am Fälligkeitstermin oder, bei vorzeitiger Rückzahlung, bei der Rückzahlung fällig wird, wodurch das 2,5-fache des investierten Kapitals erreicht wird (zusätzlich zu etwaigen weiteren Beträgen, die im Rahmen der Auszahlung der Erlöse vereinnahmt werden). Für die Neuen Schuldverschreibungen fällt in derselben Höhe eine Rückzahlungsprämie an, die zeitanteilig zum Tag der Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen berechnet wird.

Zusätzlich zur Rückzahlungsprämie und der Rückzahlung des Darlehens werden die Nettoerlöse (d.h. die Brutto-Erlöse nach Abzug (i) der Zahlung aller angemessenen Kosten und Auslagen, die der R-LOGITECH Gruppe im Zusammenhang mit dem Verkauf der Anteile an der Thaumas N.V., der Nectar Holdings Ltd., der R-Logistic Group Ltd. und der Southern & Mediterranean Logistics S.A.M. entstanden und zu tragen sind, (ii) Rückzahlung der Mezzanine-Fazilität (nebst aufgelaufenen Zinsen und sonstigen zahlbaren Beträgen) oder nach Abzug des Betrages für eine andere Transaktion, die zur Refinanzierung oder zum Erlöschen der Mezzanine-Fazilität abgeschlossen wird und (iii) der Rückzahlung des New-Money-Instruments einschließlich der Rückzahlungsprämie (der so berechnete Betrag, der „Ausschüttungsbetrag“)) wie folgt zugeteilt:

(A)

Bis zu einem Ausschüttungsbetrag von EUR 80 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet:

(i)

48% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der RL-Anleihen;
(ii)

47% des Restbetrags anteilig an die New-Money-Geber; und
(iii)

5% des Restbetrags anteilig an die Backstop-Anleihegläubiger.
(B)

Bei einem Ausschüttungsbetrag von mehr als EUR 80 Mio. und bis zu EUR 100 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet:

(i)

EUR 10 Mio. für die Emittentin, vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen;
(ii)

48% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der RL- Anleihen;
(iii)

47% des Restbetrags anteilig an die New-Money-Geber; und
(iv)

5% des Restbetrags anteilig an die Backstop-Anleihegläubiger.

Die an die Emittentin zu zahlenden Beträge reduzieren sich auf entweder:

(a)

66,67% von EUR 10 Mio., falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, oder
(b)

EUR 33,33% von EUR 10 Mio., falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat und danach ein Verkauf ihrer Anteile gemäß den Bedingungen ihres Gesellschaftsvertrags erfolgt ist.
(C)

Bei einem Ausschüttungsbetrag von mehr als EUR 100 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet:

(i)

15% für die Emittentin vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen;
(ii)

40% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der RL-Anleihen;
(iii)

40% des Restbetrags anteilig an die New-Money-Geber; und
(iv)

5% des Restbetrags anteilig an die Backstop-Anleihegläubiger.

Die an die Emittentin zu zahlenden Beträge reduzieren sich auf entweder:

(a)

10%, falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, oder
(b)

5%, falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat und danach ein Verkauf ihrer Anteile gemäß den Bedingungen ihres Gesellschaftsvertrags erfolgt ist,

wobei in jedem Fall der Betrag der Erlöse, welcher der Emittentin ohne Abzug zur Verfügung gestanden hätte, neu zugeteilt wird, mit einer anteiligen Aufteilung zwischen den New-Money-Anleihegläubigern und allen Inhabern der Schuldverschreibungen 2018/​2024 und der Schuldverschreibungen 2022/​2027.

Das New-Money-Instrument wird eine Bedingung enthalten, dass (i) die Sonel Investments S.A.M und ihre verbundenen Unternehmen und (ii) die RL Invest 1 S.A. und jede ihrer Tochtergesellschaften (jeweils eine „Konzerngesellschaft“), jeweils keine Schuldverschreibungen 2018/​2024 und Schuldverschreibungen 2022/​2027 erwerben und dass alle von der Sonel Investments S.A.M und ihren verbundenen Unternehmen und von jeglicher Konzerngesellschaft gehaltenen Schuldverschreibungen 2018/​2024 und Schuldverschreibungen 2022/​2027 so bald wie möglich entwertet werden.

(d)

Anwendbares Recht

Die Neuen Schuldverschreibungen unterliegen englischem Recht oder einem anderen zwischen der Emittentin und den Backstop-Anleihegläubigern vereinbarten Recht.

(e)

Corporate-Governance Frage auf der Ebene der Darlehensnehmerin/​R-Logitech S.A.

Zu Closing sind die Backstop-Anleihegläubiger berechtigt, eine Person für die Berufung als Restrukturierungsbeauftragen (Chief Restructuring Officer) der Darlehensnehmerin bzw. von R-Logitech S.A. (je nach Fall) zu benennen und jeder Backstop-Anleihegläubiger ist berechtigt, jeweils einen Beobachter in den Verwaltungsrat der Darlehensnehmerin und der R-Logitech S.A. zu entsenden, jedoch nicht mehr als zwei. Die Verwaltungsrats-Beobachter erhalten von der Emittentin oder ihren Tochtergesellschaften keine Vergütung.

(f)

Ausübung der Erwerbsrechte und Abwicklung des Angebots der Neuen Schuldverschreibungen

Die Hinweise zum Recht auf Teilnahme an den Neuen Schuldverschreibungen werden durch die Emittentin im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin bekanntgemacht.

Es wird ausdrücklich klargestellt, dass für die Personen, die berechtigt sind, die Neuen Schuldverschreibungen zu erwerben oder zu zeichnen, keine Verpflichtung besteht und dass keine Barabfindung oder Entschädigung gezahlt wird, falls die Erwerbsberechtigten sich entscheiden, ihr Erwerbsrecht nicht auszuüben.

(g)

Ermächtigungen der Abwicklungsstelle

Die Emittentin behält sich das Recht vor, eine Bank oder ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit der technischen Wertpapierabwicklung im Zusammenhang mit der Buchung der Erwerbsrechte und des Austauschs zu beauftragen („Abwicklungsstelle“).

Die Inhaber der RL-Anleihen ermächtigen und beauftragen hiermit die Abwicklungsstelle, über ihre jeweilige Depotbank alle Maßnahmen zu ergreifen und alle Erklärungen abzugeben und zu empfangen, welche für die Ausgabe des New-Money-Instruments erforderlich oder zweckdienlich sind.

Dies umfasst insbesondere die Anweisungen an die Clearstream Banking AG (“Clearstream” oder jedes sonstige Clearingsystem, das “Clearing system”) im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung jeglicher Angebote und des Austauschs der Anleihen.

(h)

Ermächtigungen der Backstop-Anleihegläubiger für diesen Tagesordnungspunkt

Im Hinblick auf die Umsetzung dieses Tagesordnungspunkts werden der gemeinsame Vertreter, zusätzlich zu der Ermächtigung, welche gemäß dem Beschluss vom 29. März 2023 gewährt wurde, und die Backstop-Anleihegläubiger ermächtigt, die endgültige Struktur des New-Money-Instruments für die Inhaber der RL-Anleihen zu verhandeln und zu bestimmen und insbesondere, sofern erforderlich, neue Schuldtitel bzw. Gläubigervereinbarungen zu Gunsten der Inhaber der RL-Anleihen zu verhandeln und zu unterzeichnen.

Vollzugsbedingungen:

Jeder der Beschlüsse und Änderungen der Anleihebedingungen, welche durch diesen Gegenantrag gefasst bzw. umgesetzt werden sollen, werden nur wirksam und gem. § 21 SchVG vollzogen, sofern die nachstehend aufgeführten Bedingungen erfüllt worden sind oder von der Ad-Hoc-Gruppe ein entsprechender Verzicht erklärt worden ist und der gemeinsame Vertreter bestätigt hat, dass ihm keine Umstände bekannt sind, welche der Korrektheit der vorstehenden Bestätigung widersprechen, wobei er sich auf die Erklärungen von Dritten verlassen darf, insbesondere auf die Rechtsberater der Emittentin:

(i)

Die Emittentin und der gemeinsame Vertreter haben gemeinsam mit den Backstop- Anleihegläubigern dem als Wahlleiter handelnden Notar bestätigt, dass alle nach diesem Tagesordnungspunkt ausstehenden Punkte endgültig verhandelt worden sind;
(ii)

für alle in diesem Gegenantrag vorgetragenen Beschlüsse, Tagesordnungspunkte und Änderungen sind die Beschlüsse der Anleihegläubiger gem. § 5f. SchVG auf gültige Weise und mit der erforderlichen Mehrheit gefasst worden;
(iii)

ein Mehrheitsbeschluss, welcher im Wesentlichen allen in diesem Gegenantrag vorgeschlagenen Beschlüssen, Tagesordnungspunkten und Änderungen entspricht, wird von den Anleihegläubigern der Schuldverschreibungen 2027 gem. § 5f. SchVG auf gültige Weise gefasst;
(iv)

alle in der Ursprünglichen Einladung vorgeschlagenen Beschlüsse, Tagesordnungspunkte und Änderungen sind durch die Emittentin zurückgezogen worden oder werden ansonsten nicht auf gültige Weise gefasst;
(v)

die Zwischenfinanzierungs-Fazilität und die Sicherheitenverträge für die Anteilsverpfändungen, Konzerndarlehen und der Sicherheiten-Treuhandvertrag, wie in § 3 der Anleihebedingungen beschrieben, (die „Sicherheitenverträge“) sind von den Parteien unterzeichnet worden und die Gültigkeit der Sicherheitenverträge ist nicht durch aufschiebende Bedingungen bedingt;
(vi)

alle Bedingungen für die Inanspruchnahme der Zwischenfinanzierungs-Fazilität sind erfüllt (sofern nicht durch die Darlehensgeber der Zwischenfinanzierungs-Fazilität ein Verzicht erklärt worden ist) und die erste Tranche der Zwischenfinanzierungs-Fazilität ist gezogen worden;
(vii)

die zum 24. Juni 2024 fällige Mezzanine-Fazilität ist vollständig zurückgezahlt oder mit einer Laufzeitverlängerung bis mindestens 30. September 2025 verlängert worden und keine Kündigungs-, Vollstreckungs- oder sonstige Maßnahme ist von den Darlehensgebern der Mezzanine-Fazilität vorgenommen worden und
(viii)

die Emittentin hat an oder vor dem Tag, an welchem die erste Tranche der Zwischenfinanzierungs-Fazilität gezogen wird, eine direkte Zahlung vorgenommen, Zahlung veranlasst oder einen unwiderruflichen Zahlungsauftrag aufgegeben aus den Erlösen der Zwischenfinanzierungs-Fazilität für alle Beträge, welche im Zusammenhang mit der Umsetzung der in diesem Gegenantrag enthaltenen Bestimmungen sowie der Umsetzung der Beschlüsse, welche in dieser Versammlung oder einer zweiten Versammlung Anleihegläubiger gefasst werden, angefallen sind mit (i) Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP und NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l. als Rechtsberater der Beackstop-Anleihegläubiger, (ii) MR Treuhand GmbH als gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger, (iii) DMR Rechstanwälte Moser Degenhart Ressmann PartG mbB als Rechtsberater des gemeinsamen Vertreters, (iii) Houlihan Lokey (Europe) GmbH als Finanzberater der Gruppe der Anleihevertreter and (iv) Norton Rose Fulbright LLP als Rechtsberater der Emittentin.“

Die Emittentin hat den Beschlüssen und den damit verbundenen Änderungen der Anleihebedingen zugestimmt.

 

Monaco, im Juni 2024

R-LOGITECH S.A.M.

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