Interview mit Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Was bedeutet die Entscheidung für betroffene Anleger?
Frage: Frau Bontschev, die The Grounds Real Estate Development AG hat kürzlich bekannt gegeben, dass die Anleihegläubiger im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung wichtige Änderungen an den Anleihebedingungen beschlossen haben. Was sind die wesentlichen Punkte, die Anleger beachten müssen?
Kerstin Bontschev: Die Abstimmung hat tatsächlich einige bedeutsame Änderungen ergeben. Zunächst wurde der Vorschlag der Emittentin zur Änderung der Verzinsung und Endfälligkeit der Anleihe mit großer Mehrheit abgelehnt. Das bedeutet, dass die ursprünglich vorgeschlagenen Konditionen nicht umgesetzt werden. Interessanterweise wurde jedoch ein Gegenantrag angenommen, der eine Veränderung der Zinsstruktur und der Rückzahlungsbedingungen vorsieht, allerdings unter der Bedingung, dass eine geplante Kapitalerhöhung erfolgreich durchgeführt wird.
Frage: Können Sie uns die genauen Änderungen in Bezug auf die Verzinsung und die Endfälligkeit erläutern?
Kerstin Bontschev: Der angenommene Gegenantrag sieht vor, dass die Anleihe bis zum 17. Februar 2024 weiterhin mit einem Zinssatz von 6 % pro Jahr verzinst wird. Danach, bis zum 17. August 2024, steigt der Zinssatz auf 8 % pro Jahr. Anschließend, ab dem 18. August 2024, wird die Anleihe bis zum geplanten Endfälligkeitstermin am 18. Februar 2027 als Nullkupon-Anleihe geführt, das heißt, es werden keine regelmäßigen Zinszahlungen mehr geleistet. Sollte die Endfälligkeit erneut verschoben werden, wird ab dem 18. Februar 2027 ein Zinssatz von 6 % wieder in Kraft treten.
Frage: Diese Anpassungen sind also an eine Bedingung geknüpft. Was müssen Anleger diesbezüglich wissen?
Kerstin Bontschev: Richtig, die Änderungen treten nur dann in Kraft, wenn die Tempus Holdings 112 S.à r.l. oder ein anderes Unternehmen der H.I.G. Capital Gruppe mindestens 40 Millionen neue Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung zeichnet und diese Kapitalerhöhung bis spätestens 31. Januar 2025 im Handelsregister eingetragen wird. Sollte diese Bedingung nicht erfüllt werden, bleiben die bisherigen Anleihebedingungen bestehen.
Frage: Es wurde auch ein gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger gewählt. Welche Aufgaben wird dieser übernehmen?
Kerstin Bontschev: Die Anleihegläubiger haben die Rechtsanwaltsgesellschaft Buchalik Brömmekamp als gemeinsamen Vertreter bestellt. Dieser übernimmt die Vertretung der Interessen aller Anleihegläubiger und ist befugt, die Rechte aus der Anleihe geltend zu machen. Dazu gehören insbesondere die Durchsetzung von Forderungen gegenüber der Emittentin. Bestimmte Rechte, wie das Wandlungsrecht oder die Kündigung aus wichtigem Grund, bleiben jedoch in der Hand der einzelnen Anleihegläubiger.
Frage: Welche Auswirkungen hat das für die Anleger?
Kerstin Bontschev: Für die Anleihegläubiger bedeutet das zunächst, dass ihre Interessen durch eine zentrale Stelle gebündelt vertreten werden, was in komplexen rechtlichen oder finanziellen Situationen von Vorteil sein kann. Der gemeinsame Vertreter wird zudem regelmäßig über seine Tätigkeit berichten und ist verpflichtet, alle Maßnahmen im Interesse der Anleihegläubiger durchzuführen. Dies kann gerade in einem möglichen Insolvenzfall wichtig sein, um die bestmögliche Quote für die Gläubiger zu erzielen.
Frage: Wie sieht es mit den Kosten für den gemeinsamen Vertreter aus?
Kerstin Bontschev: Die Kosten für den gemeinsamen Vertreter, einschließlich einer angemessenen Vergütung und eventueller externer Beratungskosten, werden von der Emittentin getragen. Sollte es zu einem Insolvenzverfahren kommen, können diese Kosten auch direkt aus den Mitteln, die für die Anleihegläubiger vorgesehen sind, abgezogen werden, bevor die Gläubiger ihre Anteile erhalten.
Frage: Was raten Sie Anlegern, die von diesen Änderungen betroffen sind?
Kerstin Bontschev: Anleger sollten die Entwicklungen genau verfolgen und sich bei Unklarheiten rechtlich beraten lassen. Die Änderungen an den Anleihebedingungen und die Wahl eines gemeinsamen Vertreters sind wichtige Schritte, die ihre Rechte und potenziellen Rückzahlungen betreffen können. Es ist auch ratsam, die Erfolgschancen der geplanten Kapitalerhöhung im Auge zu behalten, da diese maßgeblich darüber entscheidet, ob die beschlossenen Anpassungen überhaupt wirksam werden.
Frage: Vielen Dank für das Gespräch, Frau Bontschev.
Kerstin Bontschev: Gern geschehen.
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THE GROUNDS REAL ESTATE DEVELOPMENT AGBerlinBekanntmachung gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 SchVG
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| § 2 Verzinsung |
§ 2 Interest |
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2.1 |
Zinssatz und Zinszahlungstage . Die Schuldverschreibungen werden ab dem 18. Februar 2021 (einschließlich) („ Ausgabetag “) bis zum 17. Februar 2024 (einschließlich) mit jährlich 6,0 % („ Zinssatz “) auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Ab dem 18. Februar 2024 (einschließlich) bis zum 17. August 2024 (einschließlich) beträgt der Zinssatz 8 % p.a. Ab dem 18. August 2024 (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag (wie unter § 3.1 definiert) werden keine periodischen Zinszahlungen geleistet (zero coupon). Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich jeweils am 18. August und 18. Februar eines jeden Jahres (jeweils ein „ Zinszahlungstag “), zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 18. August 2021 und die letzte Zinszahlung ist am 18. August 2024 fällig. Im Falle einer Verschiebung des Endfälligkeitstages (wie in § 3.2 definiert) beträgt der Zinssatz ab dem 18. Februar 2027 (einschließlich) bis zum 17. Februar 2029 (einschließlich) wieder 6 % p.a. Allerdings werden sämtliche ab dem 18. Februar 2027 auflaufenden Zinsen nachträglich am verschobenen Endfälligkeitstag zur Zahlung fällig. |
2.1 |
Interest Rate and Interest Payment Dates . From (including) 18 February 2021 (“ Issue Date ”) until 17 February 2024 (including), the Notes shall bear interest at the rate of 6,0% per annum (“ Interest Rate ”) on their outstanding Nominal Amount. From (including) 18 February 2024 until 17 August 2024 (including), the Notes shall bear interest at the rate of 8,0% per annum. From (including) 18 August 2024 until the Maturity Date (as defined under § 3.1), will be paid no interest (zero coupon). Interest shall be payable semi-annually in arrears on 18 August and on 18 February of each year (each, an “ Interest Payment Date ”). The first interest payment is due on 18 August 2021 and the last interest payment on 18 August 2024. In the event of a postponement of the Maturity Date (as defined in § 3.2), the interest rate will revert to 6% p.a. from 18 February 2027 (inclusive) to 17 February 2029 (inclusive). However, all interest accruing from 18 February 2027 will be due for payment in arrears on the postponed Maturity Date. |
| 2.2 | Verzug . Sofern die Emittentin die Schuldverschreibungen nicht innerhalb von sieben Bankarbeitstagen (wie in § 4(4) definiert) nach Fälligkeit zurückzahlt, wird der Nennbetrag vom Zahlungstag (wie in § 4(5) definiert) bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) verzinst. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen. | 2.2 | Default Interest . If the Issuer fails to redeem the Notes within seven Business Days (as defined in § 4(4)) when due, interest shall accrue on the Nominal Amount at a rate of 5 percentage points above the prime lending rate (Basiszinssatz) (§ 247 German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch)) per annum from the Payment Date (as defined in § 4(5)) until (but not including) the date of actual redemption of the Notes. Claims for further damages are not excluded. |
| 2.3 | Zinstagequotient . Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf Basis der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365, nach ISDA berechnet (bzw. falls ein Teil dieses Zeitraums in ein Schaltjahr fällt, auf der Grundlage der Summe von (i) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die in dieses Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und (ii) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die nicht in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 365). | 2.3 | Day Count Fraction . Where interest is to be calculated in respect of a period which is shorter than one year, the interest will be calculated according to ISDA on the basis of the actual number of days elapsed, divided by 365 (respectively, if a part of the period is in a leap year, on the basis of the amount of (i) the actual number of days of the period which fall into this leap year, divided by 366, and (ii) the actual number of days of the period which do not fall into this leap year, divided by 365). |
| a) | „Unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Tempus Holdings 112 S.à r.l. und/oder ein anderes Unternehmen der H.I.G Capital Gruppe mindestens 40.000.000 neue Aktien aus der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. September 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Kapitalerhöhung zeichnet und die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 31. Januar 2025 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird, wird § 3.1 (Endfälligkeit) der Anleihebedingungen wie folgt neu gefasst: | ||
| 3.1 | Endfälligkeit . Endfälligkeitstag ist der 18. Februar 2027 („ Endfälligkeitstag “). Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind. | 3.1 | Final Maturity . The date of final maturity is 18 February 2027 (“ Maturity Date ”). The Notes shall be redeemed at the Nominal Amount on the Maturity Date, unless they have previously been redeemed or repurchased. |
TOP 2: Beschlussfassung über die Wahl eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger
Der im Bundesanzeiger vom 30. September 2024 veröffentlichte Beschlussvorschlag der Anleihegläubiger Peter Ackermann und Axxion S.A., letztere handelnd für das Sondervermögen Ganador – Spririt Invest zu TOP 2 wurde von den Anleihegläubigern bei 250 Stimmenthaltungen mit 12.726 JA-Stimmen (das entspricht 97,44 % der abgegebenen gültigen Stimmen) gegen 335 NEIN-Stimmen (das entspricht 2,56 % der abgegebenen gültigen Stimmen) mit folgendem Wortlaut angenommen und beschlossen:
„I. Bestellung gemeinsamer Vertreter
Die Buchalik Brömmekamp Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Prinzenallee 15, 40549 Düsseldorf, vertreten durch die Geschäftsführer, wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger der seitens der The Grounds Real Estate Development AG, Charlottenstraße 79-80, 10117 Berlin, begebenen Schuldverschreibung (ISIN: DE000A3H3FH2 / WKN: A3H3FH) bestellt.
II. Befugnisse des gemeinsamen Vertreters
(II.1) Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz sowie von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat die Weisung der Anleihegläubiger zu befolgen.
(II.2) Soweit der gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt.
(II.3) Der gemeinsame Vertreter ist ermächtigt und verpflichtet, sämtliche Rechte aller Art der Anleihegläubiger, die aus der Schuldverschreibung folgen, geltend zu machen. Ausgenommen hiervon ist das Wandlungsrecht, die Kündigung der Schuldverschreibung sowie die Kündigung der Schuldverschreibung aus wichtigem Grunde. Die vorstehenden Rechte (Wandlungsrecht, Kündigung der Schuldverschreibung sowie Kündigung der Schuldverschreibung aus wichtigem Grund) sind ausschließlich durch die Anleihegläubiger selbst auszuüben.
(II.4) Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.
III. Vergütung
(III.1) Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung sowie den Ersatz für die entstehenden Kosten und Aufwendungen nach § 7 Abs. 6 SchVG von der Emittentin. Zu den Kosten und Aufwendungen zählen auch die Kosten für eine eventuelle, aus Sicht des gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Rechte sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater, insbesondere Finanzberater, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen der professionellen Berater oder Experten vertrauen.
(III.2) Die nach dieser Beschlussfassung geschuldeten Beträge (insbesondere Kosten und Aufwendungen sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters) sind nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung fällig. Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, der Emittentin gegenüber Vorschussrechnungen zu fakturieren.
(III.3) Der gemeinsame Vertreter ist darüber hinaus berechtigt, für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflicht mit einer angemessenen Versicherungssumme abzuschließen. Die Kosten für diese Vermögensschadenspflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung und Zahlungsbestätigung durch den gemeinsamen Vertreter von der Gesellschaft zu erstatten.
(III.4) Im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist der gemeinsame Vertreter ermächtigt und berechtigt, Kosten und Aufwendungen sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters selbst aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden. Die Kosten, Aufwendungen sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters werden im Insolvenzverfahren, sollte keine (wirksame) Vergütungsvereinbarung mit dem Insolvenzverwalter zulasten der Masse geschlossen werden können, mit einer etwaigen Quote in dergestalt verrechnet, dass von der Insolvenzquote zunächst die Kosten, Auslagen sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters in Abzug gebracht werden und der sodann verbleibende Betrag an die Gläubiger ausgezahlt wird. Der gemeinsame Vertreter wird angewiesen, diese Verrechnung vorzunehmen.
IV. Befreiung von § 181 BGB
Der gemeinsame Vertreter wird von der Beschränkung des § 181 BGB (und vergleichbaren Regelungen ausländischen Rechts) befreit.
V. Haftung
(V.1) Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt insbesondere dann nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.
(V.2) Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 S. 2 Aktiengesetz (und vergleichbaren Regelungen ausländischen Rechts).
(V.3) Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung etwaiger Ersatzansprüche gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.“
Berlin, im Oktober 2024
The Grounds Real Estate Development AG
Der Vorstand
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