Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der McKesson Europe AG

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

Stuttgart

Bekanntmachung
über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der McKesson Europe AG, Stuttgart

ISIN DE000CLS1001
WKN CLS 100

Die außerordentliche Hauptversammlung der McKesson Europe AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517 („McKesson AG„), vom 6. April 2023 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der McKesson AG („Minderheitsaktionäre„) auf McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (die „Hauptaktionärin„) mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 758842, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss„).

Der Übertragungsbeschluss ist am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart (HR B 9517) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der McKesson AG auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der McKesson AG als übertragender Gesellschaft mit der Hauptaktionärin als übernehmender Gesellschaft ist ebenfalls am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart und auch am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Stuttgart eingetragen worden. Damit sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der McKesson AG auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 24,13 je auf den Namen lautende Stückaktie der McKesson AG. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Stuttgart, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der McKesson AG ist am 14. Juni 2023 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist ebenfalls am 14. Juni 2023 bekannt gemacht worden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, als vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständige Prüfer geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M., durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der McKesson AG brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der McKesson AG über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der McKesson AG provisions- und spesenfrei sein.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der McKesson AG gewährt werden.