Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Zapf Creation AG, Rödental

MGA Zapf Creation AG

Frankfurt am Main

(vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Zapf Creation AG, Rödental

Die außerordentliche Hauptversammlung der Zapf Creation AG, Rödental, hat am 20. März 2024 die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Zapf Creation AG, Rödental, („Minderheitsaktionäre„) auf den Hauptaktionär, die MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), gegen Gewährung einer von der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss„). Die Zapf Creation AG, Rödental, als übertragender Rechtsträger und die MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main (jetzt: MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main), als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 30. Januar 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die Zapf Creation AG, Rödental, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main (jetzt: MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main), überträgt.

Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 5. Juni 2024 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der Zapf Creation AG, Rödental, beim Amtsgericht Coburg unter HRB 2995 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 128498 als übernehmender Rechtsträger am 10. Juni 2024 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), übergegangen und die Zapf Creation AG, Rödental, ist damit erloschen.

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 30,23 je auf den Namen lautende Stückaktie der Zapf Creation AG, Rödental, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (Wertpapierkennnummer A2TSMZ /​/​ ISIN DE000A2TSMZ8). Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Zapf Creation AG, Rödental, beim Amtsgericht Coburg an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), beim Amtsgericht Frankfurt am Main mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), ist am 10. Juni 2024 erfolgt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird durch die Quirin Privatbank AG, Berlin, vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen („Abfindungsbetrag„) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber vom Hauptaktionär Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Globalurkunden, mithin gegen Ausbuchung der Aktien durch die Clearstream Banking AG, zur Verfügung gestellt. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären von der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), gewährt werden.