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Bezugsangebot an die Aktionäre der tubesolar AG zum Bezug von Schuldverschreibungen der 2,00 % Unternehmenswandelanleihe 2023/2027

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Die in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen sind weder zur
Veröffentlichung noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten
von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sich ausschließlich
an bestehende Aktionäre der tubesolar AG.

tubesolar AG

Bayreuth

Bezugsangebot an die Aktionäre der

tubesolar AG
Bayreuth

zum Bezug von Schuldverschreibungen
der 2,00 % Unternehmenswandelanleihe 2023/​2027

ISIN DE000A351U72

Die ordentliche Hauptversammlung der tubesolar AG, Bayreuth („Gesellschaft“ oder „Emittentin“), vom 14. August 2020 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2025 einmalig oder mehrfach Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 4.500.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus dem in der Hauptversammlung vom 14. August 2020 beschlossenen bedingten Kapital und/​oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/​oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Unter Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 31. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, eine mit 2,00 % verzinste Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.500.000,00 eingeteilt in bis zu 4.500.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (alle Schuldverschreibungen zusammen die „Wandelanleihe“) zu begeben.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt (§§ 221 Abs. 4, 186 AktG). Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 4 zu 1 (d. h. vier auf den Inhaber lautende Stückaktien berechtigen zum Bezug von einer Schuldverschreibung) zu einem Ausgabebetrag von 100 % des Nennbetrages von EUR 1,00 je Schuldverschreibung („Bezugspreis“) zum Bezug angeboten.

Das Bezugsangebot erfolgt gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) prospektfrei. Für die Schuldverschreibungen wurde ein Basisinformationsblatt nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte auf der Webseite der Gesellschaft

https:/​/​tubesolar.de/​

unter der Rubrik „Investor Relations“ im Unterpunkt „Wandelschuldverschreibung 2023 /​ 2027“ veröffentlicht.

Bezugsangebot

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die 2,00 % Unternehmenswandelanleihe 2023/​2027 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1,00 eingeteilt in bis zu 4.500.000 Schuldverschreibungen mit einem jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 05. Juni 2023 (0:00 Uhr) bis zum 19. Juni 2023 (24:00 Uhr) jeweils einschließlich

in nachfolgend beschriebener Form auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Für vier bestehende Aktien kann entsprechend dem Bezugsverhältnis von 4 zu 1 eine Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1,00 zum Bezugspreis von 100 % des Nennbetrages, somit EUR 1,00 je Schuldverschreibung, bezogen werden.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre,

das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​tubesolar.de/​

unter der Rubrik „Investor Relations“ im Unterpunkt „Wandelschuldverschreibung 2023 /​ 2027“ zum Download bereitstehende oder auf Nachfrage bei der Gesellschaft erhältliche Formular des Zeichnungsscheins vollständig auszufüllen, rechtswirksam zu unterzeichnen und bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist (maßgeblich ist das Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) im Original an die tubesolar AG, Berliner Allee 65, 86153 Augsburg, zu übersenden.

Die Aktionäre werden darüber hinaus gebeten, eine eingescannte Kopie ihres Zeichnungsscheins an die E-Mail-Adresse

info@tubesolar.de

zu senden; dies ersetzt NICHT die erforderliche Zusendung des in schriftlicher Form zu unterzeichnenden Zeichnungsscheins an die Gesellschaft im Original.

und

den eingeforderten Bezugspreis von 100 % des Nennbetrages, entsprechend EUR 1,00 je Schuldverschreibung bis spätestens zum dritten Bankarbeitstag (Datum des Zahlungseingangs) nach Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Gesellschaft bei der Commerzbank AG zu überweisen:

Kontoinhaber: tubesolar AG
IBAN: DE68 7704 0080 0122 7446 00
BIC: COBADEFFXXX
Verwendungszweck: „Wandelanleihe tubesolar, [●Anzahl]
Schuldverschreibungen von [●Name des Zeichners]“

Als Bezugsrechtsnachweis für die in Girosammelverwahrung befindlichen, börsennotierten Aktien mit der ISIN DE000A2PXQD4, der dem Zeichnungsschein als Anlage beizulegen ist, gilt ein in deutscher oder englischer Sprache verfasster Depotauszug der den Aktienbestand am Abend vor dem Beginn der Bezugsfrist (04. Juni 2023) abbildet oder eine in deutscher oder englischer Sprache verfasste Bestätigung der Depotbank für den betreffenden Aktionär über die Verwahrung der betreffenden Anzahl von Aktien der tubesolar AG am Abend vor dem Beginn der Bezugsfrist (04. Juni 2023).

Die Bezugsrechte sind übertragbar. Erwirbt ein Dritter oder ein Aktionär der Gesellschaft (weitere) Bezugsrechte von einem (anderen) Aktionär der Gesellschaft, so hat der Erwerber von Bezugsrechten den Bezugsrechtsnachweis für die erworbenen Bezugsrechte derart zu erbringen, dass neben dem Zeichnungsschein der entsprechende Kauf- und Abtretungsvertrag über die betreffenden Bezugsrechte bei der Gesellschaft einzureichen ist. Dem Kauf- und Abtretungsvertrag über Bezugsrechte ist wiederum ein in deutscher oder englischer Sprache verfasster Depotauszug der den Aktienbestand am Abend vor dem Beginn der Bezugsfrist (04. Juni 2023) abbildet oder eine in deutscher oder englischer Sprache verfasste Bestätigung der Depotbank für den betreffenden Aktionär über die Verwahrung der betreffenden Anzahl von Aktien der tubesolar AG am Abend vor dem Beginn der Bezugsfrist (04. Juni 2023) als Nachweis beizufügen, aus dem hervorgeht, dass der Veräußerer der betreffenden Bezugsrechte am Tag vor dem Beginn der Bezugsfrist Inhaber der Aktien der Gesellschaft war bzw. ist, aus denen die an den Erwerber veräußerten Bezugsrechte resultieren.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Es kann jeweils nur eine Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1,00 zum Bezugspreis von 100% je Schuldverschreibung (entsprechend EUR 1,00) oder ein Vielfaches davon bezogen werden.

Ein börslicher Bezugsrechtshandel findet nicht statt.

Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgt ohne Berechnung von Stückzinsen.

Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile von Schuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge kein Anspruch auf Lieferung von Schuldverschreibungen oder Barausgleich. Es kann jeweils nur eine Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1,00 zum Bezugspreis von 100 % (entsprechend EUR 1,00) oder ein Vielfaches davon bezogen werden.

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der 2,00 % Unternehmenswandelanleihe 2022/​2026

Für die Schuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Wandelanleihebedingungen der 2,00 % Unternehmenswandelanleihe 2023/​2027 der tubesolar AG maßgebend, die bei der Emittentin tubesolar AG, Berliner Allee 65, 86153 Augsburg, erhältlich sind sowie im Internet unter

https:/​/​tubesolar.de/​

unter der Rubrik „Investor Relations“ im Unterpunkt „Wandelschuldverschreibung 2023 /​ 2027“ eingesehen und heruntergeladen werden können.

Im Wesentlichen sind die Wandelanleihe und die aus ihr hervorgehenden Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:

Einteilung

Die Wandelanleihe ist eingeteilt in bis zu 4.500.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.500.000,00.

Verbriefung

Die Schuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit durch eine Inhaberglobalurkunde ohne Globalzinsschein verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift auf das Wertpapierdepot ihrer Depotbank. Effektive Schuldverschreibungen oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

Laufzeit

Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 01. August 2023. Soweit das Wandlungsrecht aus den Schuldverschreibungen nicht ausgeübt worden ist oder eine Zwangswandlung nicht eingeleitet wurde, erfolgt die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum Nennbetrag am 01. August 2027.

Ausgabebetrag, Verzinsung

Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 1,00 beträgt EUR 1,00. Die Wandelanleihe wird in Höhe ihres Nennbetrages mit 2 % jährlich verzinst. Diese Zinsen sind jährlich nachträglich am 01. August eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 01. August 2024 und die letzte Zinszahlung ist am 01. August 2027 (ausschließlich) fällig. Im Falle einer rechtswirksamen Ausübung des Wandlungsrechts endet die Verzinsung mit Ablauf des Tages der dem Ausübungstag (Wandlungsrecht) oder der Bekanntmachung des Wandlungsverlangens unmittelbar vorhergeht.

Wandlungsrecht

Jeder Inhaber einer Schuldverschreibung hat das unentziehbare Recht, jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1,00 innerhalb eines Ausübungszeitraums in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Emittentin umzutauschen. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Wandlungsrechts entstehen, am Gewinn der Emittentin teil.

Ausübungszeiträume für das Wandlungsrecht

Das Wandlungsrecht kann nur zwischen dem 01.10. und dem 15.12. eines Jahres während der Laufzeit der Schuldverschreibungen ausgeübt werden.

Wandlungsrecht der Emittentin

Darüber hinaus ist die Emittentin erstmalig zum 01. August 2025 bis zum Laufzeitende jederzeit berechtigt, bezüglich der noch nicht gewandelten Schuldverschreibungen eine Zwangswandlung der Wandelanleihe unter Einhaltung einer Frist von fünf Frankfurter Geschäftstagen mittels Wandlungs-Bekanntmachung zu bestimmen.

Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungspreis für eine Stückaktie beträgt EUR 1,00. Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Emittentin kann sich der Wandlungspreis aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen gegebenenfalls ändern. Im Falle einer Kapitalherabsetzung bleibt das Umtauschverhältnis unberührt.

Kündigung

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung steht weder der Emittentin noch den Anleihegläubigern zu. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen fristlos zu kündigen, falls die Emittentin mit Zinszahlungen länger als zwei Monate in Verzug ist.

Kein Börsenhandel

Ein Börsenhandel der Wandelanleihe ist nicht vorgesehen; eine Einbeziehung in den Freiverkehr einer Wertpapierbörse wird nicht vorgenommen.

Provisionen

Die bei Ausübung des Wandlungsrechts oder des außerordentlichen Kündigungsrechts anfallenden Bankenprovisionen sind vom jeweiligen Anleihegläubiger zu zahlen.

Risikohinweise

Es wird darauf hingewiesen, dass die Emittentin wesentlichen Finanzierungs-, Liquiditäts- und Kreditrisiken unterliegt. Unabhängig von der Höhe der mit dem vorliegenden Bezugsangebot eingeworbenen Finanzmittel wird die tubesolar AG zur Fortführung ihrer Unternehmenstätigkeit auch künftig weiter drauf angewiesen sein, weitere Eigen- und/​oder Fremdmittel aufzunehmen. Sollte es der tubesolar AG nicht gelingen zukünftig Fremd- und/​oder Eigenkapital jederzeit in der erforderlichen Höhe aufzunehmen, wäre die tubesolar AG in ihrem Bestand gefährdet. Es besteht zudem das Risiko, dass die tubesolar AG nicht über ausreichend Liquidität verfügt, um bestehende Verbindlichkeiten zu bedienen, was die Insolvenz der tubesolar AG zur Folge haben könnte.

Den Aktionären wird geraten, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahresabschlüsse, die Zwischenabschlüsse und Ad-hoc-/​Presse-Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​tubesolar.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ abrufbar sind, aufmerksam zu lesen.

Den Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich nicht vor dem 30. Juni 2023. Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen durch nicht rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen nicht erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert. Das Wandlungsrecht ist für Anleihegläubiger ausgeschlossen, die im Sinne der aufgrund des U.S. Securities Act von 1933 ergangenen Regulation S innerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind.

 

Augsburg, im Mai 2023

tubesolar AG

Der Vorstand

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