Bilanziell überschuldet: Carpevigo Holding AG

Carpevigo Holding AG

Holzkirchen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz

Anhang

I. Allgemeine Hinweise

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Holzkirchen und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 193885 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die
Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 264 ff. i.V.m. § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne des § 267a HGB. Der Anhang wurde gemäß § 285 i. V. m. § 288 HGB erstellt. Die Gesellschaft nimmt größenabhängige Erleichterungen für kleine Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB in Anspruch. Die Zulassung zum Handel von Wertpapieren bzw. die Ausgabe von Wertpapieren an einem organisierten Markt ist nicht geplant.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt und gegliedert.

Der Grundsatz der Stetigkeit in der Darstellung sowie in der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurde beachtet. Die Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen ist gegeben.

Die Gesellschaft ist bilanziell überschuldet. Die Carpevigo Holding AG ist als Beteiligungs- und Finanzholding tätig und führt neben Dienstleistungen für Beteiligungen zudem Beratungen für Finanzierungen, Projektprüfungen und Konzepterstellungen von alternativen Finanzierungsmethoden durch. Sie ist zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft, der CARPEVIGO AG, im Laufe des Jahres 2013 in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten und hat deshalb in der Folge im Jahr 2016 zur Vermeidung einer Insolvenz mit ihren wesentlichen außenstehenden Gläubigern eine Zinsreduzierung mit Besserungsschein für bestehende Schulden sowie zwischenzeitlich eine Zahlungspflichtverlängerung vereinbart. Daneben wird ein umfassendes Sanierungs- und Restrukturierungsprogramm durchgeführt, um mittelfristig den Bestand des Unternehmens zu erhalten.
Im Rahmen einer schriftlichen Gläubigerbeschlussfassung haben die wesentlichen Gläubiger der CARPEVIGO AG einer Verlängerung der Laufzeit der von dieser begebenen Anleihe bis zum 30.06.2026 mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt, allerdings wurden hiergegen Anfechtungsklagen erhoben. Die Carpevigo Holding AG ihrerseits war ebenfalls gezwungen, zur Vermeidung einer Insolvenz vom Instrument der Sanierung und Restrukturierung ihrer Anleihebedingungen Gebrauch zu machen und eine Gläubigerversammlung dazu einzuberufen. Am 11. Mai 2016 wurde daraufhin beschlossen, für Anleihen im Gesamtvolumen von rund Mio. EUR 9,4 die Zinskonditionen deutlich zu senken und insbesondere die Rückzahlungsverpflichtungen bis längstens 30. Juni 2021 zu stunden. Ein umfassendes weiterführendes Sanierungskonzept wurde erarbeitet, welches darauf abzielt, die Kosten der Gesellschaft drastisch zu senken und ihre Strukturen den neuen Gegebenheiten anzupassen. Der Vorstand verfolgt damit im Rahmen eines geordneten Sanierungsprozesses das Ziel, den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern. Am 08.04.2021 hat erneut eine Gläubigerversammlung stattgefunden, in der die Gesellschaft ihren Gläubigern ein Planangebot nach § 17 StaRUG (Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen) unterbreitet hat. Die zur Abstimmung stehenden Anträge, die im Wesentlichen aus der Verlängerung der Laufzeit der Anleihe bis zum 30.06.2026 bei einem jährlichen Zins von 1,5% und der Geltung des Schuldverschreibungsgesetzes bestanden, wurden mit der erforderlichen Mehrheit angenommen. An die Stelle der bisherigen Endfälligkeiten ist folglich der 30.06.2026 getreten. Dies ist entsprechend der Beschlussfassung rechtlich der frühestmögliche Fälligkeitstermin für jedwede, neben den von 2021 bis 2026 laufenden jährlichen Zinsen denkbare Ansprüche. Die Carpevigo Holding AG kann ihren Zahlungsverpflichtungen über das Ende des Schuldenmoratoriums hinaus nur nachkommen, wenn insbesondere auch die CARPEVIGO AG ihren Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Carpevigo Holding AG pünktlich nachkommt. Die vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Planungs- und Prognoseberechnungen des Vorstandes bis Mitte 2022 gehen davon aus, dass die beschlossenen und durchgeführten sowie die noch geplanten weiteren Sanierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen in den Folgejahren wieder zu Jahresüberschüssen und ausreichender Liquidität führen werden. Der Vorstand geht deshalb bei der Aufstellung des Jahresabschlusses vom Fortbestand der Gesellschaft aus. Die weiterhin schlechten Rahmenbedingungen auf dem Finanzierungsmarkt für Solaranlagen wie auch rechtliche Risiken aus der teilweise erfolgten Anfechtung der Beschlüsse der durchgeführten Gläubigerversammlungen beinhalten allerdings das Risiko, dass auch bis Mitte 2026 keine langfristigen Anschlussfinanzierungen abgeschlossen werden können. Sofern dann kein weiteres Schuldenmoratorium erreicht wird bzw. zusätzliche Eigenkapitalzuführungen oder andere Eigenkapitalmaßnahmen erfolgen oder auch in der Zwischenzeit die Beschlüsse der Gläubigerversammlungen keinen Bestand haben, ist der Fortbestand der Gesellschaft aufgrund der knappen Liquiditäts- und Kapitalausstattung gefährdet.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Die immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden auf die jeweiligen voraussichtlichen Nutzungsdauern von 2 – 13 Jahren vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter, deren Anschaffungskosten EUR 800,00 nicht übersteigen, werden unmittelbar im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben.

Die Finanzanlagen des Anlagevermögens sind mit ihren Anschaffungskosten bzw. zu
ihren niedrigeren beizulegenden Werten bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bzw. ihren niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt und bestehen in Höhe von TEUR 10.499 (VJ TEUR 10.446) gegenüber Aktionären. Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Die Guthaben bei Kreditinstituten entsprechen den jeweiligen Nominalwerten. Vermögensgegenstände in Fremdwährung wurden mit dem Devisenkassamittelkurs in EUR bewertet. Der Finanzmittelbestand der Gesellschaft beinhaltet Bankguthaben, auf die kurzfristig zurückgegriffen werden kann.

Das voll einbezahlte Grundkapital beläuft sich auf EUR 5.509.000,00 und ist eingeteilt in 5.509.000 Stückaktien.

Das Eigenkapital setzt sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:

Die Rückstellungen werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Sie enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Jahresabschlusserstellung sowie für ausstehende Rechnungen, insbesondere für Aufsichtsratsvergütungen.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt, davon haben aus Anleihen TEUR 10.586 (VJ TEUR 0) eine Restlaufzeit von über einem und bis zu fünf Jahren. Alle anderen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Zum Bilanzstichtag bestanden Verbindlichkeiten zudem gegenüber Aktionären in Höhe von
TEUR 4.511 (VJ TEUR 4.475). Zur teilweisen Verhinderung bzw. Beseitigung der insolvenzrechtlichen Überschuldung ist dieser Gläubiger mit seinen Forderungen im Rang hinter die übrigen Gläubiger zurückgetreten.

Der Bestand der Gesellschaft könnte gefährdet sein, sofern eine weitere Verlängerung der Laufzeit der bisher aufgenommenen Anleihen nicht rechtswirksam erfolgt ist bzw. erfolgen wird oder Mittel aus alternativen Refinanzierungsmöglichkeiten nicht eingeworben werden können.

Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009
(nachfolgend „SchVG“) bietet die rechtliche Grundlage, die Bedingungen von Schuld-verschreibungen („Anleihebedingungen“) zu ändern, insbesondere die Zinsen und sonstige
Ansprüche zu stunden (§ 5 Abs. 3 Nr. 1 und 2 SchVG) und einen gemeinsamen Vertreter zur Wahrnehmung der Rechte der Anleihegläubiger zu bestellen (§ 7 SchVG). Die Gesellschaft hat zur Vermeidung einer Insolvenz von diesem Instrument der Sanierung und
Restrukturierung für die Wandelanleihe (WKN: A1MA45) sowie für die Energy Bond I (WKN: A1PGWY) Gebrauch gemacht und zudem am 08. April 2021 eine erneute Gläubigerversammlung mit ihren Gläubigern nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) abgehalten.

In der Gläubigerversammlung wurden u.a. folgende Beschlüsse gefasst:

An die Stelle der bisherigen Anleihefälligkeit zum 30.06.2021 tritt die neue Anleihefälligkeit zum 30.06.2026, die Zinshöhe bleibt gleich und es folgen weitere Zinsfälligkeitstermine wie folgt:

· Für das Jahr 2021 wird ein Zins von 1,5% p.a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig waren diese Zinsansprüche am 30. September 2021.
· Für das Jahr 2022 wird ein Zins von 1,5% p.a. festgelegt. Zur Auszahlung
fällig ist der neue Zins am 30. September 2022.
· Für das Jahr 2023 wird ein Zins von 1,5% p.a. festgelegt. Zur Auszahlung
fällig ist der neue Zins am 30. September 2023.
· Für das Jahr 2024 wird ein Zins von 1,5% p.a. festgelegt. Zur Auszahlung
fällig ist der neue Zins am 30. September 2024.
· Für das Jahr 2025 wird ein Zins von 1,5% p.a. festgelegt. Zur Auszahlung
fällig ist der neue Zins am 30. September 2025.
· Für das Jahr 2026 wird ein Zins von 1,5% p.a. festgelegt. Zur Auszahlung
fällig ist der neue Zins am 30. Juni 2026.

Am Ende der Laufzeit wird die Anleihe zum Nennbetrag zzgl. eines Aufschlags von 5% auf den Nennbetrag zurückgezahlt.

An die Stelle der bisherigen Endfälligkeiten und der sonstigen etwaigen Fälligkeiten von jeglichen Ansprüchen der Gläubiger tritt somit der 30. Juni 2026. Dies ist rechtlich der frühestmögliche Fälligkeitstermin für (neben den Zinsen) denkbare Ansprüche. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche auf Rückführung, Tilgung oder Erfüllung aufgrund vereinbarter oder gesetzlicher Options-, Kündigungs- oder sonstiger gesonderter Rechte der Anleihegläubiger. Die Ausübung solcher Rechte wird mit Wirksamkeit der Beschlüsse bis zum 30. Juni 2026 ausgesetzt.

III. Sonstige Angaben

Weitere Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Im Geschäftsjahr wurden keine Arbeitnehmer beschäftigt.

IV. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Durch die außergewöhnliche Entwicklung in Folge der weltweiten Covid 19 Epidemie befindet sich das Land weiterhin in der wohl größten Krise seit Bestehen der Bundesrepublik Deutschland. Obwohl die Gesellschaft durch das Halten von Beteiligungen derzeit nicht unmittelbar davon betroffen ist, wird sich aber auch die Gesellschaft den negativen Folgen einer wirtschaftlichen Rezession, verbunden mit Umsatzausfällen bei ihren Beteiligungen nicht entziehen können. Die tatsächlichen Auswirkungen können derzeit nicht abgeschätzt werden, sie hängen stark von der weiteren Dauer und Intensität der gegenwärtigen Beschränkungen des wirtschaftlichen Lebens ab.
Aufgrund der gegenwärtigen Ukraine-Krise ist mit erheblichen Auswirkungen auf die Wirtschaft zu rechnen. Ob dies auch Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben wird, kann gegenwärtig nicht final eingeschätzt werden, nach derzeitigem Kenntnisstand werden die Auswirkungen insoweit aber als eher gering betrachtet.

Holzkirchen, 23. Mai 2022

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Der Vorstand
gez. Jens F. Neureuther

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 11.07.2022 festgestellt.