Bilanziell überschuldet: Peach Property Group (Deutschland) AG

Peach Property Group (Deutschland) AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

BILANZ zum 31.12.2021

Peach Property Group (Deutschland) AG, Köln

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Anhang zum Jahresabschluss zum 31.12.2021

der Peach Property Group (Deutschland) AG, Köln

1 Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Peach Property Group (Deutschland) AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften, den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes sowie den Regelungen des Gesellschaftsvertrages aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist der Kauf, die Entwicklung, der Verkauf und die Vermittlung von Grundstücken und Immobilien im In- und Ausland. Die Gesellschaft ist berechtigt, Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, Wohn- und/​oder Gewerberäume zu erwerben, zu halten, zu verwalten und zu verwerten. Gegenstand des Unternehmens ist des Weiteren die Erbringung von Management- und Serviceleistungen für die Projektgesellschaften der Peach Gruppe und Dritte; dabei vor allem das technische und kaufmännische Projektmanagement, der Ankauf und die Entwicklung von Projekten, der Verkauf und die Vermittlung der Projekte sowie alle sonstigen notwendigen operativen Maßnahmen.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln und wird im Handelsregister B des Amtsgerichts Köln unter der Nummer 76638 geführt. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.000.000,00.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Absatz 1 HGB, sowie die ergänzenden Vorschriften des AktG, Anwendung. Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a und 288 Abs. 1 HGB teilweise in Anspruch.

Der Jahresabschluss wurde trotz des Ausweises eines nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags i.H.v. EUR 12.730.253,87 (Vorjahr: EUR 12.730.253,87) unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt. Das Finanzanlagevermögen enthält zum Bilanzstichtag ausreichend stille Reserven im Wesentlichen aus Immobilienwerten der Beteiligungen, sodass im insolvenzrechtlichen Sinne, unter Bewertung zu Liquidationswerten, keine Überschuldung vorliegt. Zudem hat ein verbundenes Unternehmen einen Rangrücktritt auf ausstehende Darlehensforderungen i.H.v. EUR 20.500.000,00 (Vorjahr: EUR 20.500.000,00) gewährt. Es besteht eine positive Fortführungsprognose.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten, soweit nicht neue Erkenntnisse eine abweichende Bewertung erforderten. Im Einzelnen waren dies folgende Grundsätze und Methoden:

Sachanlagevermögen

Die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und – soweit abnutzbar – vermindert um die planmäßige Abschreibung bewertet. Die Ermittlung der planmäßigen Abschreibung erfolgt nach der linearen Methode auf Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Diese umfassen für die Immobilienwerte eine Nutzungsdauer von 50 Jahren, wobei die Grundstücke keiner Abschreibung unterliegen. Die Abschreibung auf Zugänge erfolgt pro rata temporis.

Für geringwertige Wirtschaftsgüter wird handelsrechtlich die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2 EStG angewandt, wonach Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, im Wirtschaftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst werden, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut EUR 800,00 nicht übersteigen.

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt und werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 HGB auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Sofern in Folgejahren die Gründe für die Wertminderung entfallen sind, erfolgen Zuschreibungen gemäß dem Wertaufholungsgebot des § 253 Abs. 5 HGB.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert angesetzt. Erkennbare Ausfallrisiken sind durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Guthaben bei Kreditinstituten

Die flüssigen Mittel werden zum Nennwert bilanziert.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Das Wahlrecht zur Aktivierung eines Disagios (Erfüllungsbetrag der Darlehensverbindlichkeiten übertrifft den Ausgabebetrag) wird ausgeübt. Diese werden über die Laufzeit der zugehörigen Darlehen durch planmäßige jährliche Abschreibungen getilgt.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert bilanziert.

Es handelt sich um Grundkapital gemäß § 272 Abs. 1 Satz 1 HGB i. V. m. den §§ 6 und 7 AktG. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.000.000,00 und ist eingeteilt in 5.000.000 nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken. Sie sind in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Verbindlichkeiten

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt in Höhe des Erfüllungsbetrags.

Garantie für Mindestvergütungen an Minderheitsaktionäre von Tochtergesellschaften

Die in den Kaufverträgen vereinbarten Garantien für Mindestvergütungen stellen Anschaffungskosten für die erworbenen Anteile an den Objektgesellschaften dar. Der Barwert der Verpflichtung wird entsprechend in den jeweiligen Beteiligungsbuchwerten aktiviert. Die Auflösung der Verpflichtung erfolgt gegen den Beteiligungsertrag sofern die Vergütung an die Minderheitsaktionäre aus dem laufenden Ergebnis der Tochtergesellschaft erfolgt.

Der Barwert der Verpflichtung wird in diesem Geschäftsjahr unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis noch unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Die Umgliederung erfolgt auf Grundlage einer veränderten Sachverhaltseinschätzung. Der Sachverhalt an sich hat sich nicht geändert.

Erfassung der Nebenkosten

Erhaltene Nebenkostenvorauszahlungen werden unter erhaltene Anzahlungen und umlagefähige Aufwendungen unter Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen. Die erfolgswirksame Erfassung erfolgt nach der Erstellung der Nebenkostenabrechnung im Folgejahr.

Fremdwährungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Die Bilanzposten werden zum Stichtag wie folgt bewertet:

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassa-mittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisen-kassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Änderungen von Bilanzierungsrichtlinien

Entgegen dem Vorjahr werden die Positionen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, im Berichtsjahr als Positionen gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit wurde auch der Wert des Vorjahres umgliedert.

3. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz sowie zur Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Anteile an verbundenen Unternehmen

Zum 30. Juni 2021 hat die Gesellschaft 94.9% der Gesellschaftsanteile an 5 Gesellschaften mit im Wesentlichen Immobilienvermögen erworben. Die Gesellschaften halten ihre Immobilienportfolios mehrheitlich in Duisburg, Lanstrop, Bochum, Hilden, Herne, Marl, Gelsenkirchen, Delmenhorst, Bremen, und Ganderkesee mit insgesamt rund 4.300 Wohneinheiten. Die Gesellschaften wurden umgehend nach dem Kauf umbenannt. Zudem wurde der Sitz der deutschen Gesellschaften nach Köln verlegt.

Für die garantierten Mindestvergütungen im Rahmen dieser Käufe an die Minderheitsaktionäre wurden Barwerte i.H.v. EUR 2.372.551,05 eingebucht. Die Verpflichtung mindert sich im Laufe der Zeit durch Ergebnisabführungen der Tochtergesellschaften. Sollten diese kein deckendes Ergebnis erwirtschaften, mindert Sie sich durch Zahlung der Gesellschaft.

3.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten offene Kunden- und Mietforderungen von EUR 14.362,07 (Vorjahr: EUR 42.474,68). Davon wurden EUR 3.583,78 (Vorjahr: EUR 788,21) wertberichtigt. Des Weiteren sind hier Forderungen aus umlagefähigen Nebenkosten von EUR 71.697,15 (Vorjahr: EUR 70.120,51) enthalten.

3.3 Sonstige Vermögensgegenstände

Das zum 31.12.2020 bestehende Verkäuferdarlehen im Rahmen des in 2020 verkauften Entwickungsprojekts in Höhe von EUR 4,7 Mio. wurde im Geschäftsjahr vollständig beglichen.

3.4 Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital ist vollständig eingezahlt.

Es handelt sich um Grundkapital gemäß § 272 Abs. 1 Satz 1 HGB in Verbindung mit § 6 und § 7 AktG. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.000.000,00 und ist eingeteilt in 5.000.000 nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

3.5 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalteten im Vorjahr einen wesetlichen Betrag für noch zu erwartende Transaktionskosten in Verbindung mit den erworbenen Beteiligungen, Dieser wurden im Geschäftsjahr vollständig in Anspruch genommen.

3.6 Verbindlichkeiten

Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten hinsichtlich der Restlaufzeit stellt sich wie folgt dar:

In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten war im Vorjahr eine im Zusammenhang mit Beteiligungszukäufen stehende Brückenfinanzierung enthalten, die im ersten Quartal 2021 durch Hypothekardarlehen in den erworbenen Portfolio- Gesellschaften abgelöst wurde.

Die im Vorjahr bilanzierten Verpflichtungen aus den Garantiezahlungen im Rahmen der Beteiligungskäufe in Höhe von EUR 12.520.584,05 werden im Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der ratierlichen Reduktion unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

3.7 Erhaltene Anzahlungen

Die erhaltenen Anzahlungen von EUR 68.446,37 (Vorjahr: EUR 68.446,37) beinhalten die erhaltenen Nebenkostenvorauszahlungen für Betriebs- und Heizkosten.

4 Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

4.1 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse beinhalten die Erlöse aus der Vermietung der Renditeliegenschaften und umfassen die Sollmieten ohne Nebenkosten von EUR 191.605,11 (Vorjahr: EUR 197.587,57) abzüglich der Erlösminderung aufgrund von Leerstand von EUR 30.319,78 (Vorjahr: EUR 19.253,65). Des Weiteren enthält die Position Erlöse aus der im Berichtsjahr erfolgten Nebenkostenabrechnung des Vorjahres von EUR 60.472,31 (Vorjahr: EUR 61.250,74).

4.2 Materialaufwand

Die Position Materialaufwand beinhaltet die Leerstandskosten sowie die nicht umlagefähigen Aufwendungen aus der Vermietung der Renditeliegenschaften. In dem Betrag enthalten sind ebenfalls die Aufwendungen aus der Nebenkostenabrechnung des Vorjahres in Höhe von EUR 57.017,60 (Vorjahr: EUR 56.766,11).

5 Sonstige Pflichtangaben

5.1 Angabe zum Einbezug in den Konzernabschluss

Der Jahresabschluss der Peach Property Group (Deutschland) AG wird in den nach den im Einklang mit den in § 315e Abs. 1 HGB genannten International Reporting Standards (IFRS) erstellten Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens, der Peach Property Group AG (kleinster und größter Konsolidierungskreis) Zürich, Schweiz, einbezogen. Der Konzernabschluss der Peach Property Group AG wird nach seiner Aufstellung zum 31. Dezember eines Jahres an deren Sitz in Zürich (Neptunstraße 96, 8032 Zürich, Schweiz; eingetragen im Handelsregister von Zürich unter der Firmennummer CHE- 101.066.456) veröffentlicht, entspricht schweizerischem Recht sowie den Regelungen der SIX Swiss Exchange, und ist über die Internetseite der Muttergesellschaft in englischer Sprache zugänglich.

Aufgrund der Aufstellung eines Konzernabschlusses seitens der Peach Property Group AG ist die Peach Property Group (Deutschland) AG gemäß S 292 Abs. 1 und 2 HGB von der Erstellung eines eigenen konsolidierten Abschlusses befreit.

5.2 Durchschnittliche Anzahl beschäftigter Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr waren keine Arbeitnehmer bei der Gesellschaft beschäftigt.

5.3 Angaben zum Geschäftsführungsorgan

Im Berichtszeitraum waren Vorstände der Peach Property Group (Deutschland) AG:

Dr. Thomas Wolfensberger, Vorsitzender/​CEO (ab 01.05.2016)

Dr. Marcel Kucher, Stellv. Vorsitzender/​CFO (ab 01.05.2016 bis 31.05.2021)

Nach dem Austritt von Herrn Dr. Marcel Kucher zum 01.06.2021 sind die Vorstände der Gesellschaft Herr Dr. Thomas Wolfensberger und Herr Thorsten Arsan.

5.4 Ergebnisverwendungsvorschlag

Am 24.11.2020 hat die Gesellschaft einen Ergebnisabführungsvertag mit der Peach Property Management GmbH & Co. KG abgeschlossen. Das Jahresergebnis 2021 wird somit vollständig abgeführt.

5.5 Angaben zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft bestand zum Stichtag aus den folgenden Mitgliedern:

Reto A. Garzetti, Zürich/​Schweiz (ab 10.05.2015)

Peter Bodmer, Küsnacht/​Schweiz (ab 21.04.2016)

Dr. Christian De Prati, Freienbach/​Schweiz (ab 21.04.2016)