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Bitalo:Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2023

Die RedaktionFreitag, 28.04.202313 Min Lesezeit24

IO-Images (CC0), Pixabay

Bitalo AG

Wachenheim an der Weinstraße

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2023

Als Vorstand der Bitalo AG lade ich hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu einer außerordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2023 am

Mittwoch, den 31. Mai 2023, ab 15.00 Uhr

ein.

Der Vorstand der Bitalo AG schlägt den Aktionären weitere Kapitalmaßnahmen vor mit dem Ziel, die Personalsituation im IT-Bereich zu verbessern, um die Einhaltung der Bankenaufsichtsrechtlichen Anforderungen an die IT (BAIT) besser einhalten zu können, Verstärkung in der Geschäftsleitung aufzubauen sowie mit dem Aufbau eines eigenen Vertriebs die Umsätze zu erhöhen.

Die Erörterung und Beschlussfassung der vorgesehenen Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung muss durch Niederschrift notariell beurkundet werden.

Als Notar steht uns Hr. RA und Notar Mirko Sprengnether zur Verfügung, der freundlicherweise den Aktionären auch seine Geschäftsräume für die Versammlung zur Verfügung stellt. Der Ort für die Hauptversammlung wird daher in Abstimmung mit dem Notar wie folgt bestimmt:

WSHP Rechtsanwälte und Notare
Friedrich-Ebert-Anlage 56
60325 Frankfurt
Deutschland

Der Vorstand gibt hiermit die nachfolgende

Tagesordnung

für die Hauptversammlung bekannt:

TOP 1:

Formalia

TOP 2:

Ordentliche Kapitalerhöhung

Der Vorstand schlägt vor, das Grundkapital der Gesellschaft wird von den aktuell im Handelsregister eingetragenen EUR 500.000 (bzw. nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals dann voraussichtlich eingetragenen EUR 750.000) durch die Ausgabe von 750.000 neuen, auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien um weitere bis zu EUR 750.000,00 zu erhöhen (auf bis zu EUR 1.250.000 bzw. dann voraussichtlich bis zu EUR 1.500.000,00).

Die Aktien sollen mit dem auf die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister folgenden Geschäftsjahr dividendenberechtigt sein.

Der Mindestpreis pro Aktie muss 1,00 EUR pro Aktie betragen, welcher bezüglich des Mindestpreises auch ausschließlich durch Bareinlagen erbracht werden darf.

Allen Altaktionären soll das volle Bezugsrecht gewährt werden. Die neuen Aktien werden daher allen Bestandsaktionären prozentual gemäß ihres Aktienanteils angeboten. Nicht genutzte Bezugsrechte können an die anderen Bestandsaktionäre frei verkauft werden oder verfallen entsprechend.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand die Erhöhung des Grundkapitals nach den vorstehenden Bedingungen aufzutragen und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Dies umfasst auch die Befugnis, die Kapitalerhöhung nur teilweise oder in mehreren Tranchen durchzuführen, soweit gesetzlich zulässig. Diese Ermächtigung zur weiteren Ausgestaltung umfasst ferner die Befugnis, für die Durchführung der Kapitalerhöhung bzw. den Bezug der Aktien neben der Bareinlage auch einen höheren Preis als den o.g. Mindestpreis für den Bezug der Aktien festzulegen oder ein Aufgeld (Agio), welches nicht zwingend als Bareinlage erbracht werden muss. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates als Aufgeld auch die Einbringung von Kryptowährungen zwingend oder alternativ zu einer Bareinlage vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu folgende Änderungen der Satzung vor:

§ 3 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital beträgt EUR 1.500.000 (Eine Million Fünfhunderttausend)“

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.500.000 Stück nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen.“

Die konkret anzumeldende Satzungsänderung hat dann jedoch dem Umfang der (jeweils) tatsächlich durchgeführten Kapitalerhöhung zu folgen.

TOP 3:

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand soll, dazu ermächtigt werden, über die ordentliche Kapitalerhöhung hinaus das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 01. April 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 750.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen, auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023/I”). Der Mindestpreis pro Aktie muss 1,00 EUR pro Aktie betragen.

Es wird darauf hingewiesen, dass das genehmigte Kapital nur dann in dieser Höhe beschlossen werden kann, wenn die Grundkapitalerhöhung gem. TOP 1 im vollen Umfang beschlossen wird und auch erst dann in dieser Höhe eingetragen werden kann, wenn die nach TOP 1 beschlossene Erhöhung tatsächlich erfolgt ist und ein Eintragungsantrag diesbezüglich gestellt werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand die Erhöhung des Grundkapitals als genehmigtes Kapital nach den vorstehenden Bedingungen aufzutragen und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

§ 3 Abs. 2 soll somit wie folgt neu gefasst werden:

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01.04.2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen, auf den Namen lautende Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligung an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zweck des Erwerbs von anderen Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
―	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterstreitet (§186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
―	soweit es erforderlich ist, um den Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es Ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

TOP 4:

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Vorstände und Mitarbeiter (Aktienoptionsprogramm 2023) und Schaffung eines bedingten Kapitals 2023/I mit entsprechender Satzungsänderung

Um Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer und die Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sowie den Vorständen durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die Gesellschaft binden zu können, soll unter diesem Tagesordnungspunkt die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft an Mitarbeiter und an Mitarbeiter oder die Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an die Vorstände unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2023“). Die nachfolgenden Vorschläge zur Beschlussfassung dienen dazu, die rechtlichen Voraussetzungen hierfür zu schaffen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2023)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 01.04.2028 („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 25.000 auf den Inhaber oder den Namen lautende Aktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“) zu gewähren. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis einschließlich zum 01.04.2028 („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 25.000 auf den Inhaber oder den Namen lautende Aktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“) zu gewähren. Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der Unternehmensgruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden.

Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2023/I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen, soweit die Gesellschaft eigene Aktien hält. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien kann gemäß der nachfolgenden Bestimmungen erfolgen:

(1)	Bezugsberechtigte und Aufteilung Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe 1) sowie die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2). Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt: Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 25.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 25.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. (Gruppe 1 und Gruppe 2 gemeinsam die „Berechtigten“).
(2)	Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm bis zu vier Mal innerhalb eines Geschäftsjahres begeben werden und zwar jeweils innerhalb der letzten fünf Arbeitstage eins Quartals (jeweils der „Ausgabezeitraum“). Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, und im Übrigen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt (die „Planbedingungen“). Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
(3)	Wartezeit Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.
(4)	Erfolgsziele Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die vorher bestimmten Erfolgsziele erreicht wurden: Die Erfolgsziele sind an die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft während der Wartezeit zu koppeln, die anhand objektiver Kriterien bestimmt werden müssen (z.B. bestimmten Kriterien im Jahresabschluss oder anhand einer Wertnotierung an einer Börse). Sie sind vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat festzulegen und in den Planbedingungen nachvollziehbar zu beschreiben.
(5)	Ausübbarkeit der Aktienoptionen Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.
(6)	Ausübungszeiträume und Laufzeit Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von drei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen innerhalb von vier Wochen nach Bekanntgabe der Ergebnisse des Jahres- oder Halbjahresabschlusses eines Geschäftsjahres ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Der Ausübungszeitraum kann vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des jeweiligen (ggf. verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.
(7)	Ausübungspreis Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Ist die Gesellschaft bei Ausgabe der Aktienoption börsennotiert und liegt der Börsenkurs und liegt der Börsenpreis bei Ausgabe höher als der geringste Ausgabebetrag, ist der 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie am Tag vor dem Ausgabezeitraum der Ausübungspreis.
(8)	Ersetzungsrechte der Gesellschaft Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber oder Namen lautenden Aktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden zu schaffenden Bedingten Kapital 2023/I bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ist die Gesellschaft bei Ausübung der Option börsennotiert, ist sie auch berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
(9)	Persönliches Recht Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt. Die Planbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Unternehmensgruppe sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden. Die Entscheidung über Sonderregelungen obliegt, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, dem Aufsichtsrat.
(10)	Verwässerungsschutz Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.
(11)	Gewinnanteilsberechtigung Die neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Nennbetragsaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
(12)	Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/I sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, den Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgesetzt. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2023 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit) in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der Unternehmensgruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

Bedingtes Kapital 2023/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 neuen, auf den Inhaber oder Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung dieser Hauptversammlung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

Satzungsänderung

§ 3 der Satzung wird zur satzungsrechtlichen Ausgestaltung des Bedingten Kapitals 2023/I um folgenden neuen Absatz 3 erweitert:

„3.) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Nennbetragsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung im Rahmen der Hauptversammlung vom 16.05.2023 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.“

TOP 5:

Durchführungsermächtigung

Es wird vom Vorstand angeregt, Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam vorsorglich zu bevollmächtigen, zum Zwecke der Eintragung der Satzungsänderung etwaig notwendige Anpassungen und Änderungen der Satzung eigenständig zu beschließen, soweit sich aus konkreten Hinweisen des Registergerichts ergibt, dass die gegen die Neufassung der Satzung oder einzelnen neuen Bestimmungen Bedenken ergeben sollten. Der Vorstand soll somit bevollmächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates inhaltliche Bestimmungen der im Rahmen dieser Hauptversammlung geänderten Satzungsregelungen abzuändern oder zu ergänzen, soweit dies erforderlich erscheint, um die Neufassung insgesamt zur Wirksamkeit zu bringen.

Der Aufsichtsrat ist ferner im Falle der Ausnutzung bzw. Ausübung und Anmeldung einer Kapitalerhöhung vorsorglich ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend der Beschlussfassung anzumelden und entsprechend tatsächlichen Durchführung anzupassen. Insoweit wird der Aufsichtsrat auch ermächtigt, durch spätere Beschlussfassung den Text der Satzungsänderung den tatsächlichen Umständen anzupassen.

Rechtliche Hinweise und Verfahrensbestimmungen zur Hauptversammlung

Form der Durchführung

Die Hauptversammlung findet in Präsenz statt. Auf schriftlichen Antrag eines Aktionärs beim Vorstand, der bis zu einer Woche vor der Hauptversammlung zulässig ist, wird diesem die Möglichkeit eingeräumt, im Wege der Audio-Video-Übertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Hauptversammlung wird dann als hybride Hauptversammlung durchgeführt. Die Einzelheiten und technischen Voraussetzungen bestimmt der Vorstand und gibt diese dem Aktionär spätestens 3 Tage vor der Hauptversammlung bekannt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit Euro 500.000,00 und ist in 500.000 vinkulierte auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionär berechtigt, wenn er die Anmeldung zur Teilnahme spätestens am fünften Tag vor der Hauptversammlung, d.h. unter Berücksichtigung der Fristberechnung gemäß § 123 Abs. 4 AktG, wonach auf den zeitlich vorhergehenden Werktag abzustellen ist, beim Vorstand der Bitalo AG schriftlich oder per E-Mail (martin@bitalo.de) eingereicht hat.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht ist in schriftlicher Form zu erteilen. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann.

Anfragen und Anträge von Aktionären

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an

Bitalo AG
Neuburger Str. 8
67157 Wachenheim
martin@bitalo.de

Wachenheim, den 12.04.2023

Martin Albert
Vorstand