Die BaFin hat am 30. Juni 2022 eine erweiterte Fassung ihres Merkblattes zum Verbot von Blindpools im Segment der Vermögensanlagen veröffentlicht. Darin hat sie die Stellungnahmen berücksichtigt, die bei der öffentlichen Konsultation eingegangen sind. Die Neufassung des Merkblatts enthält einige Erleichterungen für die Anbieter von Vermögensanlagen. Mit einer zeitgleich publizierten Checkliste will die BaFin ihnen und den Hinterlegern zudem Hilfestellung geben.
Vermögensanlagen, bei denen das Anlageobjekt zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospekts oder der Vermögensanlagen-Informationsblätter (VIBs) in den Fällen des § 2a Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) nicht konkret bestimmt ist (Blindpools), dürfen seit dem vom 17. August 2021 an geltenden Anlegerschutzstärkungsgesetz gemäß § 5b Abs. 2 VermAnlG nicht mehr öffentlich angeboten werden.
Die erweiterte Fassung des Merkblatts enthält neue Kategorien von Anlageobjekten, die sich in der Prüfungspraxis ergeben haben und die eine einheitliche Anwendung erforderlich machen. So hat die BaFin zum Beispiel eine Kategorie für Großmobilien eingeführt, wie etwa Packstationen, und eine Kategorie für den Onlinehandel von Kleinwaren. Die bisherigen Kriterien für einzelne Anlageobjekte hat die BaFin an einigen Stellen reduziert, um die Rechtsanwendung zu erleichtern. Das gilt insbesondere für die Kategorie Immobilien. Künftig ist es zur Einordnung als Blindpool beispielsweise nicht mehr erforderlich, Angaben zum Sanierungsstand, zu einer Grundbucheintragung oder zur bestehenden Vermietung inklusive Vermietungsstand zu machen. Bei der Kategorie Erneuerbare Energien müssen Anbieter, die bereits den konkreten Standort ihrer Anlagen kennen, künftig u.a. nur noch die konkrete Adresse angeben und nicht mehr gewisse Standortbedingungen.
Die BaFin hat in der neuen Fassung des Merkblatts auch bisher festgestellte Umgehungsversuche berücksichtigt.
Zielgruppe und Hintergrund
Das Merkblatt richtet sich vor allem an Anbieter und Emittenten, die mit Emissionen von Vermögensanlagen befasst sind. Die neue Fassung des Merkblatts spiegelt die Verwaltungspraxis der BaFin wider. Es geht darum, welche Angaben die BaFin in Verkaufsprospekten und VIBs erwartet, damit ein Anlageobjekt als „konkret“ im Sinne von § 5b Abs. 2 VermAnlG in Verbindung mit der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung bzw. § 13 VermAnlG (für VIBs) gilt.
Begleitend zu ihrem erweiterten Merkblatt hat die BaFin eine Checkliste publiziert, die Anbietern und Hinterlegern als Hilfe bei der Erstellung von Verkaufsprospekten und Vermögensanlagen-Informationsblättern dienen soll. Insgesamt sollen somit die Einreichungen erleichtert und die Verfahren beschleunigt werden. Die Checkliste ist künftigen Einreichungen beizufügen. Sie finden sie auch in den „Zusatzinformationen“ der folgenden Seiten zusammen mit den übrigen Dokumenten für die Einreichung sowie weiteren Rechtsgrundlagen:
- Prospekte für Vermögensanlagen
- Vermögensanlagen-Informationsblätter (VIB)
- Vermögensanlagen-Informationsblatt
Die BaFin hatte die erweiterte Fassung des Merkblatts am 31. März 2022 öffentlich zur Konsultation gestellt. Die konsultierte Fassung berücksichtigte bereits die Praxiserfahrungen, welche die BaFin seit Inkrafttreten des eingangs genannten Verbots nach § 5b Abs. 2 VermAnlG gemacht hat. Es gingen insgesamt vier Stellungnahmen ein; drei Petenten haben der Veröffentlichung zugestimmt.
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