Borussia Dortmund Hauptversammlung

TAGESORDNUNG

Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2020, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB anwendbaren Fassung sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2019/2020; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2020

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019/2020

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020

Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrates

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2020/2021

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der BVB Fußballakademie GmbH

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2020) und entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Aktien)

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und zum InvestorPortal

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Sonstige Hinweise

Zeitangaben

Hinweis zum Datenschutz

TAGESORDNUNG

Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2020, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB anwendbaren Fassung sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2019/2020; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019/2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen; er besteht gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung aus neun Mitgliedern.

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet turnusgemäß mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. November 2020.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Leitermann aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Weitere Mandate von Herrn Bjørn Gulden bestehen

Weitere Mandate von Herrn Ulrich Leitermann bestehen

Weitere Mandate von Herrn Dr. Reinhold Lunow bestehen

Weitere Mandate von Herrn Gerd Pieper bestehen

Weitere Mandate von Frau Judith Dommermuth, Herrn Bernd Geske, Herrn Christian Kullmann, Herrn Bodo Löttgen und Frau Silke Seidel in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter der Adresse

zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.

Lebensläufe aller Aufsichtsratsmitglieder stehen in jährlich aktualisierter Form im Internet unter der Adresse

zur Verfügung.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2020/2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der BVB Fußballakademie GmbH

Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als Obergesellschaft hat am 1. Oktober 2020 mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft BVB Fußballakademie GmbH einen Gewinnabführungsvertrag entsprechend §§ 291 Abs. 1, 302 AktG geschlossen. Mit dem Vertrag verpflichtet sich die Tochtergesellschaft, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten Gewinn an die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA abzuführen, und diese verpflichtet sich entsprechend § 302 AktG zum Ausgleich von während der Vertragsdauer bei der Tochtergesellschaft entstehenden Verlusten. Der Gewinnabführungsvertrag wird in einem gemeinsamen Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft im Einzelnen erläutert und begründet. Dazu und zu weiteren Unterlagen im Zusammenhang mit diesem Unternehmensvertrag wird auf den weiter unten stehenden Abschnitt III. 13 „Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft“ verwiesen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen,

Der Gewinnabführungsvertrag, in dem die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als „KGaA“ und die BVB Fußballakademie GmbH als „GmbH“ bezeichnet wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:

[Ort/Datum, Unterschriften]

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2020) und entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Aktien)

Da das zuletzt vorgesehene Genehmigte Kapital 2014 durch Zeitablauf am 23. November 2019 erloschen ist, soll die persönlich haftende Gesellschafterin nun wieder ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Hierzu soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 geschaffen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS

Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts anlässlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachstehend vollständig abgedruckten Bericht:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 92.000.000,00 EURO. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte zuletzt am 24. November 2014 ein Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von 23.000.000,00 EURO geschaffen, das nicht ausgenutzt wurde und mithin zum 23. November 2019 ausgelaufen bzw. erloschen ist.

Mit der Beschlussfassung zu Punkt 7 der Tagesordnung soll nun wieder ein genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ihre Eigenkapitalbasis zu stärken und um Liquidität insbesondere für wachstumsbeschleunigende Investitionen oder auch bei kurzfristig auftretenden Finanzierungserfordernissen zu beschaffen.

Dabei soll die persönlich haftende Gesellschafterin auf 5 Jahre ermächtigt werden, das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 18.400.000 neuen Aktien zu erhöhen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei nur für Barkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Der Höchstbetrag des genehmigten Kapitals von 18.400.000,00 EURO ist moderat vorgesehen und umfasst nur 20 % des derzeitigen Grundkapitalbetrags. Die zulässige Höchstgrenze gemäß der Vorschrift in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG, wonach ein genehmigtes Kapital sogar bis zur Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft (mithin mit 46.000.000,00 EURO) geschaffen werden könnte, wird dabei nicht ausgeschöpft.

Wenn die Verwaltung von der mit dem neu geschaffenen genehmigten Kapital bis 18. November 2025, also auf 5 Jahre befristeten Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den Kommanditaktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung der Abwicklung davon Gebrauch gemacht wird, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder sonstiges Emissionsunternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die neuen Aktien den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Abs. 5 AktG). Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Kommanditaktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den die persönlich haftende Gesellschafterin jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen können soll.

Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein technisch einfach durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ausgenommenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Kommanditaktionären für angemessen.

Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Kommanditaktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, um bis zu einem Betrag von 10 % des maßgebenden Grundkapitals der Gesellschaft Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Ein „marktnaher“ Ausgabebetrag wird somit, soweit nicht im Einzelfall besondere Umstände gegeben sind, den aktuellen Börsenkurs oder einen durchschnittlichen Börsenkurs während eines angemessenen Referenzzeitraums von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags voraussichtlich nicht um mehr als 3 bis 5 % unterschreiten dürfen. Der Ausgabebetrag darf im Übrigen keinesfalls den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von rechnerisch 1,00 EURO unterschreiten. Die Verwaltung soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, das Eigenkapital bzw. die Liquiditätssituation der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Für die 10 %-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der 10 %-Grenze ist auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen, so dass die 10 %-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige Anrechnungen betreffen beispielsweise auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder werden und gegen Barzahlung an Dritte weder über die Börse noch durch öffentliches Angebot veräußert werden. Die Kommanditaktionäre sind aufgrund der gesetzlichen Vorgaben ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis allenfalls unwesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten auch kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.

Die beiden vorstehend beschriebenen Varianten von Bezugsrechtsausschlüssen können grundsätzlich auch miteinander kombiniert werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf jedoch insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auch für diese 10 %-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der insoweit maßgeblichen 10 %-Grenze ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ebenfalls zu berücksichtigen, so dass die 10 %-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige Anrechnungen betreffen beispielsweise auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder werden und gegen Barzahlung an Dritte weder über die Börse noch durch öffentliches Angebot veräußert werden. Mit dieser Regelung werden die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Kommanditaktionäre zusätzlich vor einer möglichen Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Derzeit bestehen keine konkreten Absichten, von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit der Kommanditaktionäre liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird über die Ausnutzung von genehmigtem Kapital in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

In den folgenden Abschnitten werden derzeit gegebenenfalls noch ungewohnt erscheinende Begriffe verwendet, die deshalb vorab kurz erläutert werden:

Letztintermediär ist gemäß § 67a Abs. 5 Satz 2 des Aktiengesetzes („AktG“), wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt.

Intermediär ist gemäß § 67a Abs. 4 AktG eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Die Definition des Intermediärs umfasst daher insbesondere Wertpapierfirmen im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der Richtlinie 2014/65/EU und Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates sowie Zentralverwahrer im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Vor dem Hintergrund der globalen Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie der damit einhergehenden Beschränkungen und Risiken für Versammlungen hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit §§ 118 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4, 278 Abs. 3 AktG entschieden,

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der Regelungen des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Versammlungsabläufen und bei den Rechten der Kommanditaktionäre. Wenn in Abschnitt III. von „Teilnahme“ gesprochen wird, ist damit die Wahrnehmung von vorstehend umschriebenen Rechten bzw. Möglichkeiten im Sinne von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz gemeint, nicht hingegen eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten und auch weder eine Teilnahme der Kommanditaktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie vom Gesetzgeber ausdrücklich als zulässig angesehen) vor Ort noch eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG bzw. § 1 Abs. 1, 1. Alternative COVID-19-Gesetz (elektronische Teilnahme).
Wir bitten unsere Kommanditaktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die für Kommanditaktionäre vorliegend nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ansonsten durch elektronische Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton möglich ist, und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind entsprechend § 14 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 AktG diejenigen Kommanditaktionäre (persönlich oder durch einen Bevollmächtigten) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung

beziehen. Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft

unter folgender Adresse zugehen:

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Kommanditaktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten die persönlichen Daten für den Zugang zu dem internetbasierten System zur Bild- und Tonübertragung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte zu dieser Hauptversammlung („InvestorPortal“). Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Kommanditaktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Alle ordnungsgemäß angemeldeten Kommanditaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 19. November 2020 ab deren Eröffnung in unserem InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

in Bild und Ton verfolgen. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Es ist außerdem beabsichtigt, auch anderen Interessierten vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit die Möglichkeit zu geben, die Reden der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in dieser Hauptversammlung im Internet (außerhalb des InvestorPortals) unter der Adresse

in Bild und Ton zu verfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Kommanditaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht entweder schriftlich (§ 126 BGB) bzw. in Textform (§ 126b BGB) oder auf elektronischem Weg ausüben („Briefwahl“). Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt III. 2 erläutert, erforderlich.

Briefwahlstimmen können schriftlich bzw. in Textform, per Telefax oder per E-Mail abgegeben (auch geändert oder widerrufen) werden und müssen der Gesellschaft auf diesem Weg aus organisatorischen Gründen

unter folgender Adresse zugehen:

Das Briefwahlformular, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise betreffend die Briefwahl sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

zur Verfügung.

Briefwahlstimmen können auch elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

abgegeben (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Kommanditaktionärs hat die zuletzt zugegangene Erklärung Vorrang. Wird das Stimmrecht von einem Kommanditaktionär im Wege der Briefwahl ausgeübt und gehen von ihm auch Vollmacht/Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ein, so wird stets die Briefwahl als vorrangig behandelt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Kommanditaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt III. 2 erläutert, erforderlich.

Wenn ein Kommanditaktionär die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden und müssen der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen

unter folgender Adresse zugehen:

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise betreffend die Stimmrechtsvertreter sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

zur Verfügung.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Kommanditaktionärs, so wird die zuletzt zugegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wird das Stimmrecht von einem Kommanditaktionär im Wege der Briefwahl ausgeübt und gehen von ihm auch Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter ein, so wird stets die Briefwahl als vorrangig behandelt.

Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Kommanditaktionäre haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt III. 2 erläutert, erforderlich.

Die Bevollmächtigten können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht und sonstige Rechte für von ihnen vertretene Kommanditaktionäre aber unter Berücksichtigung der sonstigen Erläuterungen in diesem Abschnitt III. ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt (auch widerrufen) werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten sowie für den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend

folgende Kontaktdaten an:

Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf kann gegenüber der Gesellschaft auch elektronisch in deren InvestorPortal im Internet unter der Adresse

erklärt werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei unserer Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Kommanditaktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

Wenn ein Kommanditaktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Kommanditaktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Die persönlich haftende Gesellschafterin muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Mit der Zugänglichmachung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehenden Erläuterungen kommt die Gesellschaft ihren vorgenannten gesetzlichen Pflichten nach, da die Vorschriften in §§ 126, 127 AktG vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Wir weisen jedoch darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, weil diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht gestellt werden können. Auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Den Kommanditaktionären wird zur virtuellen Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, wobei dazu vorgegeben wird, dass zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Kommanditaktionäre ihre Fragen über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

zugehend bei der Gesellschaft

einzureichen haben. Die Zahl der zugelassenen Zeichen ist aus technischen Gründen auf 10.000 Zeichen pro Frage begrenzt. Fragen können auch durch einen Bevollmächtigten eingereicht werden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür jedoch nicht zur Verfügung. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Nach dem vorgenannten Zeitpunkt, insbesondere während bzw. „in“ der virtuellen Hauptversammlung, besteht keine Fragemöglichkeit mehr. Im Rahmen der Bild- und Tonübertragung in der virtuellen Hauptversammlung besteht kein Frage- und Rederecht sowie kein Auskunftsrecht im umfassenderen Sinne der §§ 131, 293g Abs. 3 AktG für Kommanditaktionäre bzw. deren Vertreter. Auch die vorstehend eingeräumte Fragemöglichkeit umfasst nicht ein Recht auf Antwort. Die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. deren Geschäftsführung wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen sie wie beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz ist die persönlich haftende Gesellschafterin nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; sie kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Kommanditaktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Kommanditaktionären, die das Stimmrecht (namentlich über Briefwahl oder über Vollmachtserteilung) ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

abgegeben werden. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten erklärt werden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür jedoch nicht zur Verfügung. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und zum InvestorPortal

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des InvestorPortals zwecks Ausübung von bestimmten Aktionärsrechten benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, so benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 92.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich mithin auf 92.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.900 Stück eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Abteilung Investor Relations, Rheinlanddamm 207 – 209, 44137 Dortmund, während der üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag, ausgenommen Feiertage, je von 9.00 Uhr bis 17.00 Uhr) folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch Kommanditaktionäre aus:

Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.

Einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrages der Gesellschaft mit der BVB Fußballakademie GmbH durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) und eines entsprechenden Prüfungsberichts bedarf es hier nach § 293b Abs. 1 AktG nicht, weil sich alle Anteile dieser Tochtergesellschaft in der Hand der Gesellschaft befinden. Aus demselben Grund enthält der vorgenannte Vertrag auch keine Bestimmungen zu Ausgleich oder Abfindung außenstehender Aktionäre nach den §§ 304, 305 AktG.

Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu den Punkten 1, 6 und 7 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG und weitere Informationen (z.B. zu den in Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kandidaten, zur Briefwahl, zur Erteilung von Vollmachten an Stimmrechtsvertreter und andere Bevollmächtigte, außerdem die in der Hauptversammlung festgestellten Abstimmungsergebnisse im Sinne von § 130 Abs. 6 AktG) sind im Internet unter der Adresse

zugänglich.

Der aktuelle Wortlaut der Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter der Adresse

zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.

Sonstige Hinweise

Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll nur der Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Feststellung des Jahresabschlusses gefasst werden (§ 16 Ziffer 2 der Satzung, § 286 Abs. 1 AktG). Ansonsten soll zu den insoweit vorgelegten Unterlagen kein Beschluss gefasst werden. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung beschränkt sich im Übrigen nach § 283 Nrn. 9 und 10 in Verbindung mit § 175 Abs. 1 AktG auf die Entgegennahme des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch (EGHGB) anwendbaren Fassung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Ein Beschluss über die Gewinnverwendung steht auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2020 nicht an.

Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Zeitangaben

In dieser Einladung erfolgte Zeitangaben beziehen sich auf die zum jeweiligen Datum am Sitz der Gesellschaft geltende Zeit.

Hinweis zum Datenschutz

Die

erhebt, verarbeitet und nutzt Ihre personenbezogenen Daten zum Zwecke der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse.

Eine Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, die von der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung der Daten im Wege einer Auftragsverarbeitung beauftragt wurde.

Die Bereitstellung Ihrer personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig, um die Hauptversammlung ordnungsgemäß vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu können. Ohne diese Bereitstellung können Sie nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder Rechte zu dieser ausüben.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter der Adresse

abrufen oder kostenlos bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA unter der vorstehenden Adresse anfordern.