BRR Bayerische Regional Re-Invest GmbH & Co. 1 geschlossene InvKG: Nachtrag Nr. 2 vom 6. August 2021 zum Investment Memorandum vom 19. November 2019 nebst Nachtrag Nr. 1 vom 27.07.2020

Die ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH gibt folgende wichtige neue Umstände im Hinblick auf das bereits Investment Memorandum vom 19. November 2019 (das „Investment Memorandum“) nebst Nachtrag Nr. 1 vom 27. Juli 2020 bekannt:

Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat mit Wirkung zum 26.08.2020 ihren Geschäftssitz verlegt. Die neue Geschäftsanschrift lautet: Maximiliansplatz 12, 80333 München.

Hendrik Böhrnsen und Torsten Schlüter sind mit Wirkung zum 04.08.2021 aus der Geschäftsleitung der Kapitalverwaltungsgesellschaft ausgeschieden. Zu neuen Geschäftsführern wurden mit Wirkung zum 04.08.2021 Ronald Jeremias und Ernst Rohwedder bestellt.

Hendrik Böhrnsen ist mit Wirkung zum 04.08.2021 aus der Geschäftsleitung der Komplementärin Sunrise Capital Verwaltungs-GmbH ausgeschieden. Stefan Klaile wurde mit Wirkung zum 04.08.2021 zum Geschäftsführer dieser Gesellschaft bestellt.

Nicole Mosbacher ist mit Wirkung zum 04.08.2021 aus der Geschäftsleitung der mit der Fondsbuchhaltung des AIF beauftragten PROSPERO Service GmbH ausgeschieden. Stefan Klaile wurde mit Wirkung zum 04.08.2021 zum Geschäftsführer dieser Gesellschaft bestellt.

Durch die vorstehend genannten personellen Veränderungen sind folgende Abschnitte des Investment Memorandum zu ändern.

Auf Seite 27, Kapitel III. 8.1 „AIF Verwaltungsgesellschaft: ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH“ werden unter 8.1.1 „Geschäftsführung der ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH“ der erste und zweite Absatz neu gefasst und als dritter Absatz eingefügt:

Mit Wirkung zum 04. August 2021 wurden im Rahmen der internationalen Wachstumsstrategie der XOLARIS Gruppe die Herren Ronald Jeremias und Ernst Rohwedder als Geschäftsführer der KVG bestellt. Beide sind geschäftsansässig am Sitz der KVG in 80333 München, Maximiliansplatz 12. Die KVG beschäftigt weitere Mitarbeiter, die die einzelnen Funktionsbereiche ausfüllen.

Ronald Jeremias, Jahrgang 1964, verantwortet als Geschäftsführer das Risiko- und Liquiditätsmanagement der KVG mit den weiteren Bereichen Bewertung, Meldewesen, Auslagerungscontrolling, Interne Revision, Rechnungswesen, IT, Compliance, Geldwäsche und Datenschutz. Nach seinem Mathematik-Studium begann er seine Laufbahn als Softwareentwickler bei einer Lebensversicherung und nachfolgend einer deutschen Großbank, bei der er für die Entwicklung von Prozess- und Risikomanagementsystemen auch für Publikumsfonds verantwortlich war. Ab 2005 war er bei der Tochtergesellschaft einer weiteren Bank verantwortlich für das gruppenweite Risikocontrolling und auch zwei Jahre Geschäftsführer einer Spezialfondsgesellschaft. Ronald Jeremias verfügt über umfangreiche Kompetenzen in der Anlageklasse Immobilien, aber auch Erneuerbare Energien, Flugzeuge und Schiffe waren in seiner Zuständigkeit im Risikocontrolling. Zudem hat er von 2011 bis 2013 den Executive Master in Risk Management and Regulation an einer renommierten Business School erlangt.

Ernst Rohwedder, Jahrgang 1961, ist als Geschäftsführer der KVG verantwortlich für das Portfoliomanagement mit den weiteren Bereichen Anlegerverwaltung, Beschwerdemanagement, Strategie, Vertrieb/​Marketing und Personal. Er verfügt über mehr als 30 Jahre Berufserfahrung im Bereich Banken und Finanzdienstleistungen und hat im Rahmen seines Berufslebens an der Entstehung von regulierten und unregulierten Fonds und Einzelinvestments in den Assetklassen Immobilien und erneuerbare Energien mitgewirkt. Ernst Rohwedder ist seit August 2016 für die XOLARIS-Gruppe tätig und war seit Februar 2020 Prokurist der Kapitalverwaltungsgesellschaft.

Auf Seite 28, Kapitel III. 8.1.4 „Interessenkonflikte“, werden der dritte bis fünfte Absatz neu gefasst:

Der Alleingesellschafter der KVG, die XOLARIS AG, ist zugleich Alleingesellschafter der Komplementärin und der im Rahmen der Auslagerung mit der Anlegerverwaltung sowie Fondsbuchhaltung und Rechnungslegung beauftragten PROSPERO Service GmbH. Der Verwaltungsrat der XOLARIS AG, Herr Stefan Klaile, ist zugleich Aufsichtsratsvorsitzender der KVG sowie Geschäftsführer der der Komplementärin des AIF und der PROSPERO Service GmbH.

Ernst Rohwedder ist gleichzeitig Geschäftsführer der Kapitalverwaltungsgesellschaft und der Komplementärin des AIF.

Die Komplementärin übt diese Funktion auch für andere AIFs aus. Entsprechend sind auch Ernst Rohwedder und Stefan Klaile in der Funktion als Geschäftsführer der Komplementärin auch für andere AIFs eingesetzt.

Auf Seite 29, Kapitel III. 8.2 „Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) des AIF: Sunrise Capital Verwaltungs-GmbH“, entfällt der zweite Absatz ersatzlos und der erste wird neu gefasst:

Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) des AIF ist die Sunrise Capital Verwaltungs-GmbH mit Sitz in 78467 Konstanz, Reichenaustr. 19, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Freiburg unter HRB 718559. Das Stammkapital der Komplementärin beträgt 25.000 Euro. Gesellschafter der Komplementärin ist zu 100% die XOLARIS AG, Vaduz. Die XOLARIS AG ist auch Alleingesellschafterin der KVG. Die Komplementärin ist am Kapital und am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt und zur Leistung einer Einlage weder berechtigt noch verpflichtet. Vertreten wird die Komplementärin durch die beiden einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Stefan Klaile und Ernst Rohwedder.

Darüber hinaus sind an folgenden Stellen des Verkaufsprospektes die folgenden Gesellschaften und die jeweiligen Namen der Geschäftsführer genannt und entsprechend zu ersetzen:

ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH

Sunrise Capital Verwaltungs-GmbH

Unabhängig von vorgenannten wichtigen neuen Umständen aktualisieren wir anlässlich dieses Nachtrags Nr. 2 die Angaben in folgenden Abschnitten. Bei den nachfolgenden weiteren Angaben handelt es sich nach Auffassung der KVG nicht um solche Umstände, die eine rechtliche Verpflichtung zur Aufstellung eines Nachtrags auslösen. Die KVG weist insoweit darauf hin, dass die Aktualisierung des Verkaufsprospektes durch die nachfolgenden weiteren Angaben freiwillig erfolgt, und dass hiermit nicht eine vollumfängliche Aktualisierung des gesamten Verkaufsprospektes verbunden ist. Die KVG behält sich vor, auch in Zukunft weitere solcher Aktualisierungen des Verkaufsprospektes auf freiwilliger Basis vorzunehmen.

Auf Seite 31 im Abschnitt III. 10 „Von der AIF-Verwaltungsgesellschaft und der Verwahrstelle übertragene Funktionen“ wird die Aufzählung im dritten Absatz ergänzt bzw geändert um:

Auf Seite 27 im Abschnitt III. 8.1.3 „Weitere von der KVG verwaltete Investmentvermögen“ wird die Aufstellung wie folgt aktualisiert und ergänzt:

Das Europäische Parlament und der Rat der Europäischen Union haben am 27.11.2019 die „Verordnung (EU) 2019/​2088 des Europäischen Parlaments und des Rates über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor“ erlassen.

Dieser Umstand wirkt sich auf die nachfolgend dargestellten Passagen des Verkaufsprospektes aus, die wie folgt ergänzt werden:

Auf Seite 11, Kapitel II. 1 „Allgemeine Risikohinweise“, wird als sechster Absatz eingefügt:

Die angebotene Kapitalanlage ist ein Produkt im Sinne des Art. 6 Verordnung (EU) Nr. 2019/​2088 (Offenlegungsverordnung) und verfolgt nicht vorrangig Nachhaltigkeitsziele.

Auf Seite 19, Kapitel II. 6 „Weitere wesentliche Risiken der Fondsanlage“, wird am Ende eingefügt:

Nachhaltigkeitsrisiken von Vermögensgegenständen

Die Anlageentscheidungen der KVG berücksichtigen grundsätzlich Nachhaltigkeitsrisiken. Es handelt sich dabei um Ereignisse oder Bedingungen aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung, deren Eintreten tatsächlich oder potenziell erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf die Reputation eines Unternehmens haben können; dies schließt klimabezogene Risiken in Form von physischen Risiken und Transitionsrisiken ein.

Nachhaltigkeitsrisiken wirken auf alle bekannten Risikoarten ein und stellen daher keine eigene Risikoart dar, sondern werden als Teilaspekt den bekannten Risikoarten wie Marktrisiko, Liquiditätsrisiko, Kreditrisiko oder operationelles Risiko zugeordnet. Sie können sich verstärkend auswirken und tragen dann mitunter wesentlich zum Gesamtrisikoprofil des AIF bei.

Sofern Nachhaltigkeitsrisiken eintreten, können sie einen wesentlichen Einfluss – bis hin zu einem Totalverlust – auf den Wert und/​oder die Rendite der betroffenen Vermögensgegenstände haben. Solche Auswirkungen auf einen Vermögensgegenstand können die Rendite des AIF negativ beeinflussen oder bis zum Totalverlust der Kapitalanlage führen.

Vor diesem Hintergrund ist die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken durch KVG als Teil der Gesamtrisikostrategie im Risikomanagement verankert. Ziel ist es, das Eintreten dieser Risiken möglichst frühzeitig zu erkennen und entsprechende Maßnahmen zu ergreifen, um die Auswirkungen auf die betroffenen Vermögensgegenstände bzw. das Gesamtportfolio des AIF zu minimieren.

Die Nachhaltigkeitsrisiken, die einen negativen Einfluss auf die Rendite des AIF haben können, werden in die Aspekte Umwelt-, Soziales- und Unternehmensführung (nachfolgend „ESG“) unterteilt. Zu den Umweltaspekten kann z.B. der Klimaschutz oder Klimawandel zählen, zu den sozialen Aspekten z.B. die Einhaltung von Vorgaben zur Sicherheit am Arbeitsplatz und zu den Aspekten der Unternehmensführung z.B. die Berücksichtigung der Einhaltung von Arbeitnehmerrechten oder dem aktiven Nachhaltigkeitsmanagement durch Geschäftsleitung und Aufsichtsrat der KVG.

Darstellung der Risiken im Zusammenhang mit Nachhaltigkeit

Die Risiken im Zusammenhang mit ESG-Aspekten, können sich negativ auf die laufende Performance und/​oder den Verkehrswert eines Vermögensgegenstandes des AIF auswirken. Sie werden auch ohne eigene Nennung in den im Risikokapitel genannten Risiken bei der Bewertung des Risikoausmaßes berücksichtigt.

Risikomanagement Verfahren

Zur Bewertung von Nachhaltigkeitsrisiken werden vom Risikomanagement Risikoindikatoren (Key Risk Indicators) herangezogen. Die Risikoindikatoren können dabei quantitativer oder qualitativer Natur sein und orientieren sich an den ESG-Aspekten und dienen der Risikofrüherkennung und Risikomessung einschließlich angemessener Stresstests.

Auf Seite 26, Kapitel III. 8.1 „AIF-Verwaltungsgesellschaft: ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH“, wird ein neuer Punkt III. 8.1.6 eingefügt:

8.1.6 Anlageziele und Anlagepolitik

Die KVG berücksichtigt im Rahmen von Anlageentscheidungen als auch fortlaufend während der Investitionsdauer von bestehenden Anlagen etwaige Risiken, die im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten (Umwelt-, Soziales- und Unternehmensführung) stehen.