BVK Corestate Bayreuth GmbH & Co. KG – bilanziell überschuldet

Innerhalb eines Bilanzjahres ist der nicht durch Eigenkapital gedeckte Verlust auf über 1 Millioen Euro angewachsen, sicherlich kein Zeichen für eine erfolgreiche Geschäftsführung, da hätte man dann eher erwartet, dass der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag verringert würde.

BVK Corestate Bayreuth GmbH & Co. KG

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Finanzamt:

Steuernummer:

Amtsgericht Leipzig: HRA 18022

Haftkapital: EUR 1.000,00

BILANZ zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

PASSIVA

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019

der BVK Corestate Bayreuth GmbH & Co. KG, Leipzig

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und gemäß § 264a Abs. 1 HGB die ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften sowie die Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugrunde.

Darüber hinaus wurde sich an die Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen vom 22. September 1970 (BGBl. I, S.1334), zuletzt geändert durch Verordnung vom 17. Juli 2015 (BGBl. I, S. 1245), angelehnt.

Kommanditisten der Gesellschaft sind die

Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage ist die BVK Corestate Komplementär GmbH, Leipzig, (Amtsgericht Leipzig HRB 33830) mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00.

Die Gesellschaft ist eine Immobilien-Gesellschaft im Sinne der §§ 1 Abs. 19 Nr. 22 und 234 ff. des deutschen Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB), die über die Bayreuth AcquiCo I S.à r.l., Luxemburg, indirekt für den Teilfonds 3 „BVK-Residential Europe-Immobilienfonds Corestate“ des luxemburgischen Alternative Investmentfonds (kurz „AIF“) mit der Bezeichnung „BVK-Residential Europe-Immobilienfonds“ (der „AIF“) gehalten wird. Der AIF wird von der Universal-Investment-Luxembourg S.A. mit Sitz in Luxemburg verwaltet. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist ausschließlich der Erwerb, die Entwicklung, das Halten, die Verwaltung, Vermietung und der Verkauf von Immobilien, insbesondere des Objekts Bismarckstraße 45, 95444 Bayreuth. Die Gesellschaft darf nur Tätigkeiten ausüben, die die Universal-Investment- Luxembourg S.A. als Verwalter des AIF nach den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement des AIF ausüben darf. Die Gesellschaft darf Immobilien nur dann erwerben, wenn diese vor dem Erwerb im Einklang mit den Vorgaben des Verwaltungsreglements des AIF bewertet wurden und anschließend regelmäßig, mindestens einmal jährlich im Einklang mit dem Verwaltungsreglements des AIF bewertet werden. Die Gesellschaft darf nur Vermögensgegenstände im Sinne der §§ 231 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis 5 sowie Abs. 3 KAGB, die nach dem Verwaltungsreglement des Teilfonds und des AIF zugelassen sind, erwerben. Die Gesellschaft darf darüber hinaus Bankguthaben als Liquidität halten. Die Gesellschaft darf darüber hinaus keine anderen Vermögensgegenstände erwerben. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die diesem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen bestimmt und nach den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement des AIF zulässig sind, soweit hierdurch die Qualifikation als Immobilien-Gesellschaft im Sinne des KAGB nicht berührt wird. Die Gesellschaft darf unter Beachtung der aufsichtsrechtlichen Besonderheiten insbesondere auch Darlehen aufnehmen und sonstige Belastungen im Sinne des § 260 Abs. 3 und 4 KAGB (einschließlich Sicherheiten für Darlehen) gewähren, sofern diese mit dem Verwaltungsreglement des AIF und den Vorgaben des KAGB vereinbar sind; hierbei sind insbesondere die in § 260 Abs. 3 KAGB vorgesehenen Zustimmungsrechte zugunsten der Verwahrstellen des AIF zu beachten. Andere als die in § 260 Abs. 3 und 4 KAGB zugelassenen Belastungen darf die Gesellschaft nicht vornehmen. Die Gewährung von Darlehen seitens der Gesellschaft an Dritte ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist die Gewährung von Bürgschaften und sonstigen Sicherheiten und die Übernahme von Garantien für Dritte nicht gestattet.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen entspricht die Gesellschaft einer kleinen Kapitalgesellschaft. Größenabhängige Erleichterungen wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften gem. §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften gem. §§ 266-274a, 275-277 HGB erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden. Alle Transaktionen haben in Euro stattgefunden.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Die Grundsteuer wird unter den sonstigen Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 16 HGB ausgewiesen.

Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2019 einen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlustanteil der Kommanditisten in Höhe von EUR 1.209.575,06 aus. Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte trotz der bilanziellen Überschuldung nach dem Grundsatz der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip), da in der in Bayreuth/Deutschland gelegenen Wohnimmobilie (Studentenwohnheim) ausreichende rechnerische stille Reserven vorhanden sind (siehe Ziffer 3).

Im Einzelnen erfolgte die Bewertung wie folgt:

a. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) ersichtlich.

Der Ansatz der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegütern wird die zeitanteilige Jahresabschreibung verrechnet. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

b. Umlaufvermögen

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. dem Nennwert. Wertberichtigungen wurden berücksichtigt, um dem Ansatz des niedrigeren beizulegenden Wertes zu entsprechen.

Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert in Übereinstimmung mit dem Ausweis der Bank am Stichtag angesetzt.

c. Eigenkapital

Die Gliederung des Eigenkapitals erfolgt gemäß § 264c Abs. 2 Satz 1 HGB und den Regelungen des Gesellschaftsvertrages.

Für jeden Kommanditisten werden ein Einlagekonto (Kapitalkonto I) und ein Kapitalkonto II geführt. Das Kapitalkonto II umfasst anteilige Kapital- und sonstige Rücklagen, Gewinn- und Verlustanteile sowie Einlagen und Entnahmen. Sämtliche Gesellschafterkonten sind unverzinslich.

d. Rückstellungen

Die Rückstellungen sind grundsätzlich mit dem nach kaufmännischer Beurteilung vorsichtig geschätzten notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt; alle bis zum Abschlussstichtag entstandenen und bis zum Tag der Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und in ihrer Höhe nach ungewisse Verbindlichkeiten sind berücksichtigt.

e. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Gewährleistungseinbehalte bestehen in Höhe der vertraglichen Vereinbarungen bzw. der VOB/B.

3. Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Planmäßige Abschreibungen auf Gebäude erfolgen nach der linearen Methode auf Basis der nachfolgenden voraussichtlichen Nutzungsdauern:

Nach dem Verkehrswertgutachten eines unabhängigen Sachverständigen beträgt der Verkehrswert/Marktwert gemäß § 194 Baugesetzbuch der in Bayreuth gelegenen Immobilie zum Wertermittlungsstichtag 01. Oktober 2019 EUR 14.950.000,00. Bis zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019 haben sich keine Indikationen für Wertänderungen ergeben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (Vorjahr):

Bei den Forderungen aus Vermietung handelt es sich um noch ausstehenden Mieten (EUR 3.427,42). Sie enthalten Einzelwertberichtigungen in Höhe von EUR 1.084,80.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen eine Forderung gegen die Youniq Service GmbH, Frankfurt am Main.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2019:

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2018:

Am 11. Mai 2017 hat die Gesellschaft zusammen mit ihren Schwestergesellschaften (BVK Corestate Frankfurt Riedberg GmbH & Co. KG, BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG, BVK Corestate Potsdam GmbH & Co. KG (alle mit Sitz in Leipzig) und Turbo Ö2 Liegenschaftsbesitzverwaltungs GmbH, Wien/Österreich) als Darlehensnehmer einen Darlehensvertag über einen Finanzierungsrahmen von insgesamt bis zu EUR 95.000.000,00 bei der Deutsche Postbank AG, Bonn, abgeschlossen, um das Immobilienportfolio (Studentenwohnheime) der Kreditnehmer umzufinanzieren. Von dem gesamten Darlehensbetrag entfällt ein Teilbetrag von EUR 6.866.200,00 auf die Gesellschaft. Das Darlehen ist zehn Jahre nach erster Auszahlung, spätestens jedoch am 30. April 2027, in der dann ausstehenden Höhe zur Rückzahlung fällig. Der Zinssatz für das Darlehen ist für die gesamte Zinsperiode, d. h. bis zur Endfälligkeit, festgeschrieben. Der Zinssatz von 1,6 % p.a. errechnet sich aus der Zinsmarge und dem Referenzzinssatz ISDAfix b. Die Zinsberechnung erfolgt nach der deutschen Zinsmethode (30/360 Tage). Die Zinsen sind jeweils am 31.03., 30.06., 30.09. und 31.12. für das abgelaufene Kalenderquartal und am Endfälligkeitstag zur Zahlung fällig. Zudem sind die Kreditnehmer neben der Zahlung möglicher Bereitstellungsgebühren und -zinsen auch verpflichtet, eine Bearbeitungsgebühr von 0,40% des dem jeweiligen Darlehensnehmer zugewiesenen Darlehensbetrages zu zahlen. Das Darlehen ist u.a. durch die Eintragung einer Grundschuld auf die Immobilien der jeweiligen Kreditnehmer (Grundschulden von EUR 49 Mio. auf deutsche Immobilien bzw. EUR 46 Mio. auf österreicheiche Immobilien) sowie durch Kontenverpfändungen und Globalzessionen der Kreditnehmer besichert. Daneben wurde die Einhaltung von bestimmten Finanzkennzahlen vereinbart. Die deutschen Kreditnehmer haften gesamtschuldnerisch untereinander für die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertag. Darüber hinaus ist die BVK Residential Europe-Immobilienfonds FCP-FIS Teilfonds 3 Corestate, vertreten durch Universal-Investment-Luxembourg S.A. als Garantiegeber dem Darlehensvertrag beigetreten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in voller Höhe gegenüber dem BVK-Residential Europe-Investmentfonds-Corestate (einem Teilfonds des BVK-Residential Europe-Immobilienfonds) bzw. deren Fondsgesellschaften. Gemäß dem Darlehensvertrag vom 11. Oktober 2016 und Änderungsvereinbarung vom 17. Mai 2017 wurden der Gesellschaft zwei Darlehen über insgesamt EUR 14.534.753,84 von der Universal-Investments-Luxembourg S.A., Grevenmacher/Luxemburg, handelnd im eigenen Namen jedoch auf Rechnung des BVK-Residential Europe-Investmentfonds-Corestate, gewährt, wovon das Darlehen I über EUR 3.400.000,00 kurzfristig und das Darlehen II über EUR 11.134.753,84 langfristig ist.

Das unbesicherte Darlehen I wurde mit 1,3 % p.a. fest verzinst und hatte eine vereinbarte Laufzeit bis zum 30. September 2017. Im Rahmen der Aufnahme des vorgenannten Bankdarlehens wurde das Darlehen vollständig zurückgeführt.

Das unbesicherte Darlehen II wird mit 5,0 % p.a. fest verzinst und hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2026. Das Darlehen II ist tilgungsfrei, wobei jedoch eine vorzeitige Darlehensablösung (auch in Teilbeträgen) seitens der Gesellschaft zulässig ist. Die Zinsen sind jeweils am 31.12. für das abgelaufene Kalenderjahr fällig. Es valutiert am Abschlussstichtag mit EUR 7.618.780,17 (zuzüglich aufgelaufener Zinsen von EUR 285.704,28, die zum Bilanzstichtag fällig sind).

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält die erhaltenen Mietzahlungen für den Januar 2020 (Vorjahr: Januar 2019).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten neben Versicherungsentschädigungen und Schadenersatzzahlungen (EUR 8.766,75; Vorjahr EUR 11.769,61), unter anderem Erträge aus der Herabsetzung von Einzelberichtigung auf Forderungen sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (EUR 25.162,06; Vorjahr EUR 10.609,91).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten neben den allgemeinen Geschäftskosten auch Asset Management Gebühren (EUR 48.976,84; Vorjahr: EUR 48.976,84).

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultieren aus dem Darlehen des BVK-Residential Europe-Investmentfonds-Corestate (EUR 380.939,04; Vorjahr EUR 380.939,04) und dem Bankdarlehen der Deutsche Postbank AG (EUR 109.859,20; Vorjahr EUR 109.859,20).

4. Treuhandkonten

Die Gesellschaft verwaltet treuhänderisch Guthaben aus Mietkautionen in Höhe von EUR 222.361,04. Davon werden EUR 218.182,76 auf Mietkautionskonten geführt, deren Ausweis nicht innerhalb der Bilanz erfolgt. Die Geldanlage der verbleibenden Mietkautionen in Höhe von EUR 4.178,28 erfolgt auf Konten der Gesellschaft, so dass die Mietkautionen als flüssige Mittel der Gesellschaft bei gleichzeitigem Ausweis einer sonstigen Verbindlichkeit ausgewiesen werden.

5. Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse und wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden mit Ausnahme der vorgenannten gesamtschuldnerisch Haftung für die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertag mit der Deutsche Postbank AG (Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten) nicht.

6. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erfolgt durch die BVK Corestate Komplementär GmbH, Leipzig, vertreten im Geschäftsjahr durch

Jeder persönlich haftende Gesellschafter vertritt einzeln. Jeder persönlich haftende Gesellschafter sowie dessen jeweilige Geschäftsführer sind befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

7. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Am 30. Januar 2020 hat die Weltgesundheitsorganisation den internationalen Gesundheitsnotstand aufgrund des Ausbruchs des Coronavirus ausgerufen. Seit dem 11. März 2020 stuft die WHO die Verbreitung des Coronavirus als Pandemie ein. Der weitere Verlauf der Ausbreitung des Coronavirus und die Folgen auf den Geschäftsverlauf der Gesellschaft werden laufend überwacht. Gegenwärtig sind keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermietungssituation bzw. die Bonität der Mieter im Zusammenhang mit der „Corona-Krise“ erkennbar. Bisher waren keine nennenswerten Mietausfälle bzw. Anträge auf Stundungen bei der Gesellschaft zu verzeichnen. Ebenso ergeben sich bisher keine Anhaltspunkte, die die Notwendigkeit einer außerplanmäßigen Neubewertung der Immobilie erkennen lassen. Inwieweit sich die dynamische Entwicklung der „Corona-Krise“ und die damit verbundenen Einschränkungen des öffentlichen Lebens tatsächlich auf die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft auswirken, lässt sich gegenwärtig nicht abschließend beurteilen.

Die Gesellschafterversammlung der BVK Bayreuth GmbH & Co. KG hat am 05. Juni 2020 beschlossen, den Jahresfehlbetrag dem Kapitalkonto II der Kommanditisten anteilig zuzuweisen. Der Jahresabschluss wurde festgestellt.