BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG – auch eine Gesellschaft, die wir dem Umfeld von Norbert Ketterer zuordnen

Und wieder finden wir eine Bilanz, die man eigentlich nur als „katastrophal“ bezeichnen kann, denn auch hier hat sich der nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteil der Kommanditisten innerhalb eines Jahres mehr als deutlich erhöht, nämlich auf das Sechsfache des Vorjahresbetrages.

BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bilanz zum 31. Dezember 2017

BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG, Leipzig

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017

BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG, Leipzig

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017

der BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG, Leipzig

1, Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinieumsetzungsgesetz (BilRUG) über die Rechnungslegung für alle Kaufleute und gemäß § 264a Abs. 1 HGB die ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften sowie die Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugrunde.

Darüber hinaus wurde sich an die Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen vom 22. September 1970 (BGBl. I, S. 1334), zuletzt geändert durch Verordnung vom 17. Juli 2015 (BGBl. I, S. 1245), angelehnt.

Mit der CAMPUS REAL ESTATE GmbH, Frankfurt am Main, (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 86310) als herrschendem Unternehmen wurde am 07. Dezember 2012 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 07. Dezember 2012 zugestimmt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 18. Dezember 2012 (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 85640). Der abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde durch Vertrag vom 12. Oktober 2016 mit Wirkung zum gleichen Tag aufgehoben. Um den Gewinnabführungsvertrag bis zur Beendigung ordnungsgemäß durchzuführen, wurde der im Zeitraum vom 16. September 2016 bis 12. Oktober 2016 aufgelaufene Verlust von EUR 1.666.786,27 noch von der CAMPUS REAL ESTATE GmbH übernommen.

In der Gesellschafterversammlung vom 28. Juli 2016 wurde die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 (Umstellung des Wirtschaftsjahres auf den 15. September 2016) beschlossen. Die Eintragung im Handelsregister (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 85640) erfolgte am 01. August 2016.

Die Gesellschafterversammlung vom 12. Oktober 2016 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Änderung des § 1 (neue Firmierung unter BVK Corestate Mainz GmbH), des § 2 (Gegenstand des Unternehmens) und § 4 (Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr und Rumpfgeschäftsjahr für die Zeit vom 16. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016) beschlossen. Gleichzeitig wurde die Geschäftsanschrift in die Theodor-Heuss-Allee 70 in 60486 Frankfurt am Main verlegt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 28. November 2016.

Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 12. Oktober 2016 im Wege des Formwechsels in die BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 49363) umgewandelt worden. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 08. Dezember 2016.

Mit Wirkung vom 12. Oktober 2016 wurden sämtliche von der CAMPUS REAL ESTATE GmbH, Frankfurt am Main, gehaltenen Anteile an der Gesellschaft veräußert. Neue Gesellschafter bzw. Kommanditisten der Gesellschaft sind nach dem Gesellschafterwechsel die

— Mainz AcquiCo I S.à r.l., Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés B 208606), Einlage: EUR 949,00 und die

— Mainz Student Home AcquiCo II S.à r.l., Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés B 209083), Einlage: EUR 51,00.

Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage ist die BVK Corestate Komplementär GmbH, Leipzig (Amtsgericht Leipzig HRB 33830) mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00.

Die Gesellschafter haben den Gesellschaftsvertrag am 19. Januar 2017 insgesamt neu gefasst und gleichzeitig den Sitz der Gesellschaft nach Leipzig verlegt. Die Eintragung im Handelsregister (Amtsgericht Leipzig, HRA 18023) ist am 17. November 2017 erfolgt.

Die Gesellschaft ist eine Immobilien-Gesellschaft im Sinne der §§ 1 Abs. 19 Nr. 22 und 234 ff. des deutschen Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB), die über die Mainz AcquiCo I S.à r.l., Luxemburg, indirekt für den Teilfonds 3 „BVK-Residential Europe-Immobilienfonds Corestate“ des luxemburgischen Alternative Investmentfonds (kurz „AlF“) mit der Bezeichnung „BVK-Residential Europe-Immobilienfonds“ (der „AlF“) gehalten wird. Der AlF wird von der Universal-Investment-Luxembourg S.A. mit Sitz in Luxemburg verwaltet. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist ausschließlich der Erwerb, die Entwicklung, das Halten, die Verwaltung, Vermietung und der Verkauf von Immobilien, insbesondere des Objekts Wallstraße 31 – 37, 55122 Mainz. Die Gesellschaft darf nur Tätigkeiten ausüben, die die Universal-Investment-Luxembourg S.A. als Verwalter des AlF nach den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement des AlF ausüben darf. Die Gesellschaft darf Immobilien nur dann erwerben, wenn diese vor dem Erwerb im Einklang mit den Vorgaben des Verwaltungsreglements des AlF bewertet wurden und anschließend regelmäßig, mindestens einmal jährlich im Einklang mit dem Verwaltungsreglements des AlF bewertet werden. Die Gesellschaft darf nur Vermögensgegenstände im Sinne der §§ 231 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis 5 sowie Abs. 3 KAGB, die nach dem Verwaltungsreglement des Teilfonds und des AlF zugelassen sind, erwerben. Die Gesellschaft darf darüber hinaus Bankguthaben als Liquidität halten. Die Gesellschaft darf darüber hinaus keine anderen Vermögensgegenstände erwerben. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die diesem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen bestimmt und nach den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement des AlF zulässig sind, soweit hierdurch die Qualifikation als Immobilien-Gesellschaft im Sinne des KAGB nicht berührt wird. Die Gesellschaft darf unter Beachtung der aufsichtsrechtlichen Besonderheiten insbesondere auch Darlehen aufnehmen und sonstige Belastungen im Sinne des § 260 Abs. 3 und 4 KAGB (einschließlich Sicherheiten für Darlehen) gewähren, sofern diese mit dem Verwaltungsreglement des AlF und den Vorgaben des KAGB vereinbar sind; hierbei sind insbesondere die in § 260 Abs. 3 KAGB vorgesehenen Zustimmungsrechte zugunsten der Verwahrstellen des AlF zu beachten. Andere als die in § 260 Abs. 3 und 4 KAGB zugelassenen Belastungen darf die Gesellschaft nicht vornehmen. Die Gewährung von Darlehen seitens der Gesellschaft an Dritte ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist die Gewährung von Bürgschaften und sonstigen Sicherheiten und die Übernahme von Garantien für Dritte nicht gestattet.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen entspricht die Gesellschaft einer kleinen Kapitalgesellschaft. Größenabhängige Erleichterungen wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind mit denen des Vorjahres nur eingeschränkt vergleichbar, da das Vorjahr (Rumpfgeschäftsjahr vom 16. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016) und das abgelaufene Geschäftsjahr (vom 01. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017) unterschiedlich lange Zeiträume umfassen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften gem. §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften gem. §§ 266-274a, 275-277 HGB erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden. Alle Transaktionen haben in Euro stattgefunden.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Die Grundsteuer wird unter den sonstigen Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 16 HGB ausgewiesen.

Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2017 einen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlustanteil der Kommanditisten in Höhe von Euro 789.597,99 aus. Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte trotz der bilanziellen Überschuldung nach dem Grundsatz der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip), da in der in Mainz/Deutschland gelegenen Wohnimmobilie (Studentenwohnheim) ausreichende rechnerische stille Reserven vorhanden sind (siehe Ziffer 3).

Im Einzelnen erfolgte die Bewertung wie folgt:

a. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) ersichtlich.

Der Ansatz der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegütern wird die zeitanteilige Jahresabschreibung verrechnet. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

b. Umlaufvermögen

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. dem Nennwert. Wertberichtigungen wurden berücksichtigt, um dem Ansatz des niedrigeren beizulegenden Wertes zu entsprechen.

Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert in Übereinstimmung mit dem Ausweis der Bank am Stichtag angesetzt.

c. Eigenkapital

Die Gliederung des Eigenkapitals erfolgt gemäß § 264c Abs. 2 Satz 1 HGB und den Regelungen des Gesellschaftsvertrages.

Für jeden Kommanditisten werden ein Einlagekonto und ein Kapitalkonto II geführt. Das Kapitalkonto II umfasst anteilige Kapital- und sonstige Rücklagen, Gewinn- und Verlustanteile sowie Einlagen und Entnahmen. Sämtliche Gesellschafterkonten sind unverzinslich.

d. Rückstellungen

Die Rückstellungen sind grundsätzlich mit dem nach kaufmännischer Beurteilung vorsichtig geschätzten notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt; alle bis zum Abschlussstichtag entstandenen und bis zum Tag der Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und in ihrer Höhe nach ungewisse Verbindlichkeiten sind berücksichtigt.

e. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Gewährleistungseinbehalte bestehen in Höhe der vertraglichen Vereinbarungen bzw. der VOB/B.

3. Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Planmäßige Abschreibungen auf Gebäude erfolgen nach der linearen Methode auf Basis der nachfolgenden voraussichtlichen Nutzungsdauern:

– Gebäude: 47 Jahre (= 2,12 % p.a.)

– Betriebs- und Geschäftsausstattung: zwischen 7 und 9 Jahre

Nach dem Verkehrswertgutachten eines unabhängigen Sachverständigen beträgt der Verkehrswert/Marktwert gemäß § 194 Baugesetzbuch der in Mainz gelegenen Immobilie zum Wertermittlungsstichtag 12. Oktober 2017 EIA 33.400.000,00. Bis zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2017 haben sich keine Indikationen für Wertänderungen ergeben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (Vorjahr):

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen unter anderem eine Forderung gegen die ehemalige Gesellschafterin CAMPUS REAL ESTATE GmbH (EUR 1.638.155,79; Vorjahr EUR 1.638.155,79), die im Wesentlichen noch aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag resultiert. Die Forderung wird voraussichtlich im Mai 2018 beglichen.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2017:

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2016:

Am 11. Mai 2017 hat die Gesellschaft zusammen mit ihren Schwestergesellschaften (BVK Corestate Frankfurt Riedberg GmbH & Co. KG, BVK Corestate Bayreuth GmbH & Co. KG, BVK Corestate Potsdam GmbH & Co. KG (alle mit Sitz in Leipzig) und Turbo Ö2 Liegenschaftsbesitzverwaltungs GmbH, Wien/Österreich) als Darlehensnehmer einen Darlehensvertag über einen Finanzierungsrahmen von insgesamt bis zu EUR 95.000.000,00 bei der Deutsche Postbank AG, Bonn, abgeschlossen, um das Immobilienportfolio (Studentenwohnheime) der Kreditnehmer umzufinanzieren. Von dem gesamten Darlehensbetrag entfällt ein Teilbetrag von EUR 15.985.300,00,00 auf die Gesellschaft. Das Darlehen ist zehn Jahre nach erster Auszahlung, spätestens jedoch am 30. April 2027, in der dann ausstehenden Höhe zur Rückzahlung fällig. Der Zinssatz für das Darlehen ist für die gesamte Zinsperiode, d.h. bis zur Endfälligkeit, festgeschrieben. Der Zinssatz von 1,6 % p.a. errechnet sich aus der Zinsmarge und dem Referenzzinssatz ISDAfix b. Die Zinsberechnung erfolgt nach der deutschen Zinsmethode (30/360 Tage). Die Zinsen sind jeweils am 31.03., 30.06., 30.09. und 31.12. für das abgelaufene Kalenderquartal und am Endfälligkeitstag zur Zahlung fällig. Zudem sind die Kreditnehmer neben der Zahlung möglicher Bereitstellungsgebühren und —zinsen auch verpflichtet, eine Bearbeitungsgebühr von 0,40% des dem jeweiligen Darlehensnehmer zugewiesenen Darlehensbetrages zu zahlen. Das Darlehen ist u.a. durch die Eintragung einer Grundschuld auf die Immobilien der jeweiligen Kreditnehmer (Grundschulden von EUR 49 Mio. auf deutsche Immobilien bzw. EUR 46 Mio. auf österreicheiche Immobilien) sowie durch Kontenverpfändungen und Globalzessionen der Kreditnehmer besichert. Daneben wurde die Einhaltung von bestimmten Finanzkennzahlen vereinbart. Die deutschen Kreditnehmer haften gesamtschuldnerisch untereinander für die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertag. Darüber hinaus ist die BVK Residential Europe-Immobilienfonds FCP-FIS Teilfonds 3 Corestate, vertreten durch Universal-Investment-Luxembourg S.A. als Garantiegeber dem Darlehensvertrag beigetreten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in voller Höhe gegenüber dem BVK-Residential Europe-lnvestmentfonds-Corestate (einem Teilfonds des BVK-Residential Europe-Immobilienfonds) bzw. deren Fondsgesellschaften. Gemäß dem neuen Darlehensvertrag vom 11. Oktober 2016 und Änderungsvereinbarung vom 17. Mai 2017 wurden der Gesellschaft zwei Darlehen über insgesamt EUR 28.197.702,44 von der Universal-Investments-Luxembourg S.A., Grevenmacher/Luxemburg, handelnd im eigenen Namen jedoch auf Rechnung des BVK-Residential Europe-Investmentfonds-Corestate gewährt, wovon das Darlehen I über EUR 7.925.000,00 kurzfristig und das Darlehen II über EUR 20.272.702,44 langfristig ist.

Das unbesicherte Darlehen I wurde mit 1,3 % p.a. fest verzinst und hatte eine Laufzeit bis zum 30. September 2017. Im Rahmen der Aufnahme des vorgenannten Bankdarlehens wurde das Darlehen vollständig zurückgeführt.

Das unbesicherte Darlehen II wird mit 5,0 % p.a. fest verzinst und hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2026. Das Darlehen II ist tilgungsfrei, wobei jedoch eine vorzeitige Darlehensablösung (auch in Teilbeträgen) seitens der Gesellschaft zulässig ist. Es valutiert am Abschlussstichtag mit EUR 12.115.224,40.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält die erhaltenen Mietzahlungen für den Januar 2018 (Vorjahr: Januar 2017).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten neben Versicherungsentschädigungen und Schadenersatzzahlungen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (EUR 10.284,62; Vorjahr EUR 3.058,23).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen neben den Rechts- und Beratungskosten sowie den allgemeinen Geschäftskosten auch Asset Management Gebühren (EUR 127.651,32; Vorjahr: EUR 27.570,35) und eine Setup-Gebühr (EUR 379.641,04; Vorjahr: EUR 0,00). Im Vorjahr waren auch Kosten (u.a. Vorfälligkeitsentschädigungen) im Zusammenhang mit der vorzeitigen Ablösung des Darlehens bei der Mainzer Volksbank eG in Höhe von EUR 1.695.522,88 enthalten.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultieren aus dem Darlehen des BVK-Residential Europe-Investmentfonds-Corestate (EUR 794.164,18; Vorjahr EUR 254.350,36) und dem Darlehen der Deutsche Postbank AG (EUR 160.563,45; Vorjahr Darlehen der Mainzer Volksbank eG EUR 31.139,01). Im Vorjahr hatte die unterjährige Bewertung des Zins-CAPs hat zu einem Abwertungseffekt von EUR 3.565,00 geführt.

4. Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse und wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden mit Ausnahme der vorgenannten gesamtschuldnerisch Haftung für die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertag mit der Deutsche Postbank AG (Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten) nicht.

5. Geschäftsführung

• BVK Corestate Komplementär GmbH, Frankfurt am Main (seit dem 08. Dezember 2016) vertreten durch

> Herrn Kesler Nehls

> Herrn Andreas Wahl-Ulm

> Herrn Alexander Kersting

• Herr Kester Nehls, Nidda (vom 12. Oktober 2016 bis zum 08. Dezember 2016)

• Herr Ingmar Brakhahn, Wiesbaden (vom 12. Oktober 2016 bis zum 08. Dezember 2016)

• Herr Alexander Kersting, Neu-Isenburg (vom 05. Januar 2015 bis zum 12. Oktober 2016)

Jeder persönlich haftende Gesellschafter vertritt einzeln. Jeder persönlich haftende Gesellschafter sowie dessen jeweilige Geschäftsführer sind befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2017

BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG