C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft außerordentliche Hauptversammlung

Beschlussfassung über die Genehmigung des Betriebsüberganges der Zweigniederlassung Seifhennersdorf von der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft auf die C. Bechstein Pianofortemanufaktur GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt den Betriebsübergang der Zweigniederlassung Seifhennersdorf von der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft auf die C. Bechstein Pianofortemanufaktur GmbH durchzuführen.

Der Betriebsübergang betrifft alle Mitarbeiter am Standort Seifhennersdorf.

Von dem Betriebsübergang werden folgende Vermögensgegenstände berührt werden:

Technische Anlagen und Maschinen, andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung, geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau, Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Leistungen sowie fertige Erzeugnisse und Waren.

Von dem Betriebsübergang werden folgende Vermögensgegenstände nicht berührt werden:

Immaterielle Vermögensgegenstände, Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken, Finanzanlagen, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Kassenbestände, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks.

Begründung:

Die Zweigniederlassung Seifhennersdorf ist in der Vergangenheit der Hauptbetrieb der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft gewesen. Durch die Entwicklungen in den vergangenen Jahren hat sich diese Dominanz aufgelöst. So sind nun die Tochterunternehmen der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft in Ertrag und Gewinn zum Teil stärker als die Zweigniederlassung Seifhennersdorf.

Weiterhin beabsichtigt der C. Bechstein Konzern weitere Aktivitäten rund um das Piano neben der Herstellung von akustischen Instrumenten aufzunehmen. Erste Schritte wurden bereits unternommen mit der Gründung der C. Bechstein Digital GmbH und der C. Bechstein Renovation s.r.o. in Tschechien. Aber auch weitere Schritte, die den Vertrieb an den Endkunden zum Gegenstand haben, sind bereits erfolgt und sollen verstärkt weiter ausgebaut werden.

In Zukunft werden auch Bemühungen unternommen werden, um Hersteller von Vorprodukten für den Pianobau zu erwerben oder eigene Produktionen aufzubauen.

Um dieser Gewichtung Rechnung zu tragen, soll die Produktionsstätte Seifhennersdorf nun auf eine Tochterunternehmung der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft überführt werden. Die C. Bechstein Pianofortefabrik AG soll in Zukunft zu einer Holding ausgebaut werden, die an den operativ tätigen Tochterunternehmen nur direkt oder indirekt beteiligt ist.

Der dem Betriebsübergang der Zweigniederlassung Seifhennersdorf auf die C. Bechstein Pianofortemanufaktur GmbH zugrundeliegende Vertrag liegt zur Einsichtnahme in den Räumen der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft aus.

Beschlussfassung über die Umfirmierung der „C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft“ in „C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft“ und Änderung der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firmierung der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft wird in C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft geändert. § 1 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird somit geändert und lautet wie folgt:

§ 1 Absatz 1
„Die Firma der Gesellschaft lautet C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft“

Begründung:

Da eine der Hauptfunktionen der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft zukünftig in dem Halten von Anteilen an Tochterunternehmen besteht und nicht mehr in der Produktion von Instrumenten, soll die Änderung der Firmierung diesem Umstand Rechnung tragen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital vom 13.07.2012 wurde nicht in Anspruch genommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das von der Hauptversammlung am 13.07.2012 beschlossene Genehmigte Kapital gem. § 4 Absatz (6) der Satzung wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Dezember 2023 durch Ausgabe von bis zu 1.339.605 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 4.018.815,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden und der Erwerb des Unternehmens oder die Beteiligung im besonderen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Erwerb des Unternehmens oder die Beteiligung kann auch durch ein Tochterunternehmen der Gesellschaft erfolgen.

Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern.

§ 4 Absatz (6) der Satzung wird geändert und erhält nun folgenden Wortlaut:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Dezember 2023 durch Ausgabe von bis zu 1.339.605 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 4.018.815,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden und der Erwerb des Unternehmens oder die Beteiligung im besonderen Interesse der Gesellschaft liegt.

Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern.“

Bericht des Vorstands zu Punkt 3 der Tagesordnung

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ganz oder teilweise auszuschließen, wird wie folgt begründet:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.

Damit soll Inhabern von zu erwerbenden Unternehmen die Möglichkeit eingeräumt werden, als Gegenleistung eine Beteiligung an der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft anzubieten. Ebenso soll der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft die Möglichkeit haben, Unternehmen zu erwerben, ohne dabei die eigene Liquidität über Gebühr in Anspruch nehmen zu müssen.

In gleicher Weise ist ein Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen an anderen Unternehmen beziehungsweise von Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Überlassung von Aktien vorgesehen. Hierdurch hat die Gesellschaft die Möglichkeit, die angestrebte Expansion durchzuführen. Da gegenwärtig noch keine Angaben zur Begründung des Ausgabebetrages möglich sind, wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre angemessen festsetzen.