Capana Swiss Advisors AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die RedaktionDienstag, 28.06.20222 Min Lesezeit21

geralt (CC0), Pixabay

Capana Swiss Advisors AG

Baar, Kanton Zug

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Capana Swiss Advisors AG mit Sitz in Lindenstrasse 2, 6340 Baar, Schweiz („Bieterin„), hat am 02. Juni 2022 die Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot an die Aktionäre der Philomaxcap AG mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 235614, mit Geschäftsanschrift Marienplatz 2, 80331 München, Deutschland („Philomax„), zum Erwerb sämtlicher, nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltener, auf den Inhaber lautenden Aktien der Philomax, einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt der Abwicklung des Pflichtangebots damit verbundenen Nebenrechte, insbesondere Dividendenbezugsrechte mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit der ISIN DE000A1A6WB2 / WKN A1A6WB und der ISIN DE000A254V53 / WKN A254V5 (jeweils eine „Philomax-Aktie“ und zusammen „Philomax-Aktien„) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,20 je Philomax-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 30. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1.	Bis zum 27. Juni 2022, 17:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland) („Meldestichtag„) ist das Angebot für insgesamt 3.933 Philomax-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von 0,2795% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.407.234,00, eingeteilt in die gleiche Anzahl Inhaberaktien, und der Stimmrechte der Philomax.
2.	Die Bieterin hält zum Meldestichtag unmittelbar 100 Philomax-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,0071% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Philomax AG.
3.	Die Philocity Global GmbH („Hauptaktionärin„) hält zum Meldestichtag unmittelbar 1.021.500 Aktien und Stimmrechte an der Philomax (dies entspricht 72,59 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft).
4.	Die Stimmrechte aus diesen 1.021.500 Philomax-Aktien sind der Bieterin gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund einer zwischen der Bieterin und der Hauptaktionärin abgeschlossenen Aktionärsvereinbarung (wie in Ziffer 4.4 der Angebotsunterlage beschrieben) zuzurechnen.
5.	Die von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 100 Philomax-Aktien (dies entspricht 0,0071 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) werden der Hauptaktionärin gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund dieser Aktionärsvereinbarung zugerechnet.
6.	Die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen 100 Philomax-Aktien sowie der aufgrund der Aktionärsvereinbarung der Bieterin zuzurechnenden 1.021.500 Stimmrechte, insgesamt 1.021.600 Stimmrechte (dies entspricht 72,60 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) sind der Orbital AG, Baar, Schweiz, und Herrn Shaen Logan Bernhardt, Baar, Schweiz, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2 WpÜG zuzurechnen.
7.	Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Philomax-Aktien, noch sind die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechte der Philomax gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
8.	Weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen hielten darüber hinaus zum Meldestichtag gemäß §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Philomax.

Die Gesamtzahl der Philomax-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Philomax-Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpüG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 1.025.533 Philomax-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 72,8758% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken. Sie stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Philomax-Aktien noch ein Angebot zum Kauf von Philomax-Aktien dar. Ein Angebot zum Erwerb der Philomax-Aktien erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen.

Das Pflichtangebot für die Philomax-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet. Eine Durchführung des Pflichtangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht.

Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellen würde.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http://capana.ch/mto
im Internet am: 27.06.2022.

Baar, den 27. Juni 2022

Capana Swiss Advisors AG