Capital One AG

 

Capital One AG

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 und Lagebericht

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017

Inhalt

1. Grundlagen

1.1. Allgemeine Informationen

1.2. Geschäftsmodell

1.3. Strategie und Ziele

1.4. Steuerungssystem/Leistungsindikatoren

1.5. Gesellschaftsorgane und Management

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.2. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

3. Prognose-, Risiken- und Chancenbericht

3.1. Prognose

3.2. Risiken

3.2.1. Unternehmensspezifische Risiken

3.2.2. Marktspezifische Risiken

3.2.3. Gesamtaussage zu den Risiken

3.3. Chancen

4. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf die Rechnungslegung

5. Vergütungsbericht

6. Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und Erläuterungen6.1. Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals

6.2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

6.3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom hundert überschreiten

6.4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

6.5. Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

6.6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

6.7. Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

6.8. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots eintreten würden, liegen nicht vor

6.9. Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

7. Abhängigkeitsbericht

8. Erklärung der Unternehmensführung gemäß § 289f HGB

1. Grundlagen

1.1. Allgemeine Informationen

Die Capital One AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie wurde am 30. Januar 2008 gegründet und hat ihren Sitz in München, Deutschland.

Die Aktien der Gesellschaft sind seit dem 25. November 2015 zum Handel am regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen. Anschließend erfolgte ein Listing an der Börse Berlin.

1.2. Geschäftsmodell

Satzungsgemäß besteht die Geschäftstätigkeit aus dem Erwerb, dem Verkauf und der Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen sowie der strategischen Führung, Steuerung und Koordinierung dieser Unternehmen im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und nicht für Dritte unter Ausschluss von Tätigkeiten, die einer Genehmigung nach dem KWG benötigen.

Im Berichtszeitraum hielt die Capital One AG keine Beteiligungen und verfügte über keinen laufenden Geschäftsbetrieb.

Über das Vermögen der Mehrheitsaktionärin Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH wurde am 30. September 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet.

Ein Verkaufsprozess bezüglich der von der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH gehaltenen Aktien an der Capital One AG wurde Ende 2016 durch den Insolvenzverwalter der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH eingeleitet und dauert an.

1.3. Strategie und Ziele

Der Vorstand bemüht sich, durch den Insolvenzverwalter der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH unterstützt, die Gesellschaft planmäßig im Geschäftsjahr 2018 zu verkaufen.

1.4. Steuerungssystem/Leistungsindikatoren

Die finanziellen Leistungsindikatoren sind das Ergebnis vor Steuern und flüssige Mittel. Die Darstellung der finanziellen Leistungsindikatoren erfolgt unter Ziffer 2.2.

Da die Capital One AG über keinen laufenden Geschäftsbetrieb verfügt und im Geschäftsjahr keine Mitarbeiter beschäftigt wurden, sind die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren wie etwa die Arbeitnehmerbelange, für das Geschäftsjahr 2017 nicht relevant.

1.5. Gesellschaftsorgane und Management

Die Capital One AG, als Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, verfügt über eine zweistufige Führungs- und Kontrollstruktur bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft und ist dem Aufsichtsrat gegenüber berichtspflichtig.

Vorstand

Die Gesellschaft verfügte im Geschäftsjahr über einen Alleinvorstand, Herrn Ludger Zdarta. Das Vorstandsmandat von Herrn Ludger Zdarta endete mit Ablauf des 13. September 2017. Seit 15. März 2018 ist Anina Janacek Alleinvorstand der Capital One AG. Auf Grund der fehlenden operativen Geschäftstätigkeit waren in diesem Zeitraum keine Transaktionen abzuwickeln, die unter Einbeziehung des Vorstands hätten erfolgen müssen. In diesem Zeitraum erfolgte die Administrierung durch extern Beauftragte.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr aus Herrn Hans-Joachim Klenz.

Am 23. Februar 2018 wurden durch das Amtsgericht München die Herren Thomas Hofmann, Ludger Zdarta sowie Thomas Nicklisch als Aufsichtsratsmitglieder bestellt.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das globale Bruttoinlandsprodukt (BIP) erhöhte sich in 2017 dem Kieler Konjunkturbericht zufolge wie im Vorjahr um 3,8 %.

Der Euroraum zeigte in 2017 mit einem Anstieg der Wirtschaftsleistung von 2,4 % (Vorjahr +1,7 %) ein gutes Wachstum auf, welches als weiterhin stabil erachtet wird. Nichtsdestotrotz bestehen weiterhin politische Unsicherheiten, deren Auswirkungen schwer vorherzusagen sind.

Die deutsche Konjunktur ist stark gewachsen: in 2017 nahm das deutsche BIP um 2,3 % (Vorjahr 1,9 %) zu.

2.2. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Die Gesellschaft verfügte im Berichtsjahr über kein operatives Geschäft.

Nachfolgend wird die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dargestellt.

Vermögenslage

	Bilanz zum 31.12.2017		Bilanz zum 31.12.2016		Änderung ggü. d. Vorjahren
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR	%
AKTIVA
Immaterielles Anlagevermögen	0.0	0.0	0.5	0.1	-0.5	-100.0
Sonstige Vermögensgegenstände	7.9	1.0	20.4	2.3	-12.5	-61.3
Flüssige Mittel/Wertpapiere	762.6	98.8	866.3	97.4	-103.7	-12.0
Rechnungsabgrenzungsposten	1.6	0.2	2.1	0.2	-0.5	-23.8
Summe Aktiva	772.1	100.0	889.3	100.0	-117.2	-13.2
PASSIVA
Eigenkapital	705.0	91.3	795.7	89.5	-90.7	-11.4
Rückstellungen	65.0	8.4	48.0	5.4	17.0	35.4
Lieferverbindlichkeiten	2.1	0.3	45.6	5.1	-43.5	-95.4
Summe Passiva	772.1	100.0	889.3	100	-117.2	-13.2

Bei den kurzfristig gebundenen Vermögensgegenständen sind die flüssigen Mittel mit TEUR 762 (Vorjahr TEUR 866) der wesentlichste Posten. Die flüssigen Mittel werden in Euro gehalten. Sie haben sich aufgrund der laufenden Ausgaben vermindert. Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Auszahlungen im Geschäftsjahr, die Aufwand in der Folgeperiode darstellen.

Die Vermögensstruktur ist insgesamt mit einem Anteil von 99 % (Vorjahr 97 %) durch Barmittel gekennzeichnet.

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr aufgrund des Jahresverlustes von TEUR 91 von TEUR 796 auf TEUR 705 vermindert. Die Eigenkapitalquote liegt zum Ende des Geschäftsjahres 2017 bei 91,3 % (Vorjahr 89,5 %).

Die Lieferverbindlichkeiten betragen TEUR 2 (Vorjahr TEUR 46). Die Rückstellungen betragen TEUR 65 (Vorjahr TEUR 48) und betreffen im Wesentlichen Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses sowie sonstige jahresabschlussbezogene Rückstellungen.

Ertragslage

	01.01. bis 31.12.2017		01.01. bis 31.12.2016		Änderung ggü. dem Vorjahr in
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR	%
– Sonstige betriebliche Erträge	-6.0	-6.6	0	0.0	-6.0
– Abschreibungen	0.4	0.5	0.7	0.1	-0.3	-39.1
– Sonstiger betrieblicher Aufwand	96.3	106.1	549	99.9	-452.7	-82.5
Jahresergebnis	90.7	100.0	549.7	100.0	-459.0	-83.5

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr keine Umsatzerlöse erzielt. Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren aus einer Gutschrift.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für die Jahresabschlusserstellung und -prüfung von TEUR 74 (Vorjahr TEUR 44) sowie Rechts- und Beratungskosten von TEUR 12 (Vorjahr TEUR 299). Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten (Vorjahr TEUR 154).

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr keine eigenen Mitarbeiter beschäftigt. Informationen zur Vergütung sind im Abschnitt „5. Vergütungsbericht“ enthalten.

Finanzlage

Der Rückgang des Finanzmittelfonds von TEUR -104 resultiert im Wesentlichen aus dem Fehlbetrag im Geschäftsjahr i.H.v. TEUR -91 (Vorjahr TEUR -550).

Alle Zahlungsmittelströme wurden in Euro abgewickelt, Finanzinstrumente wurden nicht eingesetzt. Die Gesellschaft hat aufgrund des geringen Geschäftsbetriebs analog dem Vorjahr keine nicht genutzten Kreditlinien. Aufgrund des bestehenden Bilanzverlustes ist eine Dividendenzahlung mittelfristig nicht geplant.

Zu Einzelheiten verweisen wir auf die Anlage 1.3 „Kapitalflussrechnung“.

Gesamtaussage

Die Gesellschaft hat zurzeit kein operatives Geschäft und ist als Vorratsgesellschaft anzusehen.

3. Prognose-, Risiken- und Chancenbericht

3.1. Prognose

Aufgrund der Insolvenz der Mehrheitsaktionärin der Capital One AG geht der Vorstand von einer Veräußerung sämtlicher, im Besitz der Mehrheitsaktionärin befindlicher Anteile an einen Erwerber innerhalb der nächsten Monate aus. In diesem Zusammenhang wird erwartet, dass sich die Geschäftstätigkeit der Capital One AG sowie die Chancen und Risiken ändern werden. Bis zur Veräußerung sind vor dem Hintergrund des geringen Zinsniveaus keine Erträge prognostiziert. Aufgrund der Aufwendungen für die Verwaltung der Gesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2018 ein Jahresfehlbetrag von TEUR 118 erwartet. Der Jahresfehlbetrag ist im Wesentlichen Cash-wirksam und verringert den Finanzmittelbestand.

3.2. Risiken

Nachfolgend werden die für die Capital One AG relevanten Risiken für den Prognosezeitraum von einem Jahr aufgeführt. Dabei sind die Risiken unter Berücksichtigung einer grundsätzlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in absteigender Reihenfolge in Ihrer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage geordnet. Die Risiken werden unterteilt in unternehmensspezifische Risiken und marktspezifische Risiken.

Zukunftsgerichtete Annahmen der Gesellschaft können sich als fehlerhaft herausstellen und die Entwicklung der Capital One AG kann sich als schlechter herausstellen als prognostiziert.

3.2.1. Unternehmensspezifische Risiken

Gegenüber der Darstellung der Risiken im Geschäftsbericht 2016 haben sich keine wesentlichen Veränderungen ergeben:

Aufgrund der Insolvenz der Unister-Gruppe und auch der Mehrheitsaktionärin Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH in Insolvenz besteht grundsätzlich das Risiko, dass die geleistete Einbringung von TEUR 1.000 in die Kapitalrücklage der Gesellschaft zurückgefordert wird. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wird jedoch als sehr gering eingeschätzt, da für den Insolvenzverwalter der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH in Insolvenz alternative Verwertungsmöglichkeiten – hier insbesondere die Veräußerung des Mehrheitsanteils an der Gesellschaft – als deutlich erfolgversprechender eingestuft werden. Dies bestärkt sich dahingehend, dass Verkaufsverhandlungen geführt werden und Interessenten vorhanden sind. Im Fall einer etwaigen Rückforderung wäre der Fortbestand der Gesellschaft jedoch gefährdet.

Die Gesellschaft hat in den letzten drei Geschäftsjahren keine Gewinne erzielt. Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft zukünftig nicht dauerhaft profitabel wird, was erhebliche negative Auswirkungen auf die Gesellschaft haben kann.

Zu den Risiken bezogen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist folgendes zu sagen:

Die Gesellschaft wird von einem Alleinvorstand geleitet und beschäftigt keine weiteren Mitarbeiter. Im Falle des Ausfalles des Alleinvorstands wird der Erfolg des Unternehmens gefährdet.

Ein Wachstum der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erfordert das Mitwachsen der internen Strukturen und Organisation. Es besteht das Risiko, dass interne Kontrollsysteme den gewachsenen Anforderungen nur noch unzureichend genügen.

Die Gesellschaft hat eine in Insolvenz befindliche Mehrheitsaktionärin, die über mehr als 75 % des gezeichneten Kapitals der Capital One AG und damit auch über die deutliche Mehrheit der Stimmrechte verfügt. Dies eröffnet dem bestellten Insolvenzverwalter der Mehrheitsaktionärin die Möglichkeit, nahezu alle Beschlussfassungen der Gesellschaft auf Hauptversammlungen allein zu fassen und damit faktische Einflussnahmemöglichkeiten.

Seit 2. Februar 2016 verfügt die Gesellschaft über eine D&O Versicherung für den Vorstand und den Aufsichtsrat, darüber hinaus besteht kein Versicherungsschutz. Externe Ereignisse können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nachhaltig negativ beeinflussen.

3.2.2. Marktspezifische Risiken

Da die Gesellschaft sowohl im Geschäftsjahr als auch derzeit keine Geschäftstätigkeit ausübt bestehen derzeit keine speziellen marktspezifischen Risiken: Im Zusammenhang mit der beabsichtigten Veräußerung sowie einer damit einhergehend potenziellen Änderung des Geschäftszwecks wird erwartet, dass sich die Geschäftstätigkeit der Capital One AG sowie die Risiken ändern werden.

3.2.3. Gesamtaussage zu den Risiken

Insgesamt liegen bei der Capital One AG Ereignisse und Gegebenheiten im Zusammenhang mit der möglichen Rückforderung der geleisteten Einbringung von TEUR 1.000 in die Kapitalrücklage der Gesellschaft vor, die auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hindeuten, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann.

3.3. Chancen

Da die Gesellschaft derzeit keine Geschäftstätigkeit ausübt bestehen derzeit keine spezifischen Chancen. Diese könnten sich aus dem bevorstehenden Verkaufsprozesses und der danach möglicherweise erfolgenden Aufnahme der operativen Tätigkeit ergeben.

4. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf die Rechnungslegung

Die Gesellschaft nutzt ein internes Kontrollsystem sowie ein Risikomanagementsystem, welches gemessen an der derzeitigen Größe und Komplexität angemessene Strukturen und Prozesse für die Rechnungslegung und die Erstellung der Finanzberichte festlegt. Diese Systeme sollen eine fristgerechte, einheitliche und exakte Rechnungslegung für alle Geschäftsprozesse und Transaktionen gewährleisten und darüber hinaus die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und Standards der Rechnungslegung und der Finanzberichterstattung sicherstellen.

Derzeit sind diese Systeme aufgrund der nicht ausgeprägten Organisationsstrukturen maßgeblich durch das Zusammenspiel von Vorstand und Aufsichtsrat geprägt. Die Finanzbuchhaltung und die Erstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft erfolgen durch einen externen Dienstleister, die Buchführung und der Jahresabschluss werden im EDV-System „DATEV“ erstellt. Dem Vorstand werden regelmäßig vom externen Dienstleister betriebswirtschaftliche Auswertungen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus wird durch den Vorstand monatlich die Entwicklung der flüssigen Mittel überwacht. Für die Jahresabschlussarbeiten werden vom Vorstand der Capital One AG die wesentlichen Bewertungen – im Geschäftsjahr bei den sonstigen Rückstellungen – vorgenommen. Eine interne Revision besteht aufgrund der Größe der Gesellschaft zurzeit nicht.

5. Vergütungsbericht

Vorstand

Der Vorstand erhielt im Geschäftsjahr keine Vergütung für seine Tätigkeit. Der Vorstand erhält auch keine Vergünstigungen bei Beendigung seines Amtes. Es besteht zum Bilanzstichtag kein Dienstvertrag zwischen der Gesellschaft und dem Vorstand.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr keine Vergütungen erhalten.

6. Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und Erläuterungen

6.1. Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 600.000,00. Es ist unterteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00. Alle Aktien sind voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt dem Inhaber auf der Hauptversammlung ein Stimmrecht.

6.2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Jede Aktie der Capital One AG gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Unterschiedliche Stimmrechte für einzelne Aktien existieren nicht.

6.3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom hundert überschreiten

Die Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH (mittlerweile in Insolvenz) mit Sitz in Leipzig und Herkunftsstaat Deutschland hat der Capital One AG am 1. Dezember 2015, zuletzt aktualisiert am 12. März 2018, gemäß § 21 Abs. 1 a WpHG mitgeteilt, dass ihr am 25. November 2015, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Capital One AG zum Handel an einem organisierten Markt, direkt 96,15 Wo der Stimmrechte (576.900 Aktien) an der Capital One AG mit dem Sitz in München und Herkunftsstaat Deutschland zugestanden haben.

Die Unister GmbH (mittlerweile in Insolvenz) mit Sitz in Leipzig und Herkunftsstaat Deutschland und die Unister Holding GmbH (mittlerweile in Insolvenz) mit Sitz in Leipzig und Herkunftsstaat Deutschland haben der Capital One AG am 1. Dezember 2015 jeweils gemäß §§ 21 Abs. 1 a, 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihnen am 25. November 2015, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Capital One AG zum Handel an einem organisierten Markt, indirekt 96,15 % der Stimmrechte (576.900 Aktien) an der Capital One AG mit dem Sitz in München und Herkunftsstaat Deutschland zugestanden haben.

Herr Thomas Wagner, Deutschland, Herr Christian Schilling, Deutschland, Herr Oliver Schilling, Deutschland, sowie Herr Sebastian Gantzckow, Deutschland, haben der Capital One AG am 2. Dezember 2015 jeweils gemäß §§ 21 Abs. 1 a, 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihnen am 25. November 2015, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Capital One AG zum Handel an einem organisierten Markt, indirekt 96,15 % der Stimmrechte (576.900 Aktien) an der Capital One AG mit dem Sitz in München und Herkunftsstaat Deutschland zugestanden haben.

6.4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, wurden von der Gesellschaft nicht ausgegeben.

6.5. Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Die Gesellschaft hat kein Arbeitnehmerbeteiligungsprogramm und daher existieren keine Stimmrechtskontrollen.

6.6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Capital One AG ergeben sich aus §§ 84,85 AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die genaue Zahl bestimmt der Aufsichtsrat.

Gemäß § 19 Abs. 4 Satz 2 der Satzung bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. – sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist – der einfachen Mehrheit; die §§ 179 ff. AktG sind anwendbar. Nach § 13 Abs. 2 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

6.7. Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. September 2014 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Dezember 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu TEUR 60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde um bis zu EUR 60.000,00 durch Ausgabe von bis zu 60.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen, die gemäß Ermächtigungsbeschlusses vom 25. Mai 2016 der Hauptversammlung bis zum 24. Mai 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden können (Bedingtes Kapital 2016).

6.8. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots eintreten würden, liegen nicht vor.

6.9. Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen, die mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots getroffen worden sind.

7. Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand von Capital One AG hat einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Abs. 1 S. 1 AktG erstellt. Der Vorstand der Capital One AG erklärt darin wie folgt:

„Ich erkläre, dass im Geschäftsjahr 2017 keine berichtspflichtigen Rechtsgeschäfte gemäß § 313 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG getätigt wurden und keine berichtspflichtigen Maßnahmen gemäß § 313 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vorlagen. Dieser Erklärung liegen diejenigen Umstände zugrunde, die zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Berichts bekannt waren.“

8. Erklärung der Unternehmensführung gemäß § 289f HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB wird auf der Internetseite der Capital One AG unter http://www.capitalone-ag.de/investor-relations öffentlich zugänglich gemacht.

 

Bilanz zum 31. Dezember 2017

AKTIVA

	31.12.2017 EUR	31.12.2016 EUR
A. Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Software	1	427
	1	427
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sonstige Vermögensgegenstände	7.911,92	20.395,66
II. Guthaben bei Kreditinstituten	762.609,90	866.344,85
	770.521,82	886.740,51
C. Rechnungsabgrenzungsposten	1.619,83	2.102,36
	772.142,65	889.269,87
PASSIVA
	31.12.2017 EUR	31.12.2016 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	600.000,00	600.000,00
II. Kapitalrücklage	1.000.000,00	1.000.000,00
III. Bilanzverlust	-894.996,97	-804.264,70
	705.003,03	795.735,50
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	65.000,00	48.000,00
C. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.139,62	45.534,57
– davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem JahrEUR 2.139,62 (EUR 45.534,57)
	772.142,65	889.269,87

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2017 bis 31.12.2017

	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
1. Sonstige betriebliche Erträge	5.950,00	0,00
2. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	426,00	734,00
3. sonstige betriebliche Aufwendungen	96.256,27	549.028,85
4. Ergebnis nach Steuern	-90.732,27	-549.762,85
5. Jahresfehlbetrag	90.732,27	549.762,85
6. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	804.264,70	254.501,85
7. Bilanzverlust	894.996,97	804.264,70

Kapitalflussrechnung vom 01.01.2017 bis 31.12.2017

	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
Periodenergebnis	-90.732,27	-549.762,85
+ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	426,00	734,00
+ Zunahme der Rückstellungen	17.000,00	10.500,00
+ Abnahme (im VJ – Zunahme) anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	12.966,27	-6.439,57
– Abnahme (im VJ + Zunahme) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-43.394,95	45.148,08
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-103.734,95	-499.820,34
– Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	0,00	0,00
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	0,00	0,00
+ Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen	0,00	1.000.000,00
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	0,00	1.000.000,00
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe der Cashflows)	-103.734,95	500.179,66
+ Finanzmittelfonds am Angang der Periode	866.344,85	366.165,19
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	762.609,90	866.344,85

Eigenkapitalveränderungsrechnung vom 01.01.2017 bis 31.12.2017

	Gezeichnetes Kapital EUR	Kapitalrücklage EUR	Bilanzverlust EUR	Eigenkapital EUR
Stand 1. Januar 2016	600.000,00	0,00	-254.501,85	345.498,15
Jahresfehlbetrag	0,00	0,00	-549.762,85	-549.762,85
Bareinzahlung	0,00	1.000.000,00	0,00	1.000.000,00
Stand 31. Dezember 2016	600.000,00	1.000.000,00	-804.264,70	795.735,30
Jahresfehlbetrag	0,00	0,00	-90.732,27	-90.732,27
Stand 31. Dezember 2017	600.000,00	1.000.000,00	-894.996,97	705.003,03

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis 31.12.2017

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1.1. Allgemeine Angaben

Die Capital One AG, München, ist am Registergericht München unter HRB 216291 eingetragen.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 richten sich nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und den Vorschriften des Aktiengesetzes.

Bei der Bilanzierung und Bewertung sind im Jahresabschluss der Capital One AG, München, die Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB in Verbindung mit § 264d HGB angewandt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Aktien der Gesellschaft wurden im Zeitraum August bis November 2015 im Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt. Sie sind seit dem 25. November 2015 zum Handel am regulierten Markt an der Börse Düsseldorf und anschließend in Berlin zugelassen.

1.2. Angabe der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer von zwei Jahren linear, pro rata temporis, abgeschrieben.

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennbetrag bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt.

Flüssige Mittel werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen, soweit sie passivierungsfähig sind, und werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag ungewissen Verbindlichkeiten und Drohverluste abzudecken. Langfristige Rückstellungen werden abgezinst.

Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Die aktive Rechnungsabgrenzung betrifft Auszahlungen in der Berichtsperiode, die in der neuen Periode in einem bestimmten Zeitraum zu Aufwand führen.

Die Zuordnung der Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgten periodengerecht.

Latente Steuern werden auf temporäre Differenzen zwischen den Wertansätzen in Steuer- und Handelsbilanz sowie auf steuerliche Verlustvorträge gebildet, sofern mit deren Nutzung innerhalb eines Zeitraumes von maximal fünf Jahren zu rechnen ist. Ein sich ergebender Überhang aktiver latenter Steuern wird gemäß § 274 Abs. 1 HGB nicht angesetzt. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit dem Steuersatz, der zum Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenzen voraussichtlich gültig und zum Bilanzstichtag bereits verabschiedet ist.

2. Erläuterungen zur Bilanz

2.1. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beziehen sich überwiegend auf sonstige Forderungen und Mietkautionen in Höhe von TEUR 7 sowie im Vorjahr zu viel gezahlten Aufsichtsratsvergütungen an frühere Aufsichtsräte der Gesellschaft in Höhe von TEUR 20.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von EUR 818,00 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (Vorjahr: EUR 818,00).

2.2. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital zum Stichtag betrifft das Grundkapital der Capital One AG und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 am Grundkapital. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

2.3. Entwicklung der Kapitalrücklage

Die Capital One AG hat eine Einbringungsvereinbarung mit der Mehrheitsaktionärin, der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH, mit dem Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 29806, abgeschlossen, wonach sich die Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH verpflichtet hat, eine sonstige Zuzahlung in Höhe von insgesamt EUR 1.000.000,00 in die Kapitalrücklage der Capital One AG nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zur freien Verfügung des Vorstands der Capital One AG zu leisten. Die Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH hat die entsprechende Zahlung in die Kapitalrücklage der Capital One AG am 11. Mai 2016 getätigt.

2.4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen die Rückstellungen für Jahresabschlusserstellung, -offenlegung und -prüfung i.H.v TEUR 50 (Vorjahr TEUR 33), sowie die Rückstellungen für die Hauptversammlung i.H.v. TEUR 15 (Vorjahr TEUR 15).

Sämtliche Rückstellungen sind kurzfristig.

2.5. Verbindlichkeiten

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um ausstehende Rechnungen für Beratungsleistungen i.H.v. TEUR 2 (Vorjahr TEUR 33). Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

2.6. Latente Steuern

Die Gesellschaft macht von dem Wahlrecht gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB Gebrauch und setzt keine aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge an.

Der steuerliche Verlustvortrag zum 31. Dezember 2017 beträgt TEUR 808 (Vorjahr: TEUR 717). Bei einem Steuersatz von 32,98 % ergibt sich ein aktiver latenter Steuerüberhang in Höhe von TEUR 266. Zum Stichtag liegen keine validen Informationen darüber vor, inwieweit dieser Verlustvortrag innerhalb der nächsten fünf Jahre genutzt werden kann.

Steuerliche Überleitungsrechnung

TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Verlust	91	550
Erwarteter Steuerertrag	28	169
Nicht angesetzte akt. Lat. Steuer	-28	-169
Tatsächlicher Steueraufwand	0	0

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen die Abschlusserstellungs- und Prüfungskosten i.H.v. TEUR 74 (Vorjahr TEUR 44) sowie Rechts- und Beratungskosten i.H.v. TEUR 12 (Vorjahr TEUR 299).

4. Sonstige Erläuterungen

4.1. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtszeitraum keine Mitarbeiter.

4.2. Genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. September 2014 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Dezember 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu TEUR 60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde um bis zu EUR 60.000,00 durch Ausgabe von bis zu 60.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen, die gemäß Ermächtigungsbeschluss vom 25. Mai 2016 der Hauptversammlung bis zum 24. Mai 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden können (Bedingtes Kapital 2016).

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen.

4.3. Nahestehende Personen und mitgeteilte Beteiligungsverhältnisse

Seit dem 25. November 2015 wird die Gesellschaft am regulierten Markt der Börse Düsseldorf gehandelt. Mit Mitteilung vom 1. Dezember 2015, zuletzt aktualisiert am 12. März 2018, wurde der Gesellschaft mitgeteilt, dass die Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH, Leipzig, insgesamt direkt 96,15 % der Anteile gehören.

Liefer- und Leistungsbeziehungen zwischen der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH und der Gesellschaft werden grundsätzlich zu marktüblichen Preisen abgewickelt. Im Berichtsjahr und im Vorjahr lagen keine Liefer- und Leistungsbeziehungen vor.

4.4. Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die folgenden Personen gehörten im Geschäftsjahr 2017 und bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses dem Vorstand an:

· Ludger Zdarta, CEO, Recklinghausen (bis 13.09.2017)

· Anina Janacek, Unternehmensberaterin, Zug/Schweiz (seit 15.03.2018)

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2017 und bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses folgende Personen an:

· Hans-Joachim Klenz, Energieanlagen-Elektroniker, Frankfurt a. Main

· Ludger Zdarta, CEO, Recklinghausen (seit 23.02.2018)

· Thomas Nicklisch, Rechtsanwalt, Leipzig (seit 23.02.2018)

· Thomas Hoffmann, Diplom-Kaufmann, Leipzig (seit 23.02.2018)

Weitere Organtätigkeiten des Aufsichtsrats:

Herr Hans-Joachim Klenz übte zum Zeitpunkt der Bestellung folgende weitere Organtätigkeiten aus:

· Vorstand der Ypsilon.Net AG mit Sitz in Frankfurt a.M.

· Geschäftsführer der etacs GmbH mit Sitz in Frankfurt a.M.

· Geschäftsführer der Magic.Res GmbH mit Sitz in Frankfurt a.M.

· Geschäftsführer der Ypsilon Abrechnungs GmbH mit Sitz in Frankfurt a.M.

· Vorstand der Travelsoft Technology AG mit Sitz in Frankfurt a.M. (Anstellungsverhältnis)

Herr Hans-Joachim Klenz übte in den letzten fünf Jahren vor dem Bilanzstichtag folgende weitere Organtätigkeiten aus:

· Aufsichtsratsvorsitzender der Travelsoft Technology AG mit Sitz in Frankfurt a.M.

Herr Ludger Zdarta übte zum Zeitpunkt der Bestellung folgende weitere Organtätigkeiten aus:

· Geschäftsführer der Versicherungen.de GmbH mit Sitz in Leipzig

Herr Thomas Nicklisch übte zum Zeitpunkt der Bestellung folgende weitere Organtätigkeiten aus:

· Aufsichtsratsmitglied Ad Up Technology AG i.I. mit Sitz in Leipzig

· Aufsichtsratsmitglied Preisvergleich.de AG i.I.mit Sitz in Leipzig

· Aufsichtsratsmitglied Preisvergleich Berlin AG i.I. mit Sitz in Berlin

Herr Thomas Hofmann übte zum Zeitpunkt der Bestellung folgende weitere Organtätigkeiten aus:

· Aufsichtsratsmitglied Ad Up Technology AG i.I. mit Sitz in Leipzig

Der Vorstand sowie der Aufsichtsrat haben in der Berichtsperiode keine Vergütungen erhalten.

4.5. Honorare des Abschlussprüfers

Für die Prüfung des Abschlusses zum 31. Dezember 2017 wurden TEUR 25 (Vorjahr TEUR 20) als Aufwand berücksichtigt.

4.6. Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Leipzig und Herkunftsstaat Deutschland hat der Capital One AG am 1. Dezember 2015, zuletzt aktualisiert am 12. März 2018, gemäß § 21 Abs. 1 a WpHG mitgeteilt, dass ihr am 25. November 2015, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Capital One AG zum Handel an einem organisierten Markt, direkt 96,15 % der Stimmrechte (576.900 Aktien) an der Capital One AG mit dem Sitz in München und Herkunftsstaat Deutschland zugestanden haben.

Die Unister GmbH mit Sitz in Leipzig und Herkunftsstaat Deutschland und die Unister Holding GmbH mit Sitz in Leipzig und Herkunftsstaat Deutschland haben der Capital One AG am 1. Dezember 2015 jeweils gemäß §§ 21 Abs. 1 a, 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihnen am 25. November 2015, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Capital One AG zum Handel an einem organisierten Markt, indirekt 96,15 % der Stimmrechte (576.900 Aktien) an der Capital One AG mit dem Sitz in München und Herkunftsstaat Deutschland zugestanden haben.

Herr Thomas Wagner, wohnhaft in Deutschland, Herr Christian Schilling, wohnhaft in Deutschland, Herr Oliver Schilling, wohnhaft in Deutschland, sowie Herr Sebastian Gantzckow, wohnhaft in Deutschland, haben der Capital One AG am 2. Dezember 2015 jeweils gemäß §§ 21 Abs. 1 a, 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihnen am 25. November 2015, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Capital One AG zum Handel an einem organisierten Markt, indirekt 96,15 % der Stimmrechte (576.900 Aktien) an der Capital One AG mit dem Sitz in München und Herkunftsstaat Deutschland zugestanden haben.

4.7. Erklärung gemäß § 161 AktG

Die Erklärung hinsichtlich § 161 AktG wurde abgegeben und ist unter http://www.capitalone-ag.de/investor-relations erhältlich.

4.8. Konzernverhältnisse

Die Capital One AG wird in den Konzernabschluss der Unister Holding GmbH (ultimative Muttergesellschaft, HRB 25007, Amtsgericht Leipzig) einbezogen, die den Abschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Sollte unabhängig davon ein freiwilliger Teilkonzernabschluss durch die Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH (unmittelbare Muttergesellschaft, HRB 29806, Amtsgericht Leipzig) aufgestellt werden, so würde die Capital One AG ebenfalls in diesen einbezogen (kleinster Konsolidierungskreis).

Über das Vermögen der Mehrheitsaktionärin Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH in Insolvenz wurde am 30. September 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet. Dies hatte zur Folge, dass auch das Geschäft der Capital One AG seitdem ruht. Ein Verkaufsprozess für die nunmehr als Vorratsgesellschaft zu bezeichnende Capital One AG wurde Ende 2016 eingeleitet und dauert an.

Aufgrund der Insolvenz der Unister-Gruppe und auch der Mehrheitsaktionärin Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH besteht grundsätzlich das Risiko, dass die geleistete Einbringung von TEUR 1.000 in die Kapitalrücklage der Gesellschaft zurückgefordert wird. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wird jedoch als sehr gering eingeschätzt, da für den Insolvenzverwalter der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH in Insolvenz alternative Verwertungsmöglichkeiten – hier insbesondere die Veräußerung des Mehrheitsanteils an der Gesellschaft – als deutlich erfolgversprechender eingestuft werden. Dies bestärkt sich dahingehend, dass Verkaufsverhandlungen geführt werden und Interessenten vorhanden sind. Im Fall einer etwaigen Rückforderung wäre der Fortbestand der Gesellschaft jedoch gefährdet. Somit besteht eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann.

4.9. Ergebnisverwendungsvorschlag

Es wird vorgeschlagen, die im Geschäftsjahr 2017 festgestellten Verluste in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

4.10. Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind

Mit Beschluss vom 23.02.2018 wurden durch das Amtsgericht München folgende neue Mitglieder in den Aufsichtsrat der Capital One AG bestellt: Thomas Hofmann, Ludger Zdarta, Thomas Nicklisch. In der Aufsichtsratssitzung am 15.03.2018 wurde Anina Janacek zum Alleinvorstand für eine Amtszeit von einem Jahr bestellt.

Im Zusammenhang mit der verspäteten Offenlegung von Jahresabschluss und Lagebericht zum 31. Dezember 2016 und des Halbjahresfinanzberichts 2017 sowie die sonstigen erforderlichen Unterlagen ist gegen die Gesellschaft im April 2018 ein Ordnungswidrigkeitsverfahren eingeleitet worden. Die Veröffentlichung der betreffenden Unterlagen wurde nachgeholt.

 

Entwicklung des Anlagevermögens vom 01.01.2017 bis 31.12.2017

	Anschaffungskosten
	Stand 01.01.2017 EUR	Zugänge EUR	Umbuchungen EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2017 EUR
A. Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Software	1.467,00	0,00	0,00	0,00	1.467,00
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	1.467,00	0,00	0,00	0,00	1.467,00
Summe Anlagevermögen	1.467,00	0,00	0,00	0,00	1.467,00

	Abschreibungen
	Stand 01.01.2017 EUR	Zugänge EUR	Umbuchungen EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2017 EUR
A. Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Software	1.040,00	426,00	0,00	0,00	1.466,00
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	1.040,00	426,00	0,00	0,00	1.466,00
Summe Anlagevermögen	1.040,00	426,00	0,00	0,00	1.466,00

	Buchwerte
	Stand 01.01.2017 EUR	Stand 31.12.2016 EUR
A. Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Software	1,00	427,00
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	1,00	427,00
Summe Anlagevermögen	1,00	427,00

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Capital One AG, München

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Capital One AG, München – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Capital One AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017bis zum 31. Dezember 2017 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU‑APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Art. 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Art. 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Abschnitt 4.8 im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt 3.2 des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass das Risiko besteht, dass die geleistete Einbringung von TEUR 1.000 in die Kapitalrücklage der Gesellschaft seitens des Insolvenzverwalters der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH in Insolvenz zurückgefordert wird.

Wie in Abschnitt 4.8 im Anhang sowie in Abschnitt 3.2 des Lageberichts dargelegt, deutet dieses Ereignis und die Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhaltes nicht modifiziert.

Besonders wichtige Sachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Wir haben – mit Ausnahme des Sachverhalts, der im Abschnitt „Wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit“ beschrieben ist – bestimmt, dass es keine weiteren besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Art. 10 EU-APrVO

Wir wurden auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft vom Amtsgericht München am 11. Juli 2018 als Abschlussprüfer bestellt. Wir wurden am 29. Juni 2018 vom Aufsichtsratsvorsitzenden und vom Insolvenzverwalter der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2016 als Abschlussprüfer der Capital One AG als kapitalmarktorientiertes Unternehmen tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Antje Strom.

 

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die Capital One AG verfügte im Berichtsjahr noch über kein operatives Geschäft, Umsatzerlöse wurden demzufolge nicht erwirtschaftet.

Mitte des Jahres 2016 musste die Unister-Gruppe aufgrund des tragischen Todes des Gründers und Geschäftsführers Thomas Wagner Insolvenz anmelden. Betroffen war hier auch die Mehrheitsgesellschafterin der Capital One AG, die Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH i.I.

Der Aufsichtsrat hat sich seinerzeit mit den Auswirkungen der Insolvenz der Mehrheitsgesellschafterin unmittelbar auseinandergesetzt und unterzieht seitdem die Umstände regelmäßig einer Prüfung: der Aufsichtsrat ist weiterhin der Überzeugung, dass keine direkten Auswirkungen auf die Gesellschaft zu erwarten sind. Das Risiko, dass die seitens der Mehrheitsgesellschafterin geleistete Einbringung von TEUR 1.000 in die Kapitalrücklacke der Gesellschaft zurückgefordert werden könnte, wird vom Aufsichtsrat weiterhin als sehr gering eingeschätzt. Dementsprechend wurde auch wie im Jahresabschluss 2016 so auch im Jahresabschluss 2017 keine Rückstellung dafür gebildet. Für weitere Details wird auf die im Lagebericht unter dem Kapitel 3.2.1. dargestellten unternehmensspezifischen Risiken verwiesen.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2017 verfügte der Aufsichtsrat nur über ein Mitglied, Herrn Hans-Joachim Klenz. Mit Beschluss vom 23. Februar 2018 hat das Amtsgericht München die Herren Thomas Hofmann, Ludger Zdarta und Thomas Nicklisch zu weiteren Aufsichtsratsmitgliedern bestellt.

Es haben sich folgende personelle Veränderungen im Vorstand der Capital One AG ergeben:

Das Vorstandsmandat als Alleinvorstand von Herrn Ludger Zdarta endete mit Ablauf des 13. September 2017. Seit dem 15. März 2018 ist Anina Janacek Alleinvorstand der Capital One AG.

Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

Da der Aufsichtsrat der Capital One AG im Geschäftsjahr 2017 nur über ein Mitglied verfügte, war er nicht beschlussfähig. Folglich wurden im Berichtsjahr keine Sitzungen abgehalten und keine Beschlüsse gefasst.

Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung und der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens beratend begleitet und dessen Geschäftsführung überwacht. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig mündlich und schriftlich über die aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft. In alle für das Unternehmen wesentliche Entscheidungen war der Aufsichtsrat eingebunden. Interessenskonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bestanden nicht.

Erteilung des Prüfungsauftrags an die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig

Per Gerichtsbeschluss vom 11. Juli 2018 wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt. Der Aufsichtsrat erteilte dem Wirtschaftsprüfer den entsprechenden Prüfungsauftrag, nachdem er sich zuvor von dessen Unabhängigkeit überzeugt und Prüfungsschwerpunkte festgelegt hatte.

Jahresabschlussprüfung und Beziehung zu verbundenen Unternehmen

Der Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, hat den nach den Regelungen des Handelsgesetzbuches durch den Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nebst Lagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Auch den vom Vorstand erstellten Bericht der Geschäftsführung über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 Aktiengesetz hat der Abschlussprüfer geprüft und den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.“

Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Jahresabschluss, der Lagebericht über das Geschäftsjahr 2017 und der Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 Aktiengesetz wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzaufsichtsratssitzung am 28. September 2018 für eine eigene Prüfung übermittelt. An dieser Sitzung nahm neben dem Vorstand auch ein Vertreter des Abschlussprüfers teil, welcher über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen berichtete und für ergänzende Fragen des Aufsichtsrats zur Verfügung stand. Der Aufsichtsrat hatte keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer einzuwenden und sich diesem angeschlossen. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss inklusive Lagebericht, womit dieser festgestellt ist.