capsensixx AG
Frankfurt am Main
– WKN A2G9M1 –
– ISIN DE000A2G9M17 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, den 30. Oktober 2023, um 10:00 Uhr (MEZ) in den Kanzleiräumen der Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH im Hochhaus ONE, 24. Etage, Brüsseler Str. 1-3, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses vom 13. Oktober 2020 zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über einen erneuten Ermächtigungsbeschluss
Durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Oktober 2020 ist die Gesellschaft bis zum 12. Oktober 2025 ermächtigt worden, eigene Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben; zudem ist die Gesellschaft unter anderem dazu ermächtigt worden, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Gesellschaft hat von diesen Ermächtigungen Gebrauch gemacht. Insgesamt wurden in den Jahren 2020 und 2021 von der Gesellschaft 340.000 eigene Aktien im Rahmen von Rückkaufprogrammen erworben. Diese Aktien sind am 8. September 2023 eingezogen worden. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Oktober 2020 ist demnach weitestgehend obsolet geworden. Der Beschluss soll für die Zukunft aufgehoben werden und der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
| a) |
Die von der Hauptversammlung am 13. Oktober 2020 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird mit Wirkung ab Fassung dieses Beschlusses aufgehoben. |
| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. Oktober 2028 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. |
| c) |
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. |
| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden. |
| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit sie nicht über die Börse oder aufgrund eines Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre veräußert werden sollen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Dritten gegen Sachleistungen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen – auch im Rahmen von Verschmelzungen oder anderen Umwandlungsvorgängen – anzubieten. Die Ermächtigung nach dieser lit. e) kann ganz oder in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden. |
II. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1
Zu Tagesordnungspunkt 1 erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht:
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht vor, dass die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 13. Oktober 2020 erteilte und bis zum 12. Oktober 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Zeit ab Beschlussfassung aufgehoben wird und der Gesellschaft eine neue Ermächtigung erteilt wird, die nachfolgend erläutert wird.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege unzulässig. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Da der Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erfolgen soll, wird diesem Grundsatz Rechnung getragen.
Übersteigt bei einem öffentlichen Kaufangebot die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt (Andienungsquoten). Dieser Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten ermöglicht es, das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abzuwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchstücke von Aktien ermöglicht werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse zu einem Preis zu erwerben, der den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten darf.
Bei einem öffentlichen Angebot zum Erwerb eigener Aktien darf der Angebotspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, Nr. 7 und Nr. 8 AktG erworbenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können von der Gesellschaft erworbene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss durch den Vorstand eingezogen werden. Das Grundkapital der Gesellschaft wird hierdurch herabgesetzt.
Die Ermächtigung sieht zudem die Möglichkeit vor, die erworbenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder zu veräußern. Aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre bzw. bei der Veräußerung eigener Aktien über die Börse wird bei der Veräußerung das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Damit soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, wodurch die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, eigene Aktien als Akquisitionswährung nutzen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können und hierbei die Zahlung des Kaufpreises durch erworbene eigene Aktien bewirken zu können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Bericht erstatten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, spätestens also bis zum 23. Oktober 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
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Die Berechtigung ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs (depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut) über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 9. Oktober 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag bzw. Record Date).
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Textform. Die Erteilung einer Vollmacht kann auch postalisch oder per E-Mail bis spätestens zum 29. Oktober 2023, 24:00 Uhr (MEZ), an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur Hauptversammlung übersandt werden. Hierfür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt wird.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der Weisungen aus. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen bedarf der Textform und kann bis spätestens zum 29. Oktober 2023, 24:00 Uhr (MEZ), postalisch oder per E-Mail an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur Hauptversammlung übersandt werden. Hierfür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt wird.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EURO erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 29. September 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen.
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Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge i.S.v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 15. Oktober 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.
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Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und des Abschlussprüfers sinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 3.090.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.090.000 Stimmrechte.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung, |
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der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1, |
| ― |
die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre |
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sowie ein Formular zur Stimmrechtsvertretung. |
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter.
Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Eintrittskarte, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten sowie Weisungen zur Stimmrechtsausübung und die zur Beantwortung gestellten Fragen und Widersprüche gegen die Beschlussfassungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. lm Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Betroffene haben nach Kap. III DSGVO unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten und deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit. Außerdem steht Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
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Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: datenschutz@capsensixx.de
Frankfurt am Main, im September 2023
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DER VORSTAND
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