CD Deutsche Eigenheim AG- Feuer unterm Dach

CD Deutsche Eigenheim AG Berlin

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur Hauptversammlung am
Mittwoch, den 28. Februar 2018, um 10.00 Uhr
im
Hotel Le Méridien Frankfurt, Wiesenhüttenplatz 28–38, 60329 Frankfurt am Main,
ein.

Tagesordnung

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und hierzu die Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung vor. Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 5.280.000,00. Demnach wäre zum gegenwärtigen Zeitpunkt die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 2.640.000,00 möglich. Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung wird von Vorstand und Aufsichtsrat eine Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 1.056.000,00 vorgeschlagen. In Ansehung dieses herabgesetzten Betrags wäre nur mehr ein neues genehmigtes Kapital in einem Umfang von EUR 528.000,00 zulässig. Ein genehmigtes Kapital dieses geringen Umfangs erscheint Vorstand und Aufsichtsrat aber nicht als sachgerecht, um eine Rekapitalisierung der Gesellschaft herbeiführen zu können. Eine Rekapitalisierung der Gesellschaft ist in Anbetracht des unter Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 17. August 2017 angezeigten Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals zweckdienlich.

Daher soll das neue Genehmigte Kapital I durch Satzungsänderung in einem Umfang von EUR 2.640.000,00 neu geschaffen werden, was 50 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals in Höhe von EUR 5.280.000,00 entspricht. Durch eine entsprechende Anweisung an den Vorstand soll dafür Sorge getragen werden, dass die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals I vor der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung erfolgt.

Zeitlich kann die entsprechende Ermächtigung auf maximal fünf Jahre erteilt werden.

Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 2.640.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.640.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ausschließen kann:

(i) für Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, (iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der auszugebenden Aktien den Preis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung, der im letzten Jahr vor der Ausgabe vereinbart wurde, nicht wesentlich, höchstens um 5 %, unterschreitet.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung einer Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bezugsrechtsausschluss bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen:

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, von Forderungen, insbesondere Darlehens- und Zinsforderungen, sowie gewerblichen Schutzrechten (z.B. Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen) oder Immobilien einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber Immobilien zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Immobilien hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Immobilien schnell und flexibel auszunutzen.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder zumindest in einem geringeren Maße als eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten und im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen ist. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich etwa vorhandene Marktpreise oder neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10 % des Grundkapitals

Dem Vorstand soll zudem die Möglichkeit gegeben werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist an die weitere Bedingung geknüpft, dass der Ausgabebetrag der auszugebenden Aktien den Preis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung, der im letzten Jahr vor der Ausgabe vereinbart wurde, nicht wesentlich, höchstens um 5 %, unterschreitet. Maßgeblich sind dabei nur die Preise für Aktien der Gesellschaft, die im gewöhnlichen Geschäftsverkehr vereinbart wurden und einem Dritt- bzw. Fremdvergleich standhalten (Referenzgeschäfte). Als Geschäfte gelten dabei insbesondere auch solche, die an der Börse – insbesondere in den Segmenten des Freiverkehrs – oder über öffentliche Erwerbsangebote zustande kamen. Der in einem Referenzgeschäft festgelegte Preis ist um etwaige Kapitalmaßnahmen zu bereinigen, die seit Vornahme des Referenzgeschäfts wirksam wurden. Fanden im letzten Jahr keine Referenzgeschäfte statt, ist auf den inneren Wert der Aktien (Verkehrswert) abzustellen, der durch einen unabhängigen sachverständigen Prüfer nach anerkannten Methoden der Wertermittlung – insbesondere aufgrund anerkannter Bewertungsmultiplen – zu ermitteln ist.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft analog der in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzen, sich bietende Möglichkeiten zur Finanzierung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist in Anlehnung an § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.

Durch die Anknüpfung an erzielte Preise aus Referenzgeschäften innerhalb eines Jahres vor Ausnutzung der Ermächtigung ist gewährleistet, dass eine wertmäßige Verwässerung der Altaktionäre nicht bzw. nur in einem geringen Maße bis zu 5 % eintritt. Der in einem Referenzgeschäft festgelegte Preis ist um etwaige Kapitalmaßnahmen – insbesondere die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung – zu bereinigen, die seit Vornahme des Referenzgeschäfts wirksam wurden.

Fehlt es an entsprechenden Geschäften, wird dieses Ziel dadurch erreicht, dass an den durch einen unabhängigen sachverständigen Prüfer nach anerkannten Methoden der Wertermittlung – insbesondere aufgrund in der Praxis anerkannter Bewertungsmultiplen – ermittelten inneren Wert der Aktien angeknüpft wird.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts werden Vorstand und Aufsichtsrat prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall geeignet ist, einen im Gesellschaftsinteresse liegenden legitimen Zweck zu erreichen. Darüber hinaus wird zum Schutze der Aktionäre geprüft, ob der Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich in dem Sinne ist, dass keine anderen, gleich geeigneten Mittel zur Verfügung stehen, mit denen sich das im Gesellschaftsinteresse liegende Ziel ebenfalls erreichen ließe. Schließlich wird der Vorstand im Einzelfall die Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses in Ansehung der hierdurch beeinträchtigten Aktionärsinteressen beachten. Dabei wird er die Vorteile, die das konkrete Vorhaben für die Gesellschaft hat, den Nachteilen, die die Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss erfahren könnten, gegenüberstellen.

Gegenwärtig besteht keine konkrete Absicht der Verwaltung, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I unterrichten, sofern und soweit er künftig von der Ermächtigung Gebrauch macht.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10, Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie Options- und/oder Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Durch die bis zum 27. Februar 2023 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 und die Schaffung des dazugehörigen neuen Bedingten Kapitals I in Höhe von EUR 2.640.000,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden. Eine Ermächtigung und dementsprechend ein bedingtes Kapital mit einem geringeren, an der Höhe des Grundkapitals nach der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung orientierten Umfang erscheint Vorstand und Aufsichtsrat nicht als sachgerecht, um eine Rekapitalisierung der Gesellschaft herbeiführen zu können. Eine Rekapitalisierung der Gesellschaft ist in Anbetracht des unter Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 17. August 2017 angezeigten Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals zweckdienlich.

Bei der Begebung von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- bzw. Wandelanleihen (gemeinsam auch „Finanzinstrumente“) durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 1 AktG).

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Finanzinstrumente in folgenden Fällen auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge; (ii) sofern die Finanzinstrumente gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten Grundsätzen ermittelten Verkehrswert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital berechtigen bzw. verpflichten, der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt; (iii) um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Finanzinstrumenten der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde und (iv) sofern Finanzinstrumente gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten Grundsätzen ermittelten Verkehrswert der Finanzinstrumente nicht unangemessen niedrig ist.

Einer weitgehenden wertmäßigen Verwässerung der Altaktionäre wird in diesen Fällen durch die Festsetzung eines Mindestoptions- bzw. Mindestwandlungspreises von EUR 2,50 vorgebeugt.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Laut der Ermächtigung soll der Vorstand künftig bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen in der Lage sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erforderlich, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge technisch durchführbar zu machen und die Abwicklung von Bezugsrechten zu erleichtern.

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Finanzinstrumente auszuschließen, sofern die hiermit verbundenen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt sind; insofern gilt gem. § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die Zehn-Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der beschlussfassenden Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag niedriger sein sollte.

Durch einen Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen kurzfristig und schnell auszunutzen und durch zeitnahe Festsetzung der Konditionen der Finanzinstrumente günstigere Bedingungen – etwa bei der Bestimmung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis für die Finanzinstrumente – zu erreichen. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Finanzinstrumente an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Bei einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ist der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festzulegen. Dadurch sollen die Aktionäre vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien geschützt werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei bezugsrechtsfreier Begebung der Finanzinstrumente eintreten würde, lässt sich ermitteln, indem der Verkehrswert der Finanzinstrumente nach anerkannten Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich, in der Regel also nicht mehr als fünf Prozent, unter dem Verkehrswert zum Zeitpunkt der Begebung der Finanzinstrumente, so ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. In diesen Fällen liegt der Wert des Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, bedient er sich für die anzustellenden Berechnungen der Unterstützung sachkundiger Experten. So können beispielsweise emissionsbegleitende Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder ein Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise den Verkehrswert des zu begebenden Finanzinstruments errechnen.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten der Gesellschaft

Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch dann ausschließen, wenn Inhabern von im Zeitpunkt der Emission bereits eingeräumten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten der Gesellschaft, die mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, ein Bezugsrecht eingeräumt werden soll, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses betrifft die Fälle, in denen aufgrund einer von der Hauptversammlung dem Vorstand gegebenen Ermächtigung bereits Finanzinstrumente, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten, ausgegeben wurden und später eine oder mehrere weitere Emission(en) derartiger Finanzinstrumente erfolgt bzw. erfolgen. In der Praxis ist es üblich, die Inhaber von Finanzinstrumenten mit dem Recht bzw. der Pflicht zum Bezug von Aktien gegen nachfolgende Verwässerungen ihrer (prospektiven) Beteiligungsposition zu schützen, indem man ihnen für den Fall späterer Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, deren Aktien sie im Falle des Bezugs erhalten soll, aber auch für den Fall der späteren Ausgabe vergleichbarer Finanzinstrumente einen Wertausgleich zugesteht (sog. Verwässerungsschutzklauseln). Der Wertausgleich erfolgt häufig über die Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises mit der Folge, dass die emittierende Gesellschaft bei Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten gegebenenfalls geringere Einnahmen generiert. Dies lässt sich dadurch vermeiden, dass man den Inhabern von Finanzinstrumenten bei Ausgabe weiterer Finanzinstrumente ein Bezugsrecht hierauf einräumt und ihnen so die Möglichkeit gibt, sich entsprechend ihrer (prospektiven) Beteiligungsposition an der neuen Emission zu beteiligen. Hierzu ist – wie vorgeschlagen – ein entsprechender Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erforderlich.

Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe gegen Sacheinlagen

Die Ausgabe von Finanzinstrumenten kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten Grundsätzen zu ermittelnden Verkehrswert der Finanzinstrumente steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Finanzinstrumente in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern wie etwa Patenten oder Lizenzen, aber auch von Immobilien. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Finanzinstrumente als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern kurzfristig liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Finanzinstrumenten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt nur dann, wenn er zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet und erforderlich ist und die Verkürzung der Rechte der Aktionäre angesichts der mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundenen wirtschaftlichen Vorteile für die Gesellschaft verhältnismäßig erscheint. Der Aufsichtsrat wird nur bei Vorliegen dieser Voraussetzungen seine Zustimmung erteilen.

ENDE DER TAGESORDNUNG

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der Adresse

CD Deutsche Eigenheim AG
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61365 Friedrichsdorf
Telefax: 069 2222 12 908
E-Mail: HV-Info@linkmarketservices.de

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache zur Teilnahme in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss bis

Mittwoch, den 21. Februar 2018, 24:00 Uhr (Anmeldeschluss)

unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.

Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden aus abwicklungstechnischen Gründen in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien nach Ablauf des 21. Februar 2018, 24:00 Uhr, eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss maßgeblich. Hiervon unberührt bleibt selbstverständlich die Möglichkeit, dass ein Aktienerwerber sich von einem ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen Veräußerer Vollmacht für die Hauptversammlung erteilen lässt.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und eine rechtzeitige Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.

Vollmachterteilung an Personen, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen

Vollmachten, die nicht Kreditinstituten bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, sind schriftlich oder in Textform zu erteilen und an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu übermitteln:

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Telefax: 069 2222 12 908
E-Mail: HV-Info@linkmarketservices.de

Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die Sie nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung erhalten. Das Formular kann auch unter vorstehend genannter Adresse angefordert und kann – muss aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht genutzt werden:

Für den etwaigen Widerruf einer erteilten Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. ihres etwaigen Widerrufs stehen die vorgenannten Übermittlungswege ebenfalls zur Verfügung.

Am Tag der Hauptversammlung können die entsprechenden Nachweise auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Vollmachterteilung an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen

Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Vollmachterteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich sind. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des in der Hauptversammlung ausliegenden Formulars – ausschließlich das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte oder das auf der Internetseite www.deutsche-eigenheim.ag und dort unter Investor Relations zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines etwaigen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können schriftlich oder in Textform erklärt und an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:

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Telefax: 069 2222 12 908
E-Mail: HV-Info@linkmarketservices.de

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis

Dienstag, den 27. Februar 2018, 15:00 Uhr,

an die vorgenannte Adresse übermitteln.

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.

Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG).

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Absatz 3 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

CD Deutsche Eigenheim AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax: 069 2222 12 908
E-Mail: HV-Info@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis

Dienstag, den 13. Februar 2018, 24.00 Uhr,

zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung nach Wahl des Vorstands entweder den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen oder im Internet unter www.deutsche-eigenheim.ag und dort unter Investor Relations unverzüglich zugänglich gemacht.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Unterlagen

Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Abschriften hiervon können von Aktionären unter folgender Anschrift angefordert werden:

CD Deutsche Eigenheim AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax: 069 2222 12 908

Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Abs. 2 und 131 Abs. 1 AktG wird hingewiesen.