Ceritech AG und Tin International AG gehören für uns „zusammen“

Natürlich interessieren wir uns gerade für Leipziger Unternehmen bzw. Unternehmen, die ihren Sitz in Leipzig haben. Das gilt dann auch für die beiden genannten Gesellschaften. Bei beiden genannten Gesellschaften könnte es dann auf der jeweiligen Hauptversammlung einiges an Diskussionen geben, denn die Bilanzen beider Unternehmen sind sicherlich stark verbesserungswürdig.

Ein weiteres Unternehmen im „Verbund“ dieser Gesellschaften ist die Deutsche Rohstoff AG.

Deutsche Rohstoff AG

Mannheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

Allgemeine Angaben

Der Sitz der Gesellschaft Deutsche Rohstoff AG ist in Mannheim. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 702881 im Register des Amtsgerichts Mannheim eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den Bestimmungen des HGB gem. §§ 266, 275 HGB gegliedert. Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrech­nung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB erstellt.

Grundsätze zur Bilanzierung und Bewertung

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden, im Wesentlichen unveränderten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend .

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu An­schaffungskosten angesetzt und entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Ab­schreibungen (lineare Methode) vermindert.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmä­ßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer angesetzt.

Die Abschreibungen auf die Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeit­anteilig und nach der linearen Methode vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 410,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bzw. Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert und soweit erforderlich bei dauerhafter Wertminderung zum niedrige­ren beizulegenden Wert bewertet.

Die fertigen Erzeugnisse und Waren sind auf der Basis von Einzelkalkulationen zu Her­stellungskosten bewertet, die neben den Einzelkosten angemessene Gemeinkosten berück­sichtigen.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. es wurden von den voraussichtlichen Ver­kaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Sofern Ausfallrisiken bestehen, werden angemessene Einzelwertbe­richtigungen gebildet.

Die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu Anschaffungskosten oder gegebenenfalls nach § 253 Abs. 4 HGB zu den niedrigeren Werten, die sich aus den Bör­sen- oder Marktpreisen am Stichtag ergeben, angesetzt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Die Eigenkapitalpositionen sind mit dem Nennbetrag angesetzt.

Der Nennbetrag der eigenen Anteile wird offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzt und ein darüber hinausgehender Betrag mit den Gewinnrücklagen verrechnet. Der Bestand an eigenen Anteilen ist mit den durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kauf­männischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeiten entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Dif­ferenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmens­individuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht ab­gezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Auf steuerliche Verlustvorträge werden aktive latente Steuern gebildet, sofern für diese in­nerhalb der nächsten fünf Jahre eine Verrechenbarkeit zu erwarten ist.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens sowie Schulden wurden grund­sätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz

Angaben zum Anteilsbesitz am 31.12.2017

*) Zum Abschlussstichtag 30. April 2017

**) Zum Abschlussstichtag 30. September 2017

***) Zum Abschlussstichtag 30. Juni 2017

1) mittelbar über Deutsche Rohstoff USA Inc., USA

2) mittelbar über Elster Oil & Gas LLC, USA

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen setzen sich zum 31. Dezember 2017 wie folgt zusammen.

Aufgrund des gefallenen US-Dollarkurses im Wirtschaftsjahr 2017 und der dadurch bedingten Annahme einer dauerhaften Wertminderung, wurde auf die in US-Dollar valutierten Ausleihungen an verbundenen Unternehmen sowie an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, eine Abwertung in Höhe von insgesamt EUR 4.167.2230,97 vorgenommen, die als unrealisierter Währungsverlust ausgewiesen wird, um somit den Buchwert der Ausleihungen mit dem beizulegenden Wert zu bemessen. Die Bewertung der Ausleihungen erfolgte mit einem Kurs von 1,16 USD/EUR, der dem angenommenen Kurs bei geplanter Rückzahlung entspricht.

Auf die Anteile der Devonian Metals Inc. wurde eine außerplanmäßige Abschreibung aufgrund dauerhafter Wertminderung in Höhe von EUR 100.000,00 vorgenommen, damit der Buchwert den beizulegenden Wert abbildet.

Des Weiteren erfolgte auf die Anteile an der Hammer Metals Ltd eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von EUR 364.042,80, um den Buchwert mit dem beizulegenden Wert darzustellen.

Die Beteiligung an derAlmonty IndustriesInc. wurde in Ausübung des Bewertungswahlrechtes gemäß § 253 Abs. 3 Satz 6 HGB mit dem Buchwert in Höhe von EUR 11.052.085,66 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2017 erfolgten weitere Anteilserwerbe in Höhe von insgesamt EUR 232.310,13 (CAD 341,870) zu einem durchschnittlichen Kurs von 0,43 CAD/Aktie (0,29 EUR/Aktie). Des Weiteren wurde die am 15. September 2017 fällige Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 2.690.703,62 (CAD 4.000.000,00) zu einem Kurs von 0,60 CAD/Aktie (0,40 EUR/Aktie) in insgesamt 6.646.667 Aktien umgetauscht. Ebenso erfolgte eine Umwandlung in Aktien für fällige Zinsen aus den beiden Wandelschuldverschreibungen sowie dem bestehenden Darlehen aus dem Jahr 2016 in den Monaten Januar, März und August in Höhe von insgesamt EUR 567.473,26 (CAD 808.327,80) zu einem durchschnittlichen Kurs von 0,31 CAD/Aktie (0,22 EUR/Aktie).

Dem Buchwert der Beteiligung zum 31. Dezember 2017 liegt somit ein durchschnittlicher Kurswert von 0,68 CAD (0,48 EUR) pro Aktie bei Anschaffung zugrunde. Der Kurswert zum 31. Dezember 2017 belief sich auf 0,55 CAD/Aktie (0,37 EUR/Aktie), wobei sich der Kurs in den ersten vier Monaten 2018 in einer Bandbreite von CAD 0,48/Aktie (0,30 EUR/Aktie) und CAD 0,59 Aktie (0,41 EUR/Aktie) bewegte. Eine außerplanmäßige Abschreibung auf den momentanen Börsenwert ist jedoch unterblieben, da der Nettobarwert pro Aktie – basierend auf Preisvorhersagen für Wolfram von unabhängigen Research-Unternehmen – über den historischen Anschaffungskosten liegt und der Vorstand nicht von einer dauerhaften Wertminderung ausgeht. Im Extremfall könnte ein weit überwiegender Teil oder das gesamte Investment wertlos werden sofern zahlreiche der genannten Risiken eintreten. Das Risiko einer dauernden Wertminderung der Aktienbeteiligung oder der Wandelschuldverschreibungen sieht der Vorstand aktuell jedoch als gering an.

Dies wird auch durch die positive Kursentwicklung gestützt. Darüber hinaus erzielte Almonty im 4. Quartal 2017 erstmals seit mehreren Jahren mit CAD 0,7 Mio, ein positives Nettoergebnis. Die wesentlichen Risiken die sich aus dem Geschäftsmodell von Almonty ergeben, sind neben dem Risiko der Entwicklung der Wolframpreise, auch die Entwicklung von Wechselkursen und Kosten in den Ländern in denen Almonty aktiv ist. Darüber hinaus besteht ein Risiko, dass Almonty nicht wie geplant die Finanzierung, Errichtung oder den wirtschaftlich erfolgreichen Betrieb der Minen Sangdong und Valtreixal umsetzen kann. Des Weiteren besteht das Risiko, dass die Minen Los Santos und Panasqueira aufgrund operativer Probleme oder Preisänderungen nicht profitabel betreiben werden können.

Durch den Abschluss von Festpreisverträgen Anfang 2018 konnte das Almonty Management das Preisrisiko auch für das Jahr 2018 deutlich reduzieren. Am 12. März 2018 gab Almonty darüber hinaus bekannt, dass es einen 10-Jahres Abnahmevertrag für einen Teil der künftigen Produktion der Sangdong Mine abgeschlossen hat. Dieser Vertrag sichert Almonty nach Inbetriebnahme von Sangdong (geplant 2020) einen Mindestpreis für die gelieferten Konzentrate, Es gibt jedoch keine Deckelung der Preise nach oben, so dass Almonty trotz der Mindestpreissicherung in vollem Umfang von steigenden Preisen profitiert.

Die Anteile an der Deutsche Rohstoff USA, Inc. sind zu Anschaffungskosten von EUR 0 an­gesetzt. Die Ausleihungen an die Deutsche Rohstoff USA, Inc. dienen der Finanzierung der Geschäftsaktivitäten im Erdöl- und Gasbereich in den USA.

Bei den Wertpapieren des Anlagevermögens wurde die verbleibende Wandelschuldverschreibung gegenüber Almonty Industries Inc. in Höhe von EUR 4.200.272,63 (CAD 6.000.000,00) im März 2017 um zwei Jahre bis März 2019 verlängert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Zum 31. Dezember 2016 bestanden Darlehensforderungen gegen das verbundene Unternehmen Deutsche Rohstoff USA Inc. in Höhe von EUR 39.480.217,25. Da die ursprünglich geplante kurzfristige Rückführung des gesamten Darlehens nicht umgesetzt werden konnte, wurden diese Darlehen in Höhe von EUR 36.013.528,07 in Ausleihungen an verbundene Unternehmen in das Anlagevermögen umgegliedert. Der Vorstand geht davon aus, dass diese Darlehen über mehrere Jahre getilgt werden, da man kurzfristig das Engagement in den USA nicht zurückführen möchte. Zum 31. Dezember 2017 bestehen noch Forderungen in Höhe von 745.590,10 €, die sich größtenteils aus Restzinsforderungen der Monate November und Dezember 2017 zusammensetzen.

Die zum 31. Dezember 2016 bestandenen Darlehensforderungen gegen das verbundene Unternehmen Elster Oil & Gas LLC in Höhe von EUR 3.842.140,21 wurden in Höhe von EUR 2.382.955,67 zurückgeführt und der Restbetrag in Höhe von EUR 1.459.184,54 ebenfalls als Ausleihungen an verbunden Unternehmen in das Anlagevermögen umgegliedert.

Alle Forderungen und Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Eigenkapital

Das Grundkapital zum 31. Dezember 2017 beträgt EUR 5.063.072,00 und ist eingeteilt in 5.063.072 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien.

Der Bestand an eigenen Aktien, die in den Kalenderjahren 2015 und 2016 erworben wurden, betrug zum 31. Dezember 2017 unverändert 127.810 Stück mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 127.810,00 (2,52 %).

Die eigenen Aktien wurden zum Zweck der flexiblen Steuerung des Kapitalbedarfs der Gesellschaft und der aus Sicht des Vorstands zum Zeitpunkt des Beschlusses nicht angemessenen Bewertung erworben.

Der Nennbetrag der eigenen Anteile wurde gemäß § 272 Abs. 1a HGB offen vom Gezeich­neten Kapital abgesetzt (EUR 127.810,00).

Der Betrag der Kapitalrücklage beläuft sich unverändert auf EUR 25.957.269,11.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 6. Juli 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu EUR 2.531.536,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden. (Genehmigtes Kapital 2017). Das Genehmigte Kapital 2012 I ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07. Juli 2017 aufgehoben worden.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 wurde das Grundkapital um bis zu EUR 2.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das Bedingte Kapital 2012 I ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07. Juli 2017 aufgehoben worden.

Das Eigenkapital hat sich nunmehr wie folgt entwickelt.

Aus der Aktivierung latenter Steuern ergibt sich gemäß § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre in Höhe von 1.375.190,48 €.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt dem Aufsichtsrat vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 4.939.282,58, eine Dividende in Höhe von EUR 0,65 und damit eine Dividende für jede der 4.935.262 dividendenberechtigten Stückaktien in Höhe von EUR 3.207.920,30 auszuschütten sowie den übrigen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Verbindlichkeiten

Der Posten „Anleihen“ enthält Verbindlichkeiten aus der Emission zweier Unternehmensan­leihen in Höhe von insgesamt EUR 82.340.000,00.

Zum 20. Juli 2016 wurde eine neue Anleihe begeben. Diese nicht konvertible Anleihe ist endfällig, besitzt eine Laufzeit bis 20. Juli 2021 und wird mit 5,625% p.a. verzinst. Im Laufe des Kalenderjahres 2017 wurden weitere Anleihen mit einem Gesamtvolumen von EUR 15.635.000,00 platziert, so dass sich der Platzierungsstand der Anleihe zum 31. Dezember 2017 auf EUR 66.599.000 (Vorjahr: EUR 50.964.000) beläuft. Die Neuplatzierung dient der Finanzierung weiterer Öl- und Gasbohrungen, die durch die US-Tochtergesellschaften abgewickelt werden.

Die erste, ebenfalls nicht konvertible Anleihe, ist auch endfällig, besitzt eine Laufzeit bis 11. Juli 2018 und wird mit 8% p.a. verzinst. Zum 31. Dezember 2017 beträgt das ausstehende Volumen unverändert EUR 15.741.000,00.

Es bestehen kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus Kontokorrent in Höhe von EUR 1.221,14.

Bei den übrigen angeführten Verbindlichkeiten handelt es sich um kurzfristige Verbindlich­keiten mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr, wobei hier ein Betrag in Höhe von EUR 2.235.324,81 auf die im Januar fälligen, halbjährlich zu zahlenden Zinsen aus den Unternehmensanleihen entfällt.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Es bestehen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften in Höhe von TEUR 805. Die Bürgschaft ist mit einem dinglichen Recht und einer Rückbürgschaft besichert und der Vorstand hält den Eintritt einer Haftung aus der Bürgschaft für äußerst unwahrscheinlich.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Haftungsverhältnissen bestehen in Höhe von TEUR 627 sonstige finanzielle Verpflichtungen. Die Verpflichtungen betreffen Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen.

Konzernabschluss

Die Deutsche Rohstoff AG erstellt einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis der Unternehmen. Dieser wird auf der Homepage der Deutsche Rohstoff AG (www.rohstoff.de) veröffentlicht.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter beträgt 13 (Vorjahr: 13).

Organe

Vorstand: Dr. Thomas Gutschlag (Vorsitzender)

Jan-Philipp Weitz

Aufsichtsrat: Martin Billhardt (Vorsitzender), Pfäffikon (SZ)/Schweiz

Geschäftsführer Sidlaw GmbH

Prof. Dr. Gregor Borg, Halle

Leiter der Fachgruppe für Petrologie und Lagerstättenforschung an der Universität Halle-Wittenberg

Wolfgang Seybold, Esslingen am Neckar,

Bankfachwirt, Geschäftsführer Axino Investment GmbH

Soweit dieser Anhang keine Angaben über sonstige, nach den §§ 264 ff, 284 ff HGB anga­bepflichtige Sachverhalte enthält, haben diese im Geschäftsjahr nicht vorgelegen.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 07. Mai 2018

Ceritech AG

Leipzig

ISIN: DE000A14KD98

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, den 30. Juli 2019, um 11:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Tradium GmbH,
Gerauer Str. 18, 60528 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von bis zu EUR 1.256.513,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019 gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, sofern ihre Aktien in Zukunft an einer Börse notiert sein sollten, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringerem Umfang verwässert. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung der Zugang zu neuen Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag im Rahmen der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind eigene Aktien, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Durch diese Vorgaben wird in Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während die Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Ceritech AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Wahlmöglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition liquiditätsschonend zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder den Erwerb einer Rohstofflagerstätte oder sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Ceritech AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Ceritech AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Gesellschaft erwächst hieraus kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dem Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2019 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien an der Ceritech AG Gebrauch machen soll.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um gegebenenfalls eine sogenannten Wahldividende auf diesem Weg durchführen zu können.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2019 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um bei Barkapitalerhöhungen auch den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen beinhalten in der Regel einen Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen. Damit soll die Beteiligung der Arbeitnehmer und der Organmitglieder verbundener Unternehmen an der Gesellschaft unterstützt werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 23. Juli 2019, zugehen:

Umschreibungen im Aktienregister finden ab Mittwoch, den 24. Juli 2019, bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge werden im Internet unter

http://www.ceritech.com

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Ceritech AG verarbeitet personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Ceritech AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Ceritech AG, welche ggf. zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Ceritech AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Ceritech AG.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Ceritech AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@ceritech.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Ceritech AG
Karl-Rothe-Str. 13
04105 Leipzig
Telefax: +49 341 975 112 80

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.