Will man dort nur kritische Aufsichtsräte ersetzen? Den Eindruck könnte man beim Lesen der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung dann bekommen.
Chang Run China Investments Holding AG
Köln
ISIN DE000A1X3YJ1
WKN A1X3YJ
Außerordentliche Hauptversammlung
der Chang Run China Investments Holding AG
am 3. März 2017 in Köln
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
| außerordentlichen Hauptversammlung der Chang Run China Investments Holding AG |
am Freitag, den 3. März 2017, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.30 Uhr) in den Räumlichkeiten der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Anna-Schneider-Steig 22, 50678 Köln.
Der Aktionär Yuchang Xiao hat mit Datum vom 29. Dezember 2016 einen Antrag gemäß § 122 Abs. 1 S. 1 AktG auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit den nachfolgenden Tagesordnungspunkten gestellt. Nach Prüfung des Antrags hat der Vorstand beschlossen, dem Verlangen des Aktionärs Yuchang Xiao nachzukommen und gibt die Tagesordnungspunkte nachfolgend wieder.
Tagesordnung
| 1. |
Änderung der Firma in Yunnan Xin Rui Ke Coffee AG Nachdem die Gesellschaft die Anteile an chinesischen Gesellschaften im Bereich Kaffee-Produktion und -handel erworben hat und auch beabsichtigt ist, ihre Geschäftstätigkeit in der Zukunft mehr auf den Bereich Kaffee zu fokussieren, soll der Firmenname geändert werden. Der Aktionär Yuchang Xiao hat vorgeschlagen, die Firma zu ändern in Yunnan Xin Rui Ke Coffee AG und § 1 Absatz 1 der Satzung wie folgt zu ändern: „Die Firma der Gesellschaft lautet Yunnan Xin Rui Ke Coffee AG“. |
||||||
| 2. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Herr Jürgen Schrollinger hat sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender mit Wirkung zum 31. August 2016 niedergelegt. Herr Peng Dongyu und Herr Deng Guoqing haben ihr Amt als Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrates jeweils mit Wirkung zum 22. Januar 2017 niedergelegt. Daher hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit nicht die erforderliche Mitgliederzahl und ist somit handlungsunfähig. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß §§ 95, 101 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zu bestehen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aktionär Yuchang Xiao hat vorgeschlagen, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Bestellung der neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Dauer der restlichen Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, also jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 18.110.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am 24. Februar 2017, 24:00 Uhr, unter der Adresse
Chang Run China Investments Holding AG
c/o Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
z. Hd. Ria Kreuer
Anna-Schneider-Steig 22
50678 Köln
oder per Telefax unter: +49 221 9937 110
oder per E-Mail unter: ria.kreuer@luther-lawfirm.com
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also den 10. Februar 2017, 00:00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens am 24. Februar 2017, 24:00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende E-Mail Adresse an:
ria.kreuer@luther-lawfirm.com
Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis am 1. März 2017, postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
Chang Run China Investments Holding AG
c/o Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
z. Hd. Ria Kreuer
Anna-Schneider-Steig 22
50678 Köln
oder per Telefax unter: +49 221 9937 110
oder per E-Mail unter: ria.kreuer@luther-lawfirm.com
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis am 6. Februar 2017, 24:00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:
Chang Run China Investments Holding AG
Der Vorstand
c/o Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
z. Hd. Ria Kreuer
Anna-Schneider-Steig 22
50678 Köln
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Chang Run China Investments Holding AG
c/o Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
z. Hd. Ria Kreuer
Anna-Schneider-Steig 22
50678 Köln
oder per Telefax unter: +49 221 9937 110
oder per E-Mail unter: ria.kreuer@luther-lawfirm.com
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang im Bundesanzeiger veröffentlichen. Dabei werden die bis am 16. Februar 2017, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Köln, im Januar 2017
Chang Run China Investments Holding AG
Der Vorstand
Zwei untergeordnete Mitarbeiterinnen des Unternehmens werden vom Mehrheitsgesellschafter zum Mitglied des nur drei Personen umfassenden Aufsichtsrates vorgeschlagen.
Damit dürfte der Aufsichtsrat wohl seine Kontrollfunktion verloren haben und nur noch die Funktion haben, Befehle auszuführen …