CHARTA Börse für Versicherungen Aktiengesellschaft-mickriger Gewinn

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017, des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 37.156,08 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen (Gewinnvortrag).

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 jeweils personenbezogen, d. h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.

Vorsorglicher Vertrauensentzug gegenüber dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Widany

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Lars Widany vorsorglich – für den Fall, dass die Unwirksamkeit des Widerrufs der Bestellung von Herrn Widany zum Vorstand vom 18. April 2018 rechtskräftig festgestellt werden sollte – das Vertrauen zu entziehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 gemäß § 11 der Satzung auf insgesamt EUR 20.000 festzusetzen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Johannes Becker, Wirtschaftsprüfer, Neuss, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, Aktien von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen zu erwerben und an neugewonnene Partnerunternehmen zu übertragen und so einen ausschließlich bzw. ganz überwiegend aus Partnerunternehmen der Gesellschaft bestehenden homogenen Aktionärskreis zu wahren, soll der Vorstand weiter ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben sowie die eigenen Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes wieder zu veräußern. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 14. Juni 2018 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Punkt 8 der Tagesordnung vor, den Vorstand der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, im Namen der Gesellschaft Aktien von einzelnen Aktionären zu erwerben und diese eigenen Aktien entweder ohne oder mit Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft einzuziehen oder die eigenen Aktien zu veräußern, wobei im Falle des Erwerbs ein etwaiges Andienungsrecht und im Falle der Veräußerung das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist.

Bereits mit Hauptversammlung am 14. Juni 2013 wurde der Vorstand in entsprechender Weise für den Zeitraum vom 15. Juni 2013 bis zum 14. Juni 2018 ermächtigt, Bis heute erwarb die Gesellschaft so Aktien im Wert von EUR 21.320,00. Dieser Betrag entspricht 5,12 Prozent (gerundet) des am heutigen Tag bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 416.260,00.

Die Gesellschaft ist ein als Aktiengesellschaft organisiertes Versicherungsmakler-Verbundsystem. Sie stellt als Dienstleistungsunternehmen im Rahmen von Partnerschaftsverträgen Versicherungsmaklern Konzepte zur Qualifizierung, Modernisierung, Erleichterung und Sicherung ihrer Tätigkeit zur Verfügung. Das Grundkapital der Gesellschaft befindet sich zum ganz überwiegenden Teil in den Händen von Versicherungsmaklern, die mit der Gesellschaft durch Partnerschaftsverträge verbunden sind.

Angesichts starker Veränderungen in den Vertriebssystemen der Versicherer ist die Gesellschaft zur Bewahrung und zum Ausbau ihrer Marktposition darauf angewiesen, die Anzahl der mit ihr partnerschaftlich verbundenen Versicherungsmakler nicht nur konstant zu halten, sondern künftig mehr Versicherungsmakler als heute dauerhaft und langfristig an sich zu binden. Zum einen ist eine derartige Bindung zahlreicher Versicherungsmakler dringend erforderlich, um über eine größere Verbundstärke mehr Einfluss bei der Verhandlung von Einkaufskonditionen für die Partnerunternehmen ausüben zu können. Zum anderen bezieht die Gesellschaft die Informationen, Hinweise und Anregungen zur kontinuierlichen Modernisierung und Weiterentwicklung ihres Leistungsspektrums aus dem Versicherungsmakler-Verbundsystem.

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zukünftig Versicherungsmakler als Neuaktionäre und Partner zu gewinnen, die durchgehend über ein langjähriges und qualifiziertes Know-how verfügen. Auf dieses Know-how beabsichtigt die Gesellschaft im Rahmen der Weiterentwicklung und des Ausbaus ihres Leistungsspektrums zurückzugreifen und so ihre Leistungsfähigkeit dauerhaft und nachhaltig zu optimieren. Bereits in der Vergangenheit hat sich die kapitalmäßige Beteiligung der Versicherungsmakler an der Gesellschaft als das beste Mittel erwiesen, diese Partnerunternehmen dauerhaft und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Diese Bindung erfolgte in der Vergangenheit entweder durch Ausgabe erworbener eigener Aktien der Gesellschaft an die Partnerunternehmen oder durch Ausnutzung genehmigter Kapitalia. Dieses bewährte Modell soll auch in Zukunft fortgesetzt werden.

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, Aktien von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen zu erwerben und einen ausschließlich bzw. ganz überwiegend aus Partnerunternehmen der Gesellschaft bestehenden homogenen Aktionärskreis zu wahren, soll der Vorstand weiter ermächtigt werden, Aktien von einzelnen oder mehreren ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben. Eine solche Ermächtigung des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist für einen Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft notwendig, da der Gesellschaft seit dem Urteil des Bundesgerichtshofes vom 22. Januar 2013 (Az. II ZR 80/10) der in der Vergangenheit praktizierte unentgeltliche Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 4 AktG) nicht mehr möglich ist. Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre ist gerechtfertigt, da der Erwerb der Aktien ausschließlich von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen bei oder nach Beendigung der Partnerschaftsverträge geboten ist, um eine möglichst homogene Aktionärsstruktur der Gesellschaft zu gewährleisten. Da die kapitalmäßige Beteiligung der Partnerunternehmen sich als bestes Mittel für eine dauerhafte und langfristige Bindung der Partner an die Gesellschaft erwiesen hat, liegt der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts nicht ausscheidender oder ausgeschiedener Partnerunternehmen im Interesse der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien und zur Kapitalherabsetzung ist notwendig, damit die Gesellschaft langfristig in die Lage versetzt wird, von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen gehaltene Aktien zurückzuerwerben, ohne § 71 Abs. 2 AktG zu verletzen. § 71 Abs. 2 AktG bestimmt, dass auf Aktien, die eine Aktiengesellschaft nach Maßgabe von u.a. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat, zusammen mit anderen Aktien, die die Aktiengesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen dürfen.

Aktuell sind 5,12% (gerundet) des Grundkapitals im Besitz der Aktiengesellschaft. Hieraus ergibt sich, dass sie bei entsprechender Ermächtigung des Vorstandes nach derzeitigem Stand noch weitere 4,88% (gerundet) erwerben dürfte, ohne mehr als 10% des Grundkapitals zu besitzen.

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Ermächtigung unter Punkt 8 der Tagesordnung soll der Gesellschaft ermöglichen, eigene Aktien an neue Partnerunternehmen zu übertragen und diese damit als Aktionäre aufzunehmen bzw. den Umfang der von ihnen gehaltenen Aktien auf bis zu 25 Aktien zu erweitern, ohne diese Aktien Versicherungsmaklern, die bereits Partner und Aktionäre der Gesellschaft sind, andienen zu müssen. Die Rechte der bestehenden Aktionäre werden durch einen Bezugsrechtsausschluss nur in geringem Maße tangiert, da eine Quotenverwässerung bei der Veräußerung eigener Aktien an neue Partnerunternehmen nicht droht und eine Wertverwässerung der Beteiligung der Aktionäre vermieden wird, weil der Veräußerungspreis den Betrag von EUR 52,00 (gegenwärtiger auf jede Aktie entfallender anteiliger Betrag des Grundkapitals) nicht unterschreiten darf. Angesichts der für die Gesellschaft mit der Aufnahme neuer Partnerunternehmen verbundenen Vorteile bei der Weiterentwicklung und dem Ausbau ihres Leistungsspektrums und des fehlenden Risikos einer Quoten- oder Wertverwässerung ist der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung, die jeweils einer Ausnutzung der Ermächtigung unter Punkt 8 der Tagesordnung nachfolgt, Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.