Cheyne Deutsche Fond I GmbH – nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 88.143.679,14

Wow, das ist einer der höchsten nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbeträge, die wir in unserer 10-jährigen Redaktionszeit von diebewertung.de gesehen haben, und das will sicherlich schon etwas heißen. Kann solch ein Unternehmen dann noch wirtschaftlich überleben?Cheyne Deutsche Fond I GmbH

Berlin

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Cheyne Deutsche Fond I GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Cheyne Deutsche Fond I GmbH, Berlin, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2017, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzernkapitalflussrechnung und dem Konzern-Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Cheyne Deutsche Fond I GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir weisen auf die Ausführungen der Gesellschaft im Konzernlagebericht im Abschnitt 3.6 „Bestandsgefährdende Risiken“ hin. Dort ist ausgeführt, dass der Konzern infolge von mit Zahlungsmittelabflüssen verbundenen Verlusten zum Bilanzstichtag in Höhe von EUR 88,1 Mio. bilanziell überschuldet ist. In diesem Zusammenhang und unter Berücksichtigung der in den Immobilien enthaltenen stillen Reserven, hat der Gesellschafter der Konzern-Muttergesellschaft, die Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l., Luxemburg, den Rangrücktritt ihrer Forderungen in Höhe von EUR 84,0 Mio. erklärt. Am 22. August 2018 unterzeichnete die Cheyne GmbH ein Stillhalteabkommen mit der Commerzbank AG, wodurch sich Letztere als finanzierende Bank verpflichtet, die ausstehende Kreditsumme nicht fällig zu stellen bzw. keine Schritte der Beitreibung einzuleiten, so lange die Cheyne GmbH die im Stillhalteabkommen genannten Bedingungen erfüllt. Das Stillhalteabkommen hat eine maximale Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020. Bei Nichterfüllung der Bedingungen des Stillhalteabkommens endet das Stillhalteabkommen zu einem früheren Zeitpunkt. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Konzern-Muttergesellschaft und damit des Konzerns hängt von der künftigen Unterstützung durch den Gesellschafter der Konzern-Muttergesellschaft sowie der Erfüllung der in dem Stillhalteabkommen genannten Bedingungen ab. Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus □

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

 

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2017

Aktiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 2017

Konzern-Kapitalflussrechnung für 2017

Konzern-Eigenkapitalspiegel für 2017

Konzernanhang für 2017

A. Allgemeines

Die Cheyne Deutsche Fond I GmbH mit Sitz in Berlin wurde am 5. Mai 2006 gegründet. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Charlottenburg unter der Nummer HRB 172967 B mit Eintragungsdatum vom 21. Dezember 2015 geführt.

Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 wurde gemäß §§ 290 ff. HGB aufgestellt.

Der Konzern ist infolge von mit Zahlungsmittelabflüssen verbundenen Verlusten zum Bilanzstichtag in Höhe von EUR 88,1 Mio. bilanziell überschuldet. In diesem Zusammenhang und unter Berücksichtigung der in den Immobilien enthaltenen stillen Reserven, hat der Gesellschafter der Konzern-Muttergesellschaft, die Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l., Luxemburg, den Rangrücktritt ihrer Forderungen in Höhe von EUR 84,0 Mio. erklärt. Am 22. August 2018 unterzeichnete die Cheyne GmbH ein Stillhalteabkommen mit der Commerzbank AG, wodurch sich Letztere als finanzierende Bank verpflichtet, die ausstehende Kreditsumme nicht fällig zu stellen bzw. keine Schritte der Beitreibung einzuleiten, so lange die Cheyne GmbH die im Stillhalteabkommen genannten Bedingungen erfüllt. Das Stillhalteabkommen hat eine maximale Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020. Bei Nichterfüllung der Bedingungen des Stillhalteabkommens endet das Stillhalteabkommen zu einem früheren Zeitpunkt. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Konzern-Muttergesellschaft und damit des Konzerns hängt von der künftigen Unterstützung durch den Gesellschafter der Konzern-Muttergesellschaft sowie der Erfüllung der in dem Stillhalteabkommen genannten Bedingungen ab. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass diese Unterstützung auch in Zukunft weiter gewährt wird und hat auf dieser Grundlage den Konzernabschluss unter der Prämisse einer positiven Fortführungsprognose (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt.

Zur Klarheit und Übersichtlichkeit des Konzernabschlusses haben wir einzelne Posten der Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert erläutert. Die für die einzelnen Positionen gesonderten Zusatzangaben haben wir ebenfalls in den Anhang übernommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung folgt dem Gesamtkostenverfahren.

Eine Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses besteht nicht, weil die größenabhängigen Kriterien des § 293 HGB nicht erfüllt sind. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt daher freiwillig.

Sämtlichen Posten des Konzernabschlusses liegen Beträge zugrunde, die auf Euro lauten.

B. Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss wurde aufgestellt von der Cheyne Deutsche Fond I GmbH (Mutterunternehmen).

Folgende Tochterunternehmen wurden in den Konzernabschluss einbezogen:

Die Tochtergesellschaften DC Cheyne Deutsche Fond I bis XXX S.à r.l. & Co. KG wurden im Geschäftsjahr 2006, die Tochtergesellschaften DC Cheyne Deutsche Fond XXXI bis XLIV S.à r.l. & Co. KG im Geschäftsjahr 2007 gegründet und jeweils ab der Gründung in die Konsolidierung einbezogen. Alle Tochterunternehmen haben die Befreiung nach §§ 263 Abs. 3 i. V. m. 264b HGB in Anspruch genommen. Der Sitz der Gesellschaften ist Frankfurt am Main.

Weitere Tochterunternehmen bestanden zum Konzernabschlussstichtag nicht.

Von etwaigen Einbeziehungswahlrechten nach § 296 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

C. Konsolidierungsmethoden

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode im Sinne des § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB.

Erstkonsolidierungszeitpunkt ist der Zeitpunkt der Gründung der Tochterunternehmen. Der Konzernabschluss fasst also die Jahresergebnisse der Tochterunternehmen von Beginn an zusammen.

Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzernunternehmen wurden im Rahmen einer Schuldenkonsolidierung (§ 303 HGB) vollständig eliminiert. Die Eliminierung erfolgte erfolgsneutral.

Da zwischen den Konzerngesellschaften keine Lieferungs- oder Leistungsbeziehungen bestehen, war eine Zwischenergebnis-Eliminierung (§ 304 HGB) nicht erforderlich.

Aufgrund der Ergebnisneutralität der Konsolidierung war eine gesonderte Steuerabgrenzung im Sinne des § 306 HGB nicht erforderlich.

Anteile anderer Gesellschafter (= außenstehende Gesellschafter) existieren nicht. Die Cheyne Deutsche Fond I GP S.à r.l., Luxemburg, die Komplementärin sämtlicher Tochterunternehmen ist, wurde für Zwecke des Konzernabschlusses nicht als außen stehende Gesellschafterin behandelt, weil diese an den Tochterunternehmen, die in der Rechtsform einer S.à r.l. & Co. KG geführt werden, keinen Kapitalanteil hält. Angaben nach § 307 HGB waren daher nicht erforderlich.

D. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Abschlüsse der in den Konzernanhang einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt. Realisations- und Imparitätsprinzip wurden beachtet; die Vermögensgegenstände wurden höchstens zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet.

Anlagevermögen sowie Vorratsvermögen

Die im Eigentum der Konzernunternehmen stehenden Immobilien wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet. Zum Jahresende wurden Immobilien, für die zum Bilanzstichtag innerhalb der folgenden 12 Monate ein Verkauf beabsichtigt und wahrscheinlich war, in das Umlaufvermögen umgegliedert.

Die Aufteilung der Anschaffungskosten der Immobilien auf Grund und Boden und Gebäude bestimmt sich nach der in den Grundstückskaufverträgen vorgegebenen Aufteilung. Die Anschaffungsnebenkosten wurden anteilig nach dem Verhältnis der in den Grundstückskaufverträgen genannten Kaufpreise für Grund und Boden und Gebäude aufgeteilt.

Die planmäßige Abschreibung der Gebäude erfolgte bis dato linear. Der Abschreibungssatz beträgt 3 % bzw. – soweit Wohnflächen betroffen sind oder der Bauantrag vor dem 1. April 1985 gestellt wurde – 2 % p. a. Die Abschreibungssätze entsprechen (bis auf zwei Ausnahmen) zugleich den steuerlichen Abschreibungssätzen. Im Umlaufvermögen gilt das strenge Niederstwertprinzip. Planmäßige Abschreibungen werden daher für diese Immobilien in Zukunft nicht mehr vorgenommen. Durch den angestoßenen Verkaufsprozess aller Immobilien werden auch im Anlagevermögen ausgewiesene Immobilien in Anlehnung an den § 253 Abs. 4 HGB auch bei voraussichtlich nicht dauerhafter Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Wert wurden im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 146 (Vorjahr: TEUR 5.180) vorgenommen. Bei einem Objekt (Vorjahr: zwei Objekte) im Umlaufvermögen konnten außerplanmäßige Abschreibungen aus Vorjahren wieder aufgelöst werden (TEUR 543; Vorjahr: TEUR 921).

Zinsen für Fremdkapital sowie Finanzierungsnebenkosten (Bearbeitungsgebühren, Grundschuldbestellungskosten usw.) wurden nicht als Bestandteil der Anschaffungsnebenkosten der Immobilien behandelt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten bilanziert.

Ausfallrisiken wurde durch angemessene Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Dabei wurden alle Forderungen, die zum 31. Dezember 2017 bestanden und die bis zur Aufstellung dieses Konzernabschlusses noch nicht beglichen waren, zu 100 % wertberichtigt.

Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden mit dem Nennwert bilanziert.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen zum Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

E. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

I. Bilanz

1. Anlagevermögen sowie Vorratsvermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens bzw. Vorratsvermögens sind aus dem beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3. Guthaben bei Kreditinstituten

Die Höhe der Guthaben beträgt zum 31. Dezember 2017 TEUR 19.309 (Vorjahr: TEUR 1.921), jedoch besteht für diese Beträge gemäß Kreditvertrag ein „Cash Trap“, d. h. alle Überschüsse müssen in der Portfoliostruktur verbleiben.

4. Eigenkapital

Das Eigenkapital setzt sich aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 25), der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 31.796 (Vorjahr: TEUR 31.796) dem Verlustvortrag in Höhe von TEUR -113.724 (Vorjahr: TEUR -101.431) sowie dem Konzernjahresfehlbetrag in Höhe von TEUR – 6.241 (Vorjahr: TEUR -12.292) zusammen. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 besteht somit ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von TEUR 88.144 (Vorjahr: TEUR 81.903). In diesem Zusammenhang und unter Berücksichtigung der in den Immobilien enthaltenen stillen Reserven hat die Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l., Luxemburg, den Rangrücktritt einer Forderung bis zu einer Höhe von EUR 98,7 Mio. (Valutastand zum 31. Dezember 2017: EUR 84,0 Mio.) erklärt.

5. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 595 (Vorjahr: TEUR 1.106) beinhalten Rückstellungen für Prozessrisiken TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 200), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen von TEUR 323 (Vorjahr: TEUR 570) und Rückstellungen für Steuerberatung und Jahresabschlussprüfung (TEUR 248; Vorjahr: TEUR 336). Sämtliche Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

6. Verbindlichkeiten

Die Aufgliederung der in der Konzernbilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten und deren Restlaufzeiten ergeben sich aus dem folgenden Verbindlichkeitenspiegel:

Die Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erfolgt durch Grundpfandrechte auf den im Eigentum des Konzerns stehenden Grundstücken. Daneben wurden die von den Konzerngesellschaften geführten Bankkonten der finanzierenden Bank verpfändet. Jedes Konzernunternehmen haftet gleichzeitig für die Bankverbindlichkeiten der anderen Tochterunternehmen und umgekehrt. Der Zinsaufwand aus den Bankverbindlichkeiten beträgt für das Geschäftsjahr TEUR 3.542 (Vorjahr: TEUR 4.804).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern im Nominalbetrag von insgesamt TEUR 84.031 (Vorjahr: TEUR 76.542) werden gegenüber der Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l, Luxemburg, geschuldet. Das Gesellschafterdarlehen wird mit einem Zinssatz von 11,75 % (Vj. 11,75 %) verzinst. Der Zinsaufwand aus dem Gesellschafterdarlehen beträgt für das Geschäftsjahr TEUR 7.517 (Vorjahr: TEUR 7.559). Es besteht ein Rangrücktritt für die Gesellschafterdarlehen.

II. Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse enthalten neben den Sollmieten auch die Nebenkostenvorauszahlungen der Mieter. Des Weiteren werden Umsatzerlöse aus der Veräußerung der Immobilien erzielt.

2. Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die umlagefähigen Nebenkosten werden unter den Aufwendungen für bezogene Leistungen ausgewiesen, soweit diese Kosten nicht aufgrund gesonderter gesetzlicher Vorschriften unter anderen Positionen ausgewiesen werden müssen.

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für verkaufte Immobilien, Asset Management Gebühren, Rechts- und andere Beratungskosten sowie Kosten für die Instandhaltung der Immobilien.

F. Sonstige Angaben

1. Geschäftsführung

Geschäftsführer des Mutterunternehmens ist:

Geschäftsführungsorgane erhalten für ihre Tätigkeit keine Aufwandsentschädigung und keinerlei Vergütung.

2. Gesellschafter

Alleiniger Gesellschafter der Cheyne Deutsche Fond I GmbH ist die Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l, Luxemburg.

Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Tochterunternehmen ohne Kapitalanteil ist die Cheyne Deutsche Fond I GP S.à r.l, Luxemburg. Die Cheyne Deutsche Fond I GP S.à r.l. hat ein gezeichnetes Kapital von EUR 12.400. Geschäftsführer der Cheyne Deutsche Fond I GP S.à r.l. sind Phill Williams, Sharon Callahan, Clifford James Langford, alle Luxemburg und Darren Jeffrey O’Brian, Chicago, USA.

3. Mitarbeiter

Es wurden im Geschäftsjahr 2017 sowie im Vorjahr in sämtlichen Konzernunternehmen keine Arbeitnehmer beschäftigt.

4. Prüfungshonorar

Das Honorar für die Abschlussprüfung des Konzerns beträgt TEUR 60 (Vorjahr: TEUR 60). Für andere Leistungen sind keine Honorare angefallen.

5. Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Im Geschäftsjahr hat der Konzern keine Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen abgeschlossen, welche nicht unter marktüblichen Bedingungen zustande gekommen sind.

6. Nachtragsbericht

Im Jahr 2018 ff. wurden bereits folgende Objekte veräußert bzw. in 2017 abgeschlossene Verkaufsverträge wurden in 2018 ff. wirksam:

Die nicht-finanziellen Leistungsindikatoren haben sich in 2018 wie folgt entwickelt:

Die vorläufigen, noch ungeprüften Umsatz- und Ergebniszahlen betragen für das Jahr 2018:

Am 22. August 2018 wurde ein Stillhalteabkommen zwischen den Beteiligten des Kreditrahmenvertrages unterzeichnet, wodurch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als finanzierende Bank verpflichtet wird, die ausstehende Kreditsumme nicht fällig zu stellen bzw. keine Schritte der Beitreibung einzuleiten, so lange der Cheyne Deutsche Fond I GmbH Konzern die im Stillhalteabkommen genannten Bedingungen erfüllt. Diese Bedingungen zielen insbesondere auf die zügige weitere Verwertung und den Verkauf von bestimmten Bestandsimmobilien sowie die anschließende Tilgung des Kredits aus den Verkaufserlösen. Das Stillhalteabkommen hat eine maximale Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020. Eine der Bedingungen ist, sieben der Bestandsimmobilien bis zum 31. Dezember 2019 zu verkaufen oder für die Immobilie in Grimma bis zum 31. Dezember 2019 eine Baugenehmigung zu bekommen, da bei Nichterfüllung dieser Bedingungen das Stillhalteabkommen zu diesem früheren Zeitpunkt endet. Die Baugenehmigung wurde am 7. März 2019 erteilt. Der Zinssatz aus dem Stillhalteabkommen gilt rückwirkend ab dem 21. Februar 2018 und beträgt entsprechend der ausstehenden Kreditsumme für die Jahre 2018 bis 2020 zwischen 1 % und 2,75 %, ansteigend je höher und länger die Kreditsumme in Anspruch genommen ist und nicht durch Tilgungen unter die Schwelle von EUR 102 Mio. gebracht wird. Es steht dem Konzern jederzeit bis zum Ende des Stillhalteabkommens frei, durch eine neue Refinanzierung den ausstehenden Kreditbetrag abzulösen.

Durch vertragliche Vereinbarung vom 28. Juni 2019 wurden Umstrukturierungen an der Konzernstruktur vorgenommen. Zu diesem Zweck wurden zunächst die Anteile von 27 KG-Gesellschaften, die bereits keine Objekte mehr in ihrem Vermögen halten, von der Konzernmutter Cheyne Deutsche Fond I GmbH auf die DC Cheyne Deutsche Fond II S.à.r.l. & Co. KG (im Folgenden „KG 2″) übertragen. In einem weiteren Schritt schied die persönlich haftende Gesellschafterin, die Cheyne Deutsche Fond I GP S.à.r.l., aus diesen 27 KGs aus, wodurch diese auf die KG 2 angewachsen sind.

 

Entwicklung des Konzernanlagevermögens 2017

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1.1. Gesellschaftszweck und wesentliche Geschäftsfelder

Die Cheyne Deutsche Fond I GmbH und die 41 Tochtergesellschaften DC Cheyne Dt. Fond I S.à r.l & Co. KG bis DC Cheyne Dt. Fond XLIV S.à r.l. & Co. KG bilden den Cheyne Konzern. Gegenstand der Geschäftstätigkeit ist die auf Wertzuwachs ausgerichtete Verwaltung von Gewerbeimmobilien, insbesondere Entwicklung, Bewirtschaftung und Verkauf. Der Cheyne Konzern präsentiert sich als klar ausgerichtetes Immobilien- und Beteiligungsunternehmen.

Die Geschäftstätigkeit wird zukünftig weiterhin auf den konstanten Verkauf der Immobilien gerichtet sein, um den Tilgungsplan mit der Bank einzuhalten. Wir verweisen auf unsere Ausführungen unter 3.5 Finanzwirtschaftliche Chancen und Risiken dieses Lageberichts.

1.2. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft ist 2017 in einem weltwirtschaftlich schwierigen Umfeld weiter auf Wachstumskurs geblieben. Gestützt auf eine schwungvolle Binnenkonjunktur entwickelte sich das Bruttoinlandsprodukt nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) mit einem Wachstum von 2,2 % stärker als vorhergesehen und damit das achte Jahr in Folge gewachsen.

Ausschlaggebend für die positive Entwicklung der deutschen Wirtschaft im Jahr 2017 war die inländische Verwendung: Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 2,0 % (2016: 2,0 %) höher als ein Jahr zuvor. Die staatlichen Konsumausgaben stiegen mit + 1,4 % (2016: 4,2 %) unterdurchschnittlich.

Auch die Investitionen trugen ihren Teil dazu bei: Die preisbereinigten Bauinvestitionen stiegen im Jahr 2017 um 2,6 % (2016: 3,1 %). In Ausrüstungen – das sind vor allem Maschinen und Geräte sowie Fahrzeuge – wurde mit + 3,5 % ebenfalls mehr investiert als ein Jahr zuvor.

Die Zahl der Erwerbstätigen nahm gegenüber dem Vorjahr um 1,5 % (2016: 1,0 %) zu. Mit 44,3 Mio. Erwerbstätigen wurde der höchste Stand seit 1991 erreicht.

1.3. Entwicklung der Immobilienmärkte

Der deutsche Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien war im Jahr 2017 durchweg positiv. Es wurde ein Transaktionsvolumen von 56,8 Mrd. Euro realisiert, was einem Anstieg von 7 % gegenüber 2016 bedeutet und einen neuen Rekord. Das historisch niedrige Zinsniveau bleibt weiterhin die Triebfeder für den enormen Anlagebedarf der institutionellen Anleger. Die Top- 7-Standorte Deutschlands (Berlin, Hamburg, Düsseldorf, Köln, Frankfurt, München, Stuttgart) vereinen mit rund 31 Mrd. Euro des Transaktionsvolumens weiterhin mehr als die Hälfte des Transaktionsvolumens auf sich (54,5 %). (JLL Pressemitteilung vom 4. Januar 2018 zum Investmentmarkt 2017).

1.4. Geschäftsentwicklung

Zum 31. Dezember 2017 hat der Cheyne Konzern 14 Objekte (Vj.: 27 Objekte) im Bestand. Die Umsetzung der Geschäftspläne für die einzelnen Objekte wurde intensiv weiterverfolgt. Diese umfassen unter anderem die Vermietung leer stehender Flächen und die Mieterstrukturoptimierung mit dem Ziel, Mieter mit geringerer Bonität durch bonitätsstärkere Mieter zu ersetzen sowie den Verkauf von Objekten.

Umsatz- und Erlösentwicklung

Im Laufe des Jahres erzielte das Unternehmen Mieteinnahmen in Höhe von TEUR 11.689 (Vj.: TEUR 14.946). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus der Veräußerung von Immobilien, die im Jahr 2017 wirksam geworden sind.

Darüber hinaus wurden aus der Veräußerung von Immobilien Erträge in Höhe von TEUR 2.077 (Vj.: TEUR 668) realisiert.

Finanzierungsstruktur

Im Laufe des Jahres wurde kein Eigenkapital zugeführt. Aufgrund des laufenden und der Konzernjahresfehlbeträge der Vorjahre beträgt das Eigenkapital insgesamt TEUR -88.144 (Vj.: TEUR -81.903). Die Gesellschafterin Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l., Luxemburg, hat einen Rangrücktritt ihrer Forderungen bis zu einer Höhe von EUR 98,7 Mio. erklärt (Valutastand zum 31. Dezember 2017: EUR 84,0 Mio.). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen TEUR 102.191 (Vj.: TEUR 121.722). Durch Verkäufe wurden in 2017 TEUR 19.531 (Vj.: TEUR 28.921) getilgt.

Der Konzern verfügte im Geschäftsjahr 2017 über ein automatisiertes Cash-Management System. Überschüssige Zahlungsmittel werden an die GmbH geleitet mit dem Ziel, die Liquidität innerhalb der Konzernstruktur effektiv zu steuern.

Für unsere Beziehungen zu Banken und Stakeholder verweisen wir auf unsere Ausführungen zu den Darlehensbedingungen (Covenants) unter 2.3. Finanzlage, 3. Chancen- und Risikobericht und 4. Prognosebericht.

Investitionstätigkeit

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden TEUR 592 (Vj.: TEUR 1.488) in die Revitalisierung, Verbesserung und Umgestaltung von Einzelhandelstandorten investiert.

1.5. Personalentwicklung

Der Cheyne Konzern beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter.

Mit dem Asset Management der erworbenen Immobilien ist die Jones Lang LaSalle GmbH in Berlin beauftragt.

1.6. Bedeutende Vorgänge des Geschäftsjahres

Die bedeutenden Vorgänge des Geschäftsjahres waren die Bestrebungen zur Stabilisierung des Mietniveaus durch die konsequente Weiterverfolgung der Businesspläne und insbesondere der Verkauf von Immobilien gemäß Businessplan.

2. Darstellung der Lage der Gesellschaft

Der Konzernabschluss ist freiweillig, nach den Vorschriften des HGB, aufgestellt worden.

2.1. Ertragslage

Aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der beiden letzten Geschäftsjahre ergibt sich nach unter betriebswirtschaftlichen Aspekten vorgenommenen Verrechnungen und Zusammenfassungen nachfolgende Ertragsübersicht:

Für das Geschäftsjahr 2017 weist der Konzern einen Konzernjahresfehlbetrag in Höhe von TEUR – 6.241 (Vj.: TEUR – 12.292) aus. Das Konzernergebnis wird im Wesentlichen durch den Rückgang der Umsatzerlöse aus Vermietung und Verpachtung (TEUR 11.689; Vj.: TEUR 14.946), durch die Verkäufe von Immobilien sowie dem korresponiderenden Rückgang der laufenden Kosten und Zinsaufwendungen geprägt. Bei einem Objekt im Umlaufvermögen konnte aufgrund der positiven Marktentwicklung eine Zuschreibung in Höhe von TEUR 543 (Vj.: TEUR 921) vorgenommen werden.

Die Umsatzerlöse aus Vermietung und Verpachtung setzen sich wie folgt zusammen:

Im Geschäftsjahr wurden insgesamt 13 Objekte mit einem Gesamtverkaufspreis von EUR 36,5 Mio. verkauft. Aus den Verkäufen wurde ein Veräußerungsgewinn von EUR 2,1 Mio. (Vj. EUR 0,7 Mio.) erzielt.

Die Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen ergeben folgendes Bild:

Bei den Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen handelt es sich um umlegbare Mietnebenkosten, die indivduell nach Vertragslage an die Mieter weiterbelastet werden. Entsprechend werden unter den Umsatzerlösen Erlöse aus Nebenkostenvorauszahlungen ausgewiesen.

Abschreibungen auf Sachanlagen und Umlaufvermögen umfassen planmäßige TEUR 2.243 (Vj.: TEUR 2.731) und außerplanmäßge Abschreibungen TEUR 184 (Vj.: TEUR 5.180). Wir verweisen auch auf unsere Ausführungen unter 2.2 Vermögenslage.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen für Asset Management Gebühren und Vermietungs- und Verkaufsprovisionen TEUR 1.436 (Vj.: TEUR 1.089), Abschreibungen auf Forderungen TEUR 837 (Vj.: TEUR 716), nicht umlegbare Betriebskosten TEUR 777 (Vj.: TEUR 1.925), Rechts- und Beratungskosten TEUR 648 (Vj.: TEUR 624) sowie Instandhaltungskosten TEUR 394 (Vj.: TEUR 219). Des Weiteren wurden Einzelwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferung und Leistungen vorgenommen (TEUR 478; Vj.: TEUR 108).

Nicht umlegbare Betriebskosten sind Kosten, die aufgrund gesetzlicher Regelungen oder auf Mietvertragsbasis nicht weiterbelastet werden können. Weiterhin sind Aufwendungen durch Leerstände enthalten.

Rechtsberatungskosten resultieren maßgeblich aus Beratungsleistungen im Zusammenhang mit Mietvertragsabschlüssen.

Das Finanzergebnis gibt folgendes Bild:

Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhalten Zinsen für die Darlehen mit der Commerzbank AG TEUR -3.475 (Vj.: TEUR -4.804) sowie Zinsen für Gesellschafterdarlehen TEUR -7.517 (Vj.: TEUR -7.559). Die Darlehen bei der Commerzbank AG waren in der Vergangenheit grundsätzlich variabel verzinst.

2.2. Vermögenslage

Die Vermögenslage des Cheyne Konzerns ist im Wesentlichen geprägt durch das Sachanlage- und das Vorratsvermögen, welches zusammen 78 % (Vj.: 95 %) der Bilanzsumme umfasst und zum Bilanzstichtag TEUR 78.452 (Vj.: TEUR 114.104) betrug. Es besteht hauptsächlich aus Gewerbeimmobilien. Der Rückgang der Immobilien ergibt sich aus planmäßigen und außerplanmäßigen Abschreibungen sowie aufgrund von Verkäufen.

Kurzfristige Forderungen beinhalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen TEUR 1.160 (Vj.: TEUR 1.703) und sonstige Vermögensgegenstände TEUR 1.167 (Vj.: TEUR 1.977). Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind überwiegend Forderungen gegen Mieter aus Mieten, Nebenkosten sowie Nebenkostenabrechnungen.

Daneben bestehen vor allem liquide Mittel in Höhe von TEUR 19.309 (Vj.: TEUR 1.921), die sich aus Bankguthaben bei der Commerzbank AG zusammen setzen.

Übrige Aktiva beinhalten unfertige Leistungen, die aus noch nicht abgerechneten Nebenkostenabrechungen für das Geschäftsjahr 2017 bestehen.

Das Eigenkapital setzt sich zusammen aus:

Das bilanzielle Eigenkapital ist mit TEUR -88.144 negativ (Vj. TEUR -81.903) und resultiert im Wesentlichen aus den außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Immobilien in Vorjahren. Die Gesellschafterin der Cheyne GmbH, die Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l., Luxemburg, hat unter Berücksichtigung der in den Immobilien enthaltenen stillen Reserven, einen vollständigen Rangrücktritt in Höhe ihrer Forderungen zum Bilanzstichtag von EUR 84,0 Mio. auf ihre Gesellschafterdarlehen sowie zusätzlich i. H. v. EUR 14,7 Mio. nach dem 31. Dezember 2017 entstehende Forderungen erklärt (Vj.: EUR 76,5 Mio).

Die Verbindlichkeiten beinhalten:

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 595 (Vorjahr: TEUR 1.106) beinhalten Rückstellungen für Prozessrisiken TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 200), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen von TEUR 323 (Vorjahr: TEUR 570) und Rückstellungen für Steuerberatung und Jahresabschlussprüfung (TEUR 248; Vorjahr: TEUR 336). Sämtliche Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Finanzierung der Immobilien erfolgte durch die Aufnahme von Darlehen bei der Commerzbank AG, Gesellschafterdarlehen und Einzahlungen von Gesellschaftern in die Kapitalrücklage. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Gesellschaftern, einschließlich der Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 186.222 (Vj.: TEUR 198.264), betreffen ausschließlich die Immobilienfinanzierung.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Vermietung TEUR 320 (Vj.: TEUR 8) und kreditorischen Debitoren TEUR 305 (Vj.: TEUR 527).

Passive Rechnungsabgrenzungsposten erfassten im Vorjahr bereits für Januar 2017 erhaltene Mietenzahlungen (TEUR 28).

2.3. Finanzlage

Zur Liquidität und Finanzkraft des Konzerns verweisen wir auf die Konzern-Kapitalflussrechnung. Die Kapitalflussrechnung zeigt die Einnahmen und Ausgaben getrennt für die Bereiche der laufenden Geschäfts-, der Investitions- und Finanzierungstätigkeiten.

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 4.607 (Vj.: TEUR 7.789) resultiert im Wesentlichen aus einem weiterhin positiven operativen Geschäft.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 35.883 (Vj.: TEUR 25.952) entsteht aus dem Verkauf von Objekten (TEUR 36.475) und der Bautätigkeit aufgrund der Fertigstellung von Projekten (TEUR -592).

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert mit TEUR -23.101 (Vj.: TEUR -33.784) aus der Rückzahlung von Darlehen aus Verkauferlösen sowie gezahlten Zinsen an die finanzierende Bank.

Finanzierung:

Die Hypothekenbank Frankfurt hat das bestehende Darlehen am 27. März 2014 auf der Basis eines veränderten Business Plans bis zum 30. Dezember 2014 verlängert. Wir verweisen auf unsere Ausführungen unter Punkt 3.5. dieses Lageberichts.

Weiterhin wurde von der Commerzbank AG (ehemals Hypothekenbank Frankfurt) eine Capex-Kreditlinie zur Finanzierung von Capex Maßnahmen bis Ende 2014 zur Verfügung gestellt. Durch den 9. Nachtrag zum Kreditrahmenvertrag verlängerte sich das Darlehen bis zum 20. Februar 2018.

Am 22. August 2018 wurde ein Stillhalteabkommen zwischen den Beteiligten des Kreditrahmenvertrages unterzeichnet, wodurch die Commerzbank AG als finanzierende Bank verpflichtet wird, die ausstehende Kreditsumme nicht fällig zu stellen bzw. keine Schritte der Beitreibung einzuleiten, so lange der Cheyne Deutsche Fond I GmbH Konzern die im Stillhalteabkommen genannten Bedingungen erfüllt. Das Stillhalteabkommen hat eine maximale Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020. Der Zinssatz aus dem Stillhalteabkommen gilt rückwirkend ab dem 21. Februar 2018 und berechnet sich nach der ausstehenden Kreditsumme für die Jahre 2018 bis 2020 zwischen 1 % und 2,75 %, ansteigend je höher und länger die Kreditsumme in Anspruch genommen ist und nicht durch Tilgungen unter die Schwelle von EUR 102 Mio. gebracht wird. Es steht dem Konzern jederzeit bis zum Ende des Stillhalteabkommens frei, durch eine neue Refinanzierung den ausstehenden Kreditbetrag abzulösen.

Hinsichtlich der bestandsgefährdenden Risiken aus der Finanzierung verweisen wir auf den Abschnitt „3.5. Finanzwirtschaftliche Chancen und Risiken“.

2.4. Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die nicht-finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmensführung sind die Leerstandsquote, die Durchschnittsmiete der vermieteten Flächen und der WAULT in Jahren.

Zum Stichtag 31.12.2017 betrug der Leerstand im Portfolio bezogen auf die vermietbare Fläche 27,5 % (Vj.: 29,8 %). Die Durchschnittsmiete der vermieteten Flächen beträgt EUR 8,40/qm (Vj.: EUR 8,07/qm). Der WALT zum Abschlussstichtag beläuft sich auf 7,8 (Vj.: 5,8).

Damit wurden die Prognosen hinsichtlich der nicht-finanziellen Leistungsindikatoren aus dem Vorjahr erreicht.

2.5. Gesamtaussagen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Ertragslage war im Vergleich zum Vorjahr rückläufig. Es wurden weitere Verkäufe von Objekten vorgenommen, was insgesamt zu einem Rückgang der Mieteinnahmen geführt hat bei gleichzeitig gesunkenen Umsatzerlösen aus der Veräußerung von Immobilien. Die Vermögenslage ist auf der Aktivseite vor allem durch den Immobilienbesitz im Anlage- und Umlaufvermögen, auf der Passivseite durch die Bank- und Gesellschafterdarlehen geprägt. Am 22. August 2018 wurde ein Stillhalteabkommen mit der Commerzbank AG unterzeichnet. Das Stillhalteabkommen hat eine maximale Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020.

3. Chancen- und Risikobericht

3.1. Risikomanagement

Im Rahmen seiner Aktivitäten ist der Konzern unterschiedlichen Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem Handeln als Immobilienunternehmen verbunden sind. Ein regelmäßiger Strategieabgleich sowie ein zielorientiertes Controlling gewährleisten, dass bei unternehmerischen Entscheidungen Chancen und Risiken in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander stehen und frühzeitig erkannt werden.

Das Risikomanagementsystem des Konzerns ist ein Mittel zur Erreichung des zentralen Ziels, eine auf Wertzuwachs ausgerichtete Verwaltung von Gewerbe und Wohnimmobilien, insbesondere durch Entwicklung, Bewirtschaftung und Verkauf, zu erreichen. Es bildet die Grundlage der aktiven Risikosteuerung und dient als Informationsgrundlage der Geschäftsführung zur aktuellen Risikosituation im Konzern.

Das Risikomanagement wird als kontinuierlicher Prozess durchgeführt. Hierbei werden in zeitlich fest terminierten Intervallen die Planungen mit den Ist-Zahlen abgeglichen und ausgewertet.

3.2. Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken

Das Kerngeschäft des Konzerns liegt in der Verwaltung von Gewerbeimmobilien. Eine Verschlechterung der wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen könnte die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen, was sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken könnte.

Darüber hinaus ist der Konzern am deutschen Immobilienmarkt im Bereich Gewerbeimmobilien einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt. Die Folge eines verstärkten Wettbewerbs könnten niedrigere Mieten sein. Einige der derzeitigen Wettbewerber verfügen möglicherweise über einen vergleichsweise höheren Bekanntheitsgrad sowie eine breitere Basis für den Ankauf, die Vermietung und den Verkauf ihrer Immobilien. Diese Entwicklungen könnten sich ebenfalls nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.

3.3. Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Konzerns

Nichtdurchsetzbarkeit von Mietzinserhöhungen, Ausfall von Mieten, Mietpreisminderungen

Der wirtschaftliche Erfolg des Konzerns hängt wesentlich davon ab, ob es gelingt, Einnahmen aus Vermietung zu erzielen und zu steigern. Sollten Mieter ihre eingegangenen Mietverpflichtungen, z. B. aufgrund von Bonitätsverschlechterungen, nicht oder nicht vollständig erfüllen, oder Mietverhältnisse durch Kündigung der Mieter beendet werden, würde dies zu Einbußen oder Ausfällen bei den Mieterträgen führen und könnte nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage des Konzerns haben. Dies könnte zudem dazu führen, dass eine Neuvermietung erforderlich werden würde. Dabei besteht das Risiko, dass eine Neuvermietung nicht mehr zu den ursprünglichen Konditionen erfolgen kann, die nachfolgenden Mieter nicht die gleiche Bonität besitzen oder eine Neuvermietung nur nach zusätzlichen Investitionen zum Erhalt der Attraktivität des Mietgegenstandes möglich ist.

Die Höhe der erzielbaren Mieten ist von zahlreichen Faktoren abhängig. Hierzu zählen das lokale Mietzinsniveau, Zustand und Lage des Objektes sowie Umfang und Durchführung von Modernisierungsmaßnahmen. Selbst wenn erhöhte Instandhaltungskosten eine höhere Miete betriebswirtschaftlich erforderlich machen würden, kann es sein, dass der Konzern die Miete nicht in dem erforderlichen Maße erhöhen kann.

Der Konzern hat seine Immobilienbewirtschaftung darauf auszurichten, dass die Immobilien in einem solchen Zustand erhalten werden, wie es die Mietverträge bzw. das Gesetz vorsehen. Sollte dies dem Konzern nicht möglich sein und notwendige Erhaltungsmaßnahmen nicht oder nicht rechtzeitig durchgeführt werden, kann dies zu Mietzinsminderungen durch Mieter führen.

Verkaufsprogramm

Die Geschäftstätigkeit wird zukünftig weiterhin auf den konstanten Verkauf der Immobilien gerichtet sein, um den Tilgungsplan mit der Bank einzuhalten. Sollte hieraus die Notwendigkeit entstehen, dass Verkäufe in einem schwierigen Marktumfeld vorgenommen werden, kann dies zu Verlusten führen.

3.4. Allgemeine rechtliche und steuerliche Risiken

Die Geschäftstätigkeit des Konzerns ist von den geltenden rechtlichen Rahmenbedingungen für Gewerbeimmobilien abhängig. Änderungen von nationalen oder europarechtlichen Vorschriften oder Veränderungen in der Auslegung oder Anwendung bestehender Vorschriften könnten daher die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen.

Änderungen in der steuerlichen Gesetzgebung, Verwaltungspraxis oder Rechtsprechung, welche jederzeit kurzfristig möglich sind, können zu steuerlichen Nachteilen für den Konzern führen.

3.5. Finanzwirtschaftliche Chancen und Risiken

Die wichtigsten Risiken sind hierbei Ausfall- und Liquiditätsrisiken. Ausfall- und Liquiditätsrisiken werden mittels der Verwendung von Kreditlinien und Kontrollverfahren gesteuert. Für den Konzern besteht keine Konzentration des Ausfallrisikos bei Einzelnen oder einer Gruppe von Vertragspartnern. Der Konzern ist bestrebt, über ausreichende Liquidität und Kreditlinien zu verfügen, um seine Verpflichtungen zu erfüllen.

Im Mai/Juni 2013 wurden im 8. Nachtrag auf der Basis eines Businessplanes Rückzahlungsziele mit der Hypothekenbank Frankfurt vereinbart, bis zum 31. Dezember 2013 das Darlehen durch Verkäufe um EUR 85,0 Mio. zurückzuführen.

Diese Ziele wurden nicht erfüllt, so dass die Laufzeit aller Kreditverträge am 30. Dezember 2013 endete. Allerdings hat die Hypothekenbank Frankfurt am 19. Dezember 2013 in einer Stillhaltevereinbarung bis zum 31. März 2014 ihren Willen zur weiteren Zusammenarbeit zum Ausdruck gebracht. Die Stillhaltevereinbarung wurde am 27. März 2014 auf der Basis eines veränderten Businessplans bis zum 30. Dezember 2014 verlängert. Dieser sah den Verkauf von Objekten in einem Volumen von EUR 85 Mio. und eine damit einhergehende Verringerung der Darlehen auf EUR 153,76 Mio. bis zum 30. Juni 2014 vor.

Die Stillhaltevereinbarung zum Darlehensvertrag mit der Hypothekenbank Frankfurt (jetzt: Commerzbank AG) sind am 30. Dezember 2014 ausgelaufen, konnten jedoch bis zum März 2015 verlängert werden. Am 20. März 2015 wurde mit der Bank ein 9. Nachtrag zum Kreditrahmenvertrag geschlossen, der eine Verlängerung der Darlehen bis zum 20. Februar 2018 vorsah.

Die geänderte Vereinbarung sah ein Verkaufsvolumen von EUR 25,0 – 32,5 Mio. pro Halbjahr vor. Wird das mit der Hypothekenbank Frankfurt (jetzt: Commerzbank AG) vereinbarte Verkaufsvolumen in zwei aufeinander folgenden Halbjahren (Zeitraum 20. Februar-19. August bzw. 20. August bis 19. Februar) nicht erreicht und wird dies in der darauf folgenden dritten Verkaufsperiode nicht geheilt, kann das Darlehen durch die Bank fällig gestellt werden. Die Gesellschaft hat das vereinbarte Verkaufsvolumen 32,5 Mio. im Zeitraum 20. Februar bis 19. August 2016 erreicht, sodass das Darlehen bis zum Ende der Laufzeit am 20. Februar 2018 nicht fällig gestellt wurde.

Am 22. August 2018 wurde ein neues Stillhalteabkommen, befristet bis zum 31. Dezember 2020, abgeschlossen. Das Stillhalteabkommen vom 22. August 2018 ist bis 31. Dezember 2020 befristet und sieht den Verkauf bestimmter Bestandsimmobilien bis zum 31. Dezember 2019 vor. Des Weiteren muss bis zu diesem Zeitpunkt für das Objekt in Grimma eine Baugenehmigung zum Um- und Ausbau des Objekts vorliegen. Sollte eine der Bedingungen nicht erfüllt werden, steht es der Commerzbank AG frei, den ausstehenden Kreditbetrag fällig zu stellen und die Beitreibung zu bewirken. Das Stillhalteabkommen endet ebenfalls frühzeitig, sollte eine der Konzerngesellschaften zahlungsunfähig sein oder einen Insolvenzantrag stellen. In diesem Fall endet das Stillhalteabkommen mit dem Datum des Ereignisses.

Da der Konzern überwiegend Geschäfte tätigt, die in Euro abgeschlossen werden, besteht kein nennenswertes Wechselkursrisiko.

3.6. Bestandsgefährdende Risiken

Dank des Stillhalteabkommens vom 22. August 2018 ist die Commerzbank AG bei Einhaltung der vorgenannten Bedingungen nicht berechtigt, die Darlehen vor dem 31. Dezember 2020 zu kündigen.

Zum Bilanzstichtag ist die Gesellschaft in Höhe von EUR 88,1 Mio. bilanziell überschuldet und die bilanzielle Überschuldung ist bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses nicht beseitigt. Zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Folgen der bilanziellen Überschuldung hat die Gesellschafterin Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l., Luxemburg, den Rangrücktritt einer Forderung bis zu einer Höhe von EUR 98,7 Mio. (einschließlich zukünftig entstehender Forderungen; Valutastand zum 31. Dezember 2017: EUR 84,0 Mio.) erklärt. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Konzern-Muttergesellschaft und damit des Konzerns hängt von der künftigen Unterstützung durch die Gesellschafterin der Konzern-Muttergesellschaft sowie der Erfüllung der in dem Stillhalteabkommen genannten Bedingungen ab.

4. Prognosebericht

Aus operativer Sicht liegt der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit auf dem Verkauf des Portfolios. Daneben haben die Projekte Restrukturierung und Erweiterung der Standorte Herne und Torgau Priorität, um die Attraktivität dieser Immobilien zum Verkauf zu steigern. Es gilt weiterhin, die Wettbewerbsfähigkeit unserer Standorte zu sichern und die in den kommenden Jahren auslaufende Mietverträge zu verlängern.

Wie unter Punkt 3.5. beschrieben, wurde am 22. August 2018 ein Stillhalteabkommen mit der Commerzbank AG bis längstens 31. Dezember 2020 abgeschlossen.

Solide wirtschaftliche Rahmendaten sorgen auch in 2019 für eine weiter hohe Nachfrage nach deutschen Einzelhandelsimmobilien. Die Einzelhandelsumsätze sind gegenüber dem Vorjahreszeitraum gestiegen und auch die Verbraucherstimmung zeigt sich weiterhin auf einem guten Niveau. Bei der Konjunkturerwartung konnte ebenfalls ein leichter Anstieg verzeichnet werden, der einen positiven Einfluss auf die kontinuierlich hohe Dynamik des deutschen Einzelhandels ausüben wird.

Sofern die Immobilienverkäufe wie geplant umgesetzt werden können, erwartet die Gesellschaft für das Jahr 2019, basierend auf der vorläufigen Konzernentwicklung des Jahres 2018 (Konzernjahresergebnis 2018: EUR -7,4 Mio., Umsatz 2018: EUR 9,4 Mio.), Umsatzerlöse aus der Vermietung und Verpachtung in Höhe von etwa EUR 7,9 Mio. Aus der Veräußerung von Immobilien werden Erlöse von etwa EUR 5,7 Mio. in 2019 erwartet. Die Leerstandsquote wird zum Jahresende 2019 bei 10,2 % erwartet. Der WAULT wird zum 31. Dezember 2019 bei etwa 7,5 liegen und die Durchschnittsmiete bei EUR 8,79 pro vermietetem Quadratmeter. Sollten die geplanten Verkäufe nicht wie geplant umsetzbar sein, hat dies entsprechende Auswirkung auf die Umsatz- und Ertragsentwicklung. Wir erwarten einen Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von ca. EUR 0,5 Mio. Die geplanten Ergebnisse sind von den erzielbaren Veräußerungserlösen der Immobilien abhängig.