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Anlegerschutz

Corestate Capital Holding S.A – Gläubigerabstimmungen

Die RedaktionDonnerstag, 10.11.202257 Min Lesezeit7

Wokandapix (CC0), Pixabay

Das Unternehmen kennen wir noch aus dem Umfeld von Norbert Ketterer.

Hinweis / Important Notice

Inhaber der EUR 200.000.000 Wandelschuldverschreibungen 2017 / 2022 („Wandelschuldverschreibung“) der Corestate Capital Holding S.A. („Emittentin“) sollten die nachfolgenden Hinweise beachten.

Holders of the EUR 200,000,000 convertible bonds 2017 / 2022 („Convertible Bond“) of Corestate Capital Holding S.A. („Issuer“) should take note of the instructions set out below.

Diese Einladung zur Gläubigerversammlung („Einladung„, „Versammlung„, „Gläubigerversammlung„) stellt kein öffentliches Angebot dar. Insbesondere stellt diese Einladung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von (Wandel-)Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren der Emittentin dar.

This invitation for a bondholders‘ meeting („ Invitation „, „ Meeting „, „ Bondholders‘ Meeting „) does not constitute a public offer. In particular, the Invitation constitutes neither a public offer to sell nor an offer or a notification to acquire, purchase or subscribe for (convertible) bonds or other securities of the Issuer.

Die nachfolgenden Vorbemerkungen sowie sämtliche weiteren Ausführungen in dieser Einladung („Ausführungen„) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen („Anleihegläubiger„) die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der Gläubigerversammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr gleich welcher Art dafür, dass die Ausführungen alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. Diese Einladung enthält Aussagen, welche die zukünftige Entwicklung der Emittentin betreffen. Diese Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Annahmen und Schätzungen, die nach bestem Wissen der Emittentin getroffen wurden. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden. Die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich von den erwarteten Ergebnissen abweichen.

The following preliminary remarks and any other of the remarks in this Invitation („ Remarks „) have been drawn up voluntarily by the Issuer to outline the background of the resolutions to be passed at the Bondholders‘ Meeting and the concrete proposals for decision for the holders of the Convertible Bond („ Bondholders „). The Issuer shall not warrant in any way that the Remarks contain all information necessary or appropriate for deciding upon proposals for the resolutions. This Invitation contains statements concerning future developments of the Issuer. These statements are based on current assumptions and estimates made to the best knowledge of the Issuer. Such statements are subject to risks and uncertainties as they relate to future events and are based on assumptions that may not occur in the future. Actual results may differ significantly from those anticipated.

Diese Einladung ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger.

This Invitation does not replace an independent review and assessment of the resolutions as well as a further review of the Issuer’s situation regarding legal, economic, financial and other matters by each individual Bondholder.

Diese Einladung wurde am 10. November 2022 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„) veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nicht anders angegeben, aktuell. Es ist weder beabsichtigt, noch übernimmt die Emittentin eine gesonderte Verpflichtung, die Angaben zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieser Einladung anzupassen.

This Invitation was published in the German Federal Gazette and on the Issuer’s website (https://corestate-capital.com/en/nhm/ under the section „Shareholders“) on 10 November 2022. Unless otherwise stated, the information contained herein is, in the Issuer’s judgement, up to date. It is neither intended nor does the Issuer assume any separate obligation to update the information to reflect events or developments after the date of this Invitation.

Für Richtigkeit und Vollständigkeit der Ausführungen besteht keine Gewähr oder anderweitige Garantie. Jegliche Haftung im Zusammenhang mit den Ausführungen ist ausgeschlossen. Insbesondere wird keine Haftung übernommen für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung dieser Ausführungen, insbesondere Schäden, die auf Investitionsentscheidungen beruhen, die auf der Grundlage dieser Ausführungen oder ihres Inhalts getroffen wurden.

There is no guarantee or any other form of representation for the correctness and completeness of the Remarks. Any liability in connection with the Remarks is excluded. In particular, no liability is assumed for damages directly or indirectly related to the use of these Remarks especially damages resulting from investment decisions made based on the Remarks or their contents.

Diese Einladung gilt nicht in Rechtsordnungen, in denen es rechtswidrig wäre, solche Einladungen zu veröffentlichen oder zu erhalten. Die Verbreitung dieser Einladung könnte rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieser Einladung gelangen, sollten sich über derartige Beschränkungen informieren. Jede Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann zu einer Verletzung der entsprechenden Wertpapiergesetze führen.

This invitation does not apply in jurisdictions wherein it is unlawful to publish or receive such invitations. The distribution of this invitation may be subject to legal restrictions. Persons into whose possession this invitation comes should inform themselves about any such restrictions. Any breach of such restrictions may result in a violation of the relevant securities laws.

Vorstehendes gilt in gleicher Weise, falls es bis zum Ablauf einer gegebenenfalls erforderlichen zweiten Gläubigerversammlung in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte.

The above shall apply in the same manner, if amendments to the proposed resolutions are made until the end of the second Bondholders‘ Meeting regarding the Convertible Bond, which may be required.

Corestate Capital Holding S.A.

Großherzogtum Luxemburg

Wandelschuldverschreibung 2017 / 2022
ISIN: DE000A19SPK4 / WKN: A19SPK

Einladung zur Gläubigerversammlung

betreffend die

EUR 200.000.000,00 1,375 % Wandelschuldverschreibung der Corestate Capital Holding
S.A. („Corestate„, „Gesellschaft“ oder „Emittentin„),

eingeteilt in untereinander gleichrangige, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im
Nennbetrag von je EUR 100.000,00 („Wandelschuldverschreibung„).

Hinweis:

Auf der Internetseite der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„) sind neben dieser Einladung zur Gläubigerversammlung, die Bedingungen der Wandelschuldverschreibung, weitere Informationen und Formulare sowie unverbindliche Übersetzungen dieser Dokumente in englischer Sprache abrufbar.

Please note:

This Convening Notice of the Bondholders‘ Meeting, the terms and conditions of the Convertible Bond, further information and forms as well as corresponding convenience translations into the English language are available on the issuer’s website (https://corestate-capital.com/en/nhm/ under the section „Shareholders“).

Sehr geehrte Inhaberinnen und Inhaber der Wandelschuldverschreibung,

unser Unternehmen, die Corestate Capital Holding S.A., steht vor großen Herausforderungen:

Die Wirtschaft und der gesamte Immobilienmarkt sind seit Monaten mit einer andauernden dynamisch steigenden Inflations-Zinsspirale konfrontiert. Die bekannten Treiber COVID-19 und der Krieg in der Ukraine erzeugen gewaltige Auswirkungen, die von Politik und Notenbanken kaum zu steuern sind. Die Herausforderungen für die Lieferketten haben eine neue Dimension erreicht. Die Preissteigerungen bewegen sich auf dem Niveau einer massiven Inflation; im Oktober 2022 betrug die Inflationsrate in Deutschland 10,4 % und markiert einen neuen Höchststand im wiedervereinigten Deutschland. Die Prognose für das Jahr 2023 beläuft sich auf eine prognostizierte Inflationsrate von 8,8 %.

Lohn-, Energie- und Materialkosten schießen in die Höhe – und das bei steigenden Zinsen. Bei den mittel- und langfristigen Zinsen in Form der 5- und 10-Jahres Swap Rates ist ein Anstieg von rund 0 % (Ende letzten Jahres) auf rund 3 % aktuell zu verzeichnen. Der kurzfristige Leitzinssatz liegt nun seit dem 2. November 2022 bei 2,0 %, einem neuen Rekordhoch seit über 10 Jahren. All dies spiegelt sich derzeit bereits in einer deutlich verminderten Transaktionsaktivität wider und wird sich auch zukünftig massiv auf Immobilientransaktionen auswirken. Der enorme Anstieg an Bauzinsen, gestiegene Kosten sowie Engpässe bei Baumaterialien führen zu einer weiteren Verlangsamung der Bauprozesse, Immobilienprojekte stagnieren und können nicht wie geplant realisiert werden.

Diese negativen Faktoren führen zu einer Dynamik, die jederzeit zu einer weiteren Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für den gesamten Immobiliensektor führen kann. Die Herausforderungen für die Gesamtwirtschaft und den Immobiliensektor im Speziellen werden nicht geringer, vielmehr entstehen weitere Hürden im Hinblick auf Refinanzierungsmöglichkeiten neuer Immobilienprojekte. Eine kurzfristige Erholung des makroökonomischen Umfelds ist derzeit nicht absehbar und auf den Märkten herrscht weiterhin Verunsicherung.

Diese Entwicklungen betreffen die finanzielle und wirtschaftliche Situation der Emittentin außerordentlich. Die Gesellschaft hat schon vor geraumer Zeit eine operative Restrukturierung mit dem Ziel einer substantiellen Kostenersparnis eingeleitet. Dennoch ist eine Rückführung der Wandelschuldverschreibung zum jeweiligen Nominalwert am Fälligkeitstag nicht möglich. Insofern plant die Emittentin eine umfassende Restrukturierung ihrer ausstehenden Verbindlichkeiten – dies betrifft auch die Wandelschuldverschreibung.

Vor diesem Hintergrund laden wir Sie als Inhaberinnen und Inhaber der Wandelschuldverschreibung heute zu einer Gläubigerversammlung der Anleihegläubiger ein, um Ihnen verschiedene der Emittentin vorliegende Restrukturierungskonzepte vorzustellen und in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen zur Abstimmung zu stellen.

Die Gläubigerversammlung findet statt am

28. November 2022 um 10:00 Uhr (MEZ) im

Novotel Luxembourg Kirchberg
6 Rue du Fort Niedergrünewald
Luxembourg – 2226

Für den Beschluss über das von der Emittentin geplante Restrukturierungskonzept ist eine Mindestpräsenz von 50 % der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in der bevorstehenden Gläubigerversammlung notwendig. Dieses Restrukturierungskonzept kann nur umgesetzt werden, wenn Sie von Ihrem Mitentscheidungsrecht Gebrauch machen. Nur dann kann eine Restrukturierung in Ihrem Interesse ausfallen. Deshalb sind Ihre Präsenz und Zustimmung zu den Beschlüssen an der Gläubigerversammlung wichtig.

Als Vorstand bitten wir Sie daher, an der Gläubigerversammlung am 28. November 2022 teilzunehmen und auf jeden Fall von Ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen. Wenn Sie selbst nicht an der Gläubigerversammlung teilnehmen können, haben Sie die Möglichkeit, sich von einem Bevollmächtigten vertreten zu lassen oder alternativ einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu bevollmächtigen, der entsprechend Ihren ausdrücklichen Weisungen abstimmen wird.

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist eine Anmeldung erforderlich, eingehend bis spätestens zum Ablauf des 25. November 2022 bei

Corestate Capital Holding S.A.
wegen „Wandelschuldverschreibung“
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

(nachfolgend „Computershare„).

Alle hierzu notwendigen Informationen entnehmen Sie bitte der nachfolgenden Einladung.

Im Namen der Gesellschaft und ihrer Mitarbeiter, im Interesse der Aktionäre, und vor allem auch in Ihrem eigenen Interesse als Inhaberin oder Inhaber der Wandelschuldverschreibung bitten wir Sie dringend um eine aktive Unterstützung und Teilnahme.

Wir danken Ihnen im Voraus für Ihre Unterstützung.

gez.

Stavros Efremidis

Udo Giegerich

Izabela Danner

Ralf Struckmeyer

Einladung zur Gläubigerversammlung

betreffend die

Corestate Capital Holding S.A.
Großherzogtum Luxemburg

EUR 200.000.000,00 1,375 % Wandelschuldverschreibung 2017 / 2022

ISIN: DE000A19SPK4 / WKN: A19SPK

eingeteilt in untereinander gleichrangige, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im
Nennbetrag von je EUR 100.000,00

(jeweils eine „Wandelschuldverschreibung„)

der Corestate Capital Holding S.A. („Corestate„, „Gesellschaft“ oder „Emittentin„) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im dortigen Registre de Commerce et des Sociétés unter der Handelsregisternummer B199780, geschäftsansässig in 4, rue Jean Monnet, 2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Die Emittentin lädt hiermit die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger„) zu der

am 28. November 2022, um 10:00 Uhr (MEZ) im

Novotel Luxembourg Kirchberg
6 Rue du Fort Niedergrünewald
Luxembourg – 2226

stattfindenden Gläubigerversammlung der Anleihegläubiger (die „Gläubigerversammlung„) ein.

Einlass ist ab 9:00 Uhr (MEZ).

Bitte beachten Sie, dass gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (die „Anleihebedingungen„) für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Gläubigerversammlung erforderlich ist. Die Anmeldung muss dem von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister Computershare spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 25. November 2022 (d.h. bis 24:00 Uhr (MEZ)), unter der folgenden Adresse bzw. per Email an die folgenden Empfangsstellen zugehen:

Corestate Capital Holding S.A.
wegen „Wandelschuldverschreibung“
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Zwecke der Anmeldung zur Gläubigerversammlung können die Anleihegläubiger das auf der Homepage der Emittentin unter https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre“ zur Verfügung gestellte Formular verwenden. Die ordnungsgemäße Anmeldung hängt jedoch nicht von der Verwendung des Formulars ab.

A.	Hintergrund für die Einberufung und Erläuterung der Beschlussgegenstände

Zur Corestate: Geschäftstätigkeit und allgemeine Informationen

Bei der Emittentin handelt es sich um eine nach luxemburgischem Recht gegründete Aktiengesellschaft, mit registriertem Sitz in 4, rue Jean Monnet, 2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxemburg) unter der Nummer B 199780.

Corestate ist ein Investmentmanager und Co-Investor mit einem verwalteten Vermögen (Assets under Management) von rund EUR 17,3 Mrd. (Stand: 31.08.2022 (vorläufige Zahlen – per 31.12.2021 lag dieser Wert noch bei EUR 22 Mrd., davon EUR 15,8 Mrd. im Kerngeschäft Real Estate Equity und Real Estate Debt)). Die Aktien der Corestate sind an der Frankfurter Börse im PRIME Standard notiert. Corestate agiert als Geschäftspartner für institutionelle und semi-institutionelle Investoren sowie vermögende Privatanleger in sechs Ländern Europas mit Büros in Luxemburg, Frankfurt, Leipzig, Pfäffikon, Paris, Madrid und Oxford. Corestate versteht sich als Manager für die gesamte Wertschöpfungskette der Immobilienwirtschaft. Dank der voll integrierten Immobilienplattform kann Corestate Investoren ein breites Spektrum an Dienstleistungen anbieten, insbesondere die Möglichkeit, in große gesellschaftliche Trends wie Urbanisierung, demografischen Wandel oder Nachhaltigkeit zu investieren – Trends, die auch langfristig die Lebens- und Arbeitswelt entscheidend prägen werden. Die konsequente Ausrichtung auf langfristig erfolgreiche Assetklassen ist ein zentraler Eckpfeiler der Unternehmensstrategie der Corestate. Bei Corestate werden alle Konzepte zudem mit einer in der Branche einzigartigen ESG-Expertise unterstützt. Corestate bietet Kunden und Investoren von der Projektfinanzierung über das Immobilienmanagement bis hin zum Vertrieb ein komplettes Leistungs- und Beratungsangebot aus einer Hand.

Darüber hinaus erbringt Corestate Dienstleistungen im Bereich Immobilieninvestmentmanagement für Dritte sowie für Vermögenswerte, die zu Warehousing-Zwecken gehalten werden (d.h. Vermögenswerte, die Corestate auf eigene Bilanz erwirbt und nur für eine bestimmte Zeit hält). Warehousing erfolgt mit dem Ziel der Entwicklung und späteren Weiterveräußerung der Immobilienobjekte. Teilweise werden auch – in geringerem Umfang – Vermögenswerte von Dritten außerhalb des eigenen Geschäftskreises mit dem Ziel erworben, die Vermögenswerte aktiv zu steigern und zu optimieren. Außerdem strukturiert Corestate Exits aus solchen Immobilieninvestitionen.

Die Geschäftstätigkeit der Corestate lässt sich so in die folgenden Segmente aufteilen:

(i)

„Real Estate Equity“: Das Segment Real Estate Equity umfasst die Beschaffung und den Erwerb von Immobilien und Investitionen für Dritte. Es umfasst das laufende Asset- und Property-Management und andere damit zusammenhängende Dienstleistungen sowie die Projektüberwachung während der Haltedauer mit dem Ziel der aktiven Wertsteigerung und Optimierung der betreffenden Vermögenswerte. Es umfasst auch die Wertrealisierung von Anlageprodukten über mehrere in Frage kommende Exit Channels (z.B. Asset-by-Asset Sales, Portfolioverkäufe, Auktionen). Einnahmen werden durch Akquisitionsgebühren (Acquisition Fees), Vermögensverwaltungsgebühren (Asset Management Fees), Immobilienverwaltungsgebühren (Property Management Fees) sowie verkaufs- und performanceorientierte Gewinnbeteiligungen generiert (Sales and Promote Fees).

(ii)

„Real Estate Debt“: Das Real Estate Debt Segment beinhaltet die Strukturierung und Umsetzung von Investmentprodukten über die Corestate Bank. Zudem bietet Corestate über die Tochtergesellschaft HFS (Helvetic Financial Services) Mezzanine-Finanzierungen (d.h. Finanzierungen, die nachrangig zu Senior-Krediten und vorrangig zum Eigenkapital strukturiert sind) für Wohn- und Gewerbeimmobilienentwicklungen in Deutschland, Österreich, Schweiz und Spanien an und versucht, über die Beteiligung an Kundenprojekten in einem sehr frühen Stadium Cross-Selling-Möglichkeiten zu nutzen.

Im Fokus steht die Strukturierung und Umsetzung von Immobilieninvestments über Wertpapiere, wie beispielsweise Schuldverschreibungen. Mit dem durch Corestate für das jeweilige Projekt bei (dritten) Kapitalgebern generiertem (Fonds-)Kapital werden dabei Anleihen erworben, die vom Anleiheemittenten, in der Regel einer Immobilienentwicklungsgesellschaft, in frühen Phasen der Immobilienentwicklung investiert werden. Die so strukturierte Finanzierung dient z.B. als eigenkapitalersetzende Zwischenfinanzierung, bis bestimmte Meilensteine (z.B. die Schaffung von Baurecht oder bestimmte Baufortschritte) erreicht sind und die Anschlussfinanzierung für das gesamte Projekt gesichert ist.

Das Segment umfasst dabei Erlöse aus Underwriting- und Strukturierungsgebühren, Asset-Management-Gebühren (bei Fremdkapital-Produkten), Leistungsgebühren (d.h. Coupon-Partipication Gebühren) und Erträge aus Brückenfinanzierungen (Bridge Loans).

(iii)

„Other Segments“: Die sonstigen Segmente umfassen die Aktivitäten der Kapitalverwaltung (Alignment Capital Management, also das Co-Investment einer Minderheitsbeteiligung in von Corestate selbst aufgelegten Immobilienvehikeln) sowie das oben dargestellte Warehousing.

Das vollständig integrierte Geschäftsmodell ermöglicht es, den gesamten Lebenszyklus von Investitionen in Immobilienkapital und -finanzierungen abzudecken. Corestate ist ein One-Stop-Shop, der die gesamte Palette von Vermögens-, Fonds- und Immobilienverwaltungsdienstleistungen und damit verbundenen Anlageprodukten (offene und geschlossene Fonds, Club-Deals, alternative Investmentfonds und Einzelmandate) anbietet. Darüber hinaus bietet Corestate eine Investmentstrukturierung und -beratung an, die alle wichtigen Immobilien-Anlageklassen und alle relevanten Anlageinstrumente abdeckt. Das diversifizierte Produktangebot umfasst dabei eine große Bandbreite von Anlageklassen mit unterschiedlichen Risiko-Rendite-Profilen (von Value-Add/Opportunistic bis Core) einschließlich Büro-, Wohn-, Mikro-Wohn-/zweckgebundene Studentenunterkünfte, Stadtquartiere, Einzelhandels- Hotel-, Logistik-, Kredit- und Mezzanine-Finanzierungsdienstleistungen. Dies ermöglicht es Corestate, ein breites Spektrum von Kunden anzusprechen, ein Cross-Selling der Produkte zu betreiben und auf die spezifischen Bedürfnisse verschiedener Kundentypen (institutionelle, semiprofessionelle und private) einzugehen. Der Hauptfokus der Geschäftsstrategie wird in Zukunft auf Core- und Core-Investitionen liegen. Die Diversifikation bietet zusätzliche Geschäftsmöglichkeiten und mindert gleichzeitig die Geschäftsrisiken.

II.

Situation der Emittentin / Krisenstadium und -ursachen

Bilanzieller Aufsatzpunkt der Corestate per 31. Dezember 2021 (konsolidiert)

Der letzte veröffentlichte Jahresabschluss der Corestate Gruppe für das Geschäftsjahr 2021 weist neben einem positiven EBITDA in Höhe von EUR 26,4 Mio. (Vorjahr: EUR 16,2 Mio.) auch ein stark positives Eigenkapital von EUR 626,2 Mio. (Vorjahr: EUR 688,5 Mio.) aus. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft, EY, hat der Emittentin auf Basis der folgenden Positionen am 21. April 2022 eine positive Fortführungsprognose (Going Concern) testiert:

€ million		Notes	31 Dec 2021	31 Dec 2020
Non-Current Assets
	Goodwill	E.1	487.2	577.7
	Other Intangible Assets	E.2	84.8	87.8
	Investment in Associats and Joint Ventures	E.3	145.9	120.8
	Other Financial Instruments	E.4	151.5	153.9
	Property, Plant and Equipment	E.5/E.6	13.4	22.3
	Non-Current Receivables	E.7	51.7	53.7
	Non-Current Loans to Associated Entities	E.8	14.9	19.6
	Deferred Tax Assets	D.10	41.5	20.7
Total Non-Current Assets			990.9	1,056.6
Current Assets
	Inventories	E.9	100.0	73.8
	Trade Receivables	E.10	47.2	33.0
	Contract Assets	E.11	58.5	51.0
	Receivables from Associated Entities		16.8	13.6
	Other Current Financial Assets	E.12	86.5	126.7
	Other Current Assets	E.13	12.1	16.6
	Current Income Tax Assets		2.5	2.7
	Restricted Cash	E.14	12.9	23.0
	Cash and Cash Equivalents	E.14	62.8	68.2
Total Current Assets			399.2	408.5
	Assets Held for Sale from Discontinued Operations	B.2.3	23.5	–
TOTAL ASSETS			1,413.6	1,465.0

€ million		Notes	31 Dec 2021	31 Dec 2020
Equity
	Share Capital	E.15	2.6	1.9
	Other Reserves	E.15.3	821.7	752.9
	Net Profit/(Loss) for the Period		(201.1)	(69.1)
	Equity attributable to Shareholders of Parent Company		623.2	685.8
	Non-controlling Interests		3.0	2.7
Total Equity			626.2	688.5
Non-Current Liabilities
	Non-Current Financial Liabilities from Bonds	E.16	298.0	491.0
	Non-Current financial Liabilities to Banks	E.17	3.5	4.6
	Other Non-Current Financial Liabilities	E.18	19.9	29.3
	Other Non-Current Provisions	E.19	1.2	1.8
	Other Non-Current Liabilities		8.9	9.2
	Deferred Tax Liabilities	D.10	17.5	13.0
Total Non-Current Liabilities			349.1	548.8

€ million		Notes	31 Dec 2021	31 Dec 2020
Current Liabilities
	Current Financial Liabilities from Bonds	E.20	190.9	–
	Other Current Provisions	E.21	13.6	10.1
	Other Current Financial Liabilities to Banks	E.22	68.3	68.7
	Current Liabilities to Associated Entities		18.1	9.3
	Trade Payables	E.23	27.6	13.1
	Current Income Tax Liabilities		29.5	36.0
	Other Current Financial Liabilities	E.24	41.4	42.0
	Other Current Liabilities	E.25	40.0	48.5
Total Current Liabilities			429.4	227.7
	Liabilities Held for Sale from Discontinued Operations	B.2.3	8.9	–
TOTAL EQUITY AND LIABILITIES			1,413.6	1,465.0

Wirtschaftliche und finanzielle Situation und weitere Entwicklungen

Während sich der Negativtrend bereits in den Monaten zuvor abgezeichnet hat, haben sich die wirtschaftlichen und finanziellen Rahmenbedingungen – sowohl auf Makroebene als auch konkret im Immobiliensektor, insbesondere aufgrund des stark steigenden Zins- und Inflationsumfelds – und damit auch die Situation der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften (zusammen die „Corestate Gruppe„) rapide weiter verschlechtert. Aufgrund dessen ist die Fortführung der Emittentin im sog. „Going Concern“ derzeit ernsthaft gefährdet und von einer Restrukturierung abhängig.

Sinkende und anhaltend niedrige Zinsen waren seit Jahren ein wesentlicher Treiber, der den Immobilieninvestmentmarkt belebt und beschleunigt hat. Diese Dynamik hat sich in den letzten Monaten auf einem alarmierenden Niveau umgekehrt. Die Erholung von den Folgen der Pandemie, die seit Anfang letzten Jahres an Fahrt gewonnen hatte, wurde abrupt unterbrochen.

Die Auswirkungen des Krieges in der Ukraine führten zu einem weiteren Anstieg der ohnehin schon hohen Inflation und sorgten zudem dafür, dass die Zinswende früher und deutlich drastischer ausfiel als zuvor erwartet. Eine lange Phase niedriger Fremdkapitalkosten ging damit zu Ende.

Angesichts der Marktvolatilität und der hohen Inflation konzentrieren sich die Kreditgeber nun zunehmend auf die Risikominderung. Dies hat zu einer Verschiebung auf den Märkten geführt, die in Verbindung mit dem Anstieg der Leitzinsen die Fremdkapitalkosten für die Kreditnehmer erhöht hat und die Preisgestaltung wieder in den Mittelpunkt rückt. Die Fremdkapitalkosten haben sich nahezu verdreifacht (siehe auch die beschriebene Zinsentwicklung) und erreichten in vielen Segmenten ein Niveau, das in etwa den Spitzenrenditen von Immobilien entspricht, in einigen Fällen sogar darüber liegt. Die gestiegenen Finanzierungskosten führten auch dazu, dass viele Investoren in laufenden Bieterverfahren neu kalkulieren mussten und ihre Zahlungsbereitschaft in der Folge reduzierten. Dadurch verzögerten sich viele Prozesse. Viele Objekte wurden sogar gar nicht erst angeboten und in vielen Fällen mussten Verkäufer angebotene Objekte auch wieder vom Markt nehmen, weil die Kaufpreiserwartungen nicht realisiert werden konnten. Hinzu kommt, dass einige Investoren bis auf Weiteres ganz auf Erwerbe verzichten („sit and wait„). Dies alles reflektiert sich in zuletzt deutlich gesunkenen Transaktionsvolumina.

Unter Berücksichtigung dieser Rahmenbedingungen verzeichnete Corestate im ersten Halbjahr 2022 erwartungsgemäß einen sehr verhaltenen Geschäftsverlauf. Umsatz und Ergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen (Aggregated Revenue and Gains) lagen in den ersten sechs Monaten mit EUR 22,9 Mio. deutlich unter dem Niveau des Vorjahres.

		H1-2022	H1-2021
Aggregated Revenue and Gains	€ million	22.9	98.3
EBITDA	€ million	-125.4	35.7
Net Profit	€ million	-521.8	3.2
Adjusted Net Profit¹	€ million	-150.5	17.2
Earnings per Share	€	-15.28	0.11

Nachdem Corestate bereits im vergangenen Geschäftsjahr Bilanzpositionen wertberichtigt hatte, musste der Vorstand im zweiten Quartal 2022 beschließen, den Goodwill und kurzfristige Bilanzpositionen mit kritischen Fälligkeiten erneut anzupassen. Ausgangspunkt für diese Entscheidung waren zum einen die sich verschlechternden externen Rahmenbedingungen, vor allem aber die begonnenen Restrukturierungsgespräche bezüglich der von der HFS derzeit noch beratenen Stratos Fonds. Vor dem Hintergrund der deutlichen Verschlechterung des makroökonomischen Umfelds war auch eine Anpassung des Goodwill der Corestate Bank unausweichlich. Angesichts der großen wirtschaftlichen Bedeutung insbesondere des Stratos II-Fonds und der Finanzierungsaktivitäten der Corestate Bank für die Geschäftsaussichten der Gruppe führte dies zwangsläufig zu einer Anpassung der entsprechenden Bilanzpositionen.

Die Auswirkungen auf das Ergebnis sind signifikanten. Das EBITDA aus fortgeführten Geschäftsbereichen liegt nun im ersten Halbjahr 2022 bei minus EUR 125,4 Mio. Nach Berücksichtigung der deutlich gestiegenen Abschreibungen beträgt das Konzernergebnis aus fortgeführten Aktivitäten im selben Zeitraum minus EUR 521,8 Mio. Nach Verrechnung von PPA-Effekten, Goodwill-Abschreibungen und anderen Einmalbelastungen ergibt sich ein bereinigtes Konzernergebnis aus fortgeführten Aktivitäten von minus EUR 150,5 Mio. (Adjusted Net Profit; Vorjahr: EUR 17,2 Mio.). Mit der erneuten Neubewertung unserer Bilanzwerte sowie der umfangreichen Risikovorsorge sollen daher die Voraussetzungen für einen Neustart des Konzerns geschaffen werden.

Die hohe allgemeine Verunsicherung auf dem Immobilienmarkt in Verbindung mit der offenen Refinanzierung auf der Unternehmensseite führt zu einer erheblichen Belastung des operativen Geschäfts mit negativen Folgen, insbesondere bei Neuengagements, aber auch im Bestandsportfolio der Kunden. Vorstand und Aufsichtsrat der Corestate haben daher im Mai beschlossen, die Prognose für 2022 und die entsprechende Dividendenaussage für 2023 bis auf Weiteres zurückzunehmen.

Nicht zuletzt kann man auch die Auswirkungen der verschiedenen Wechsel im Vorstand der Corestate auf das Vertrauen von Anlegern nicht außer Acht lassen. Insbesondere institutionelle Anleger sind deshalb und aufgrund der schlechteren Rating-Bewertungen der Corestate zurückhaltend geworden und haben teilweise Mandate gekündigt.

Liquiditätssituation der Corestate Gruppe

Der Tag der Gläubigerversammlung entspricht dem vorgesehenen Endfälligkeitstag der Wandelschuldverschreibungen. Zugleich wird am 15. April 2023 die zweite von der Emittentin ausgegebene Schuldverschreibung, die EUR 300 Mio. Schuldverschreibungen (ISIN: DE000A19YDA9 / WKN: A19YDA) (die „2023 Schuldverschreibung„; zusammen mit der Wandelschuldverschreibung die „Schuldverschreibungen„) fällig. Damit steht die Emittentin kurzfristig vor Zahlungsverpflichtungen in Höhe von EUR 488,4 Mio.; einen Teilbetrag der Wandelschuldverschreibung von EUR 11,6 Mio. hält die Emittentin selbst (ursprünglicher Nominalbetrag lag bei EUR 200 Mio.).

Die zuvor beschriebenen Entwicklungen sowie die anstehenden Fälligkeiten der Schuldverschreibungen haben zu einer Zuspitzung der Liquiditätslage geführt. Zusammen mit ihren professionellen Beratern erstellt die Emittentin daher eine wöchentlich rollierende Liquiditätsplanung für die jeweils kommenden 12 Monate. Dabei berücksichtigt sie eigene Liquidität wie auch freie Liquidität, die ihr von Tochtergesellschaften zur Verfügung gestellt werden kann und aller Voraussicht nach auch wird.

Die Liquiditätsplanung basiert auf einer vollständigen Restrukturierung der Schuldverschreibungen mit dem Inhalt, dass die Emittentin jedenfalls zum Endfälligkeitstag keine (ganz oder teilweise) Rückzahlung der Schuldverschreibungen aus eigenen Mitteln leistet. Die Liquiditätslage würde eine Rückführung der unter diesen Schuldverschreibungen ausstehenden Nominalbeträge auch nicht erlauben. Unabhängig davon ist die Liquiditätssituation und -entwicklung der Corestate von verschiedenen Entwicklungen und Zahlungseingängen abhängig, deren Wahrscheinlichkeit der Vorstand derzeit zwar als überwiegend wahrscheinlich bewertet, die aber dennoch nicht sicher vorauszusagen sind.

Unter dieser Annahme zeigt die Planung der Emittentin zum Stand 28. Oktober 2022 für die KW 44 ff. eine Liquiditätslücke auf Ebene der Emittentin in KW 46 ff. Zum Tag der Bekanntmachung dieser Einladung befindet sich die Corestate Gruppe in Verhandlungen mit bestehenden Gläubigern; die Emittentin selbst verhandelt zudem mit Investoren über eine Zwischenfinanzierung. Der Business Plan der Corestate Gruppe zeigt für das Jahr 2023 insgesamt einen Liquiditätsbedarf von rd. EUR 25 Mio.

III.

Ausblick und Business Plan der Corestate Gruppe

Vor dem Hintergrund der geschilderten makroökonomischen Entwicklungen, geopolitischen Unsicherheiten und der Herausforderungen innerhalb der Corestate hat der Vorstand im September 2022 einen ambitionierten Business Plan verabschiedet.

Dieser veranschaulicht unter anderem, dass Corestate trotz ambitionierter Restrukturierung und bei Eintritt der enthaltenen Prämissen erst im Jahr 2025 wieder positives EBITDA generieren wird.

Der Business Plan der Corestate sieht eine Stabilisierung und leichte Erholung der sog. Assets under Management („AuM„) vor:

Real Estate Equity (zwischen 2021A und 2026B)

Das Generieren von Neugeschäft im Real Estate Equity-Bereich hält die Emittentin unter den derzeitigen Bedingungen für äußerst herausfordernd. Gleichwohl beabsichtigt die Emittentin, neue Transaktionen zu verhandeln und auch sog. Co-Investments zu tätigen.

Auch die Generierung von Verkaufserlösen aus Co-Investments gestaltet sich äußerst schwierig, da die ökonomischen Bedingungen derzeit attraktive Veräußerungen von Immobilienprojekten schlicht nicht erlauben und die übrigen Investoren deshalb in der Regel einen späteren Verkauf zu einem höheren Preis bevorzugen.

Real Estate Debt (zwischen 2021A und 2026B)

Der Stratos II-Fonds, der historisch immer stark zum Gewinn der Corestate beigetragen hatte und extrem profitabel war, fällt in Zukunft als Gewinntreiber aus. Auch wenn jüngst noch Auszahlungen von Coupon Participation Fees (CPFs) in Höhe von EUR 13 Mio. für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt sind und ggf. weitere erfolgen werden, haben sich HFS und die Kapitalverwaltungsgesellschaft entschieden, das Beratungsmandat der HFS zum Jahresende 2022 zu beenden und es geordnet an einen Nachfolger zu übergeben.

Nach Erstellung des Business Plans wurde mit der HansaInvest eine Einigung zur Aufgabe des Beratungsmandates für den Stratos II-Fonds per Ende 2022 erzielt, die eine Auszahlung der vollen Coupon Participation Fees aus dem Jahr 2020/21 vorsieht, die in Höhe von EUR 13 Mio. bereits erfolgt ist. Eine ähnliche Vereinbarung ist für den Stratos IV-Fond in Verhandlung. Insgesamt erwartet die Emittentin daraus Einnahmen von rund EUR 35 Mio. (inkl. der bereits erhaltenen EUR 13 Mio.).

Corestate plant mittelfristig die Auflage eines neuen Senior-Debt-Fonds (außerhalb der HFS-Plattform).

IV.

Bereits eingeleitete operative Restrukturierungsmaßnahmen

Trotz dieser Herausforderungen setzt der Vorstand seine strategische Agenda konsequent fort. Dazu gehört, dass interne Strukturen und Prozesse konsequent überprüft werden mit dem Ziel, die Komplexität in den Geschäftsbereichen wie auch in der Gesamtorganisation deutlich zu reduzieren. Diese Maßnahmen sind Teil des Anfang des Jahres initiierten Effizienzprogramms (move to the future), das inzwischen deutlich ausgeweitet wurde. Corestate arbeitet derzeit auf allen Ebenen daran, das Unternehmen flexibel und effizient zu machen und es für einen erfolgreichen Neustart zu positionieren.

Mit Hochdruck wird dabei die Umsetzung von Kostensenkungsmaßnahmen betrieben. Dazu sind bereits operative Bereiche gebündelt, Doppelfunktionen und Overheads konsequent abgebaut worden; ferner sollen Standorte geschlossen werden. Auch stehen alle Sachkosten und sonstigen Aufwendungen auf dem Prüfstand. Auf der Kostenseite werden die Einsparungen bereits im vierten Quartal 2022 spürbar sein und sich dann im kommenden Jahr deutlich auswirken. Der Business Plan vom September 2022 sieht vor, dass die Kosten weiter bis zum Jahr 2026 sinken.

Dies bringt insbesondere massiven Personalabbau innerhalb der Corestate Boutique mit sich: Bis 2026 soll der Personalbestand auf etwa 10 % reduziert werden (14 FTE in 2026 gegenüber noch 139 FTE in 2021). Auch die substantielle Wertberichtigung der HFS wird sich in der Personalplanung wiederfinden (von 23 auf 5 FTE). Über die gesamte Corestate Gruppe sollen im Jahr 2026 nur noch 256 von 811 FTE (Stand: 2021) beschäftigt sein.

Ziel ist es, bis Mitte 2023 eine Strukturanpassung der Gruppe zu erreichen, hin zu einem effizienten und effektiven Investmenthaus mit dem Fokus auf die bekannten Bereiche Real Estate Equity und Real Estate Debt. Dieser Umbau soll auch die verschiedenen Kapitalverwaltungsgesellschaften einbeziehen. Neben der Revitalisierung und Weiterentwicklung des Investmentgeschäfts ist es daher im aktuell schwierigen Marktumfeld eine große Herausforderung, die Finanzverbindlichkeiten der Gruppe, insbesondere die Schuldverschreibungen, zu restrukturieren und Liquidität freizusetzen. Dies ist jedoch eine essentielle Voraussetzung für die zukünftige Handlungs- und auch Überlebensfähigkeit der Corestate.

Beschreibung der hier vorgeschlagenen Restrukturierungskonzepte für die Schuldverschreibungen sowie etwaiger anderer Lösungsvorschläge

Die Gesellschaft hat seit Mai 2022 mit einer Gruppe von Anleihegläubigern (sog. „Ad Hoc Komitee„) die Möglichkeit einer Restrukturierung der Corestate, deren Struktur sowie Bedingungen erörtert und verhandelt; das Ad Hoc Komitee hielt dabei – per Juli 2022 – angabegemäß zunächst etwa 57 % der Wandelschuldverschreibungen und 82 % der 2023 Schuldverschreibungen; zusammen mit weiteren Anleihegläubigern koordinierte sich das Ad Hoc Komitee zu einem sogenannten Co-Com, das insgesamt etwa 73 % der Wandelschuldverschreibungen und sogar 85 % der 2023 Schuldverschreibungen auf sich vereinigte. Seit dem 1. November 2022 hält das Ad Hoc Komitee angabegemäß noch 49 % der Wandelschuldverschreibungen. Die Verhandlungen haben sich zu jeder Zeit auf beide von der Emittentin ausgegebenen Schuldverschreibungen erstreckt. Aus Sicht der Gesellschaft erschien eine Verhandlung mit dem Ad Hoc Komitee stets zweckmäßig und zielführend, da mit deren Zustimmung eine Restrukturierung der Schuldverschreibungen im Einklang mit den Vorschriften des Schuldverschreibungsgesetzes beschlossen werden kann. Auf dieser Grundlage hat das Ad Hoc Komitee ein Restrukturierungskonzept („Alternatives Restrukturierungskonzept„) vorgeschlagen, welches in dem auf der Website der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„) zur Verfügung gestellten Term Sheet AHC-Proposal näher ausgeführt ist („Term Sheet AHC-Proposal„).

Im Rahmen der Verhandlungen wurden deshalb auch etwaige unterschiedliche Risikopositionen der Schuldverschreibungen nicht berücksichtigt; diese beiden unterscheiden sich – neben der unterschiedlichen Fälligkeit – insbesondere im Zinssatz, im Wandlungsrecht und in den Verpflichtungserklärungen (Covenants). Die vorgeschlagene kommerzielle Lösung gilt daher für die Gläubiger beider Schuldverschreibungen jeweils pro rata im Verhältnis 188,4/488,4 (Wandelschuldverschreibungen) zu 300/488,4 (2023 Schuldverschreibungen).

Neben den Verhandlungen mit dem Ad Hoc Komitee hat die Gesellschaft mehrere potentielle Investoren identifiziert, die an einer Kapitalbeteiligung an der Emittentin interessiert sind. Auf Ansprache durch die Emittentin hat diese mit verschiedenen Investoren individuell Möglichkeiten und Bedingungen einer Restrukturierung erörtert und verhandelt; nach Prüfung des Business Plans und entsprechender Due-Diligence haben einzelne Investoren ein Angebot unterbreitet, das eine Kapitalbeteiligung vorsieht („Restrukturierungskonzept„). Auf dieser Grundlage haben sich Investoren bereit erklärt, die von der Emittentin benötigte frische Liquidität zuzuführen und in diesem Zusammenhang Kapitalbeteiligungsvereinbarungen unterzeichnet, welche in dem auf der Website der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„) zur Verfügung gestellten Term Sheet Kapitalerhöhungsvorschlag („Term Sheet Kapitalerhöhungsvorschlag„) näher ausgeführt sind.

Im Folgenden werden die wesentlichen Eckpunkte und Bedingungen der beiden Restrukturierungskonzepte dargestellt:

Beschreibung des Kapitalerhöhungsvorschlags ( Hauptantrag )

a. Zuführung frischer Liquidität

Die Gesellschaft hat interessierte Investoren identifiziert, die sich kurzfristig dazu bereit erklärt haben, der Gesellschaft angesichts der derzeitigen Situation dringend benötigtes frisches Kapital zuzuführen. Infolge einer Ansprache durch die Gesellschaft haben sich diese mittels Kapitalbeteiligungsvereinbarungen jeweils einzeln gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, frisches Kapital in einem Volumen von insgesamt EUR 45 Mio. zuzuführen. Diese Kapitalzufuhr erfolgt (a) in einem Volumen von EUR 15 Mio. gegen die Ausgabe von insgesamt 45.979.831 neuen Aktien der Gesellschaft (zusammen mit der Ausgabe von 9.059.690 Gratisaktien an das Management, die „Kapitalerhöhung„) sowie (b) in einem Volumen von EUR 30 Mio. gegen die Ausgabe von 300 auf den Inhaber lautende Wandelanleihen mit Wandlungspflicht („Pflichtwandelanleihen„).

Die Pflichtwandelanleihen werden in einer Stückelung von je TEUR 100 ausgegeben und haben eine Laufzeit von 5 Jahren bis voraussichtlich Januar 2028. Die Pflichtwandelanleihen haben einen Coupon von 4,50 % p.a., wobei Zinszahlungen bis zur Wandlung der Pflichtwandelanleihen gestundet werden. Die Pflichtwandelanleihen sind nachrangig gegenüber allen anderen Verbindlichkeiten der CCHSA, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten aus den Aktien der Gesellschaft.

Die Wandlungspflicht der Pflichtwandelanleihen besteht grundsätzlich zum Laufzeitende. Der Wandlungspreis beträgt EUR 0,40 je neuer Aktie der Gesellschaft. Insgesamt werden unter Kapitalisierung der bis zur Wandlung aufgelaufenen Zinsen 91.875.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einer Gewinnbeteiligung ab dem 1. Januar 2028 ausgegeben.

Weitere Details sind dem Term Sheet Project Calypso – Term Sheet Pflichtwandelanleihe zu entnehmen, welches in dem auf der Website der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„) zur Verfügung gestellten Term Sheet Pflichtwandelanleihe näher ausgeführt ist.

b. Weitere finanzielle Restrukturierung

Darüber hinaus soll die bestehende Verschuldung in Form der Schuldverschreibungen auf einen Betrag von EUR 100 Mio. (pro-rataisch über die Schuldverschreibungen) reduziert werden. Vor dem Hintergrund der von der Emittentin selbst gehaltenen Wandelschuldverschreibungen im Nominalwert von EUR 11,6 Mio. wird – technisch – die Wandelschuldverschreibung „lediglich“ auf EUR 102.375.102,38 reduziert, sodass – nach Abzug der ebenfalls reduzierten von der Emittentin selbst gehaltenen Wandelschuldverschreibungen – den externen Anleihegläubigern Forderungen in Höhe von EUR 100 Mio. gegen die Emittentin zustehen.

Die Anleihegläubiger verzichten auf sämtliche zum Tag dieser Gläubigerversammlung aufgelaufenen, nicht gezahlten Zinsen. Der Zinssatz der Wandelschuldverschreibungen wird auf 4,50 % erhöht, wobei der Zins jährlich nachträglich am 15. Dezember eines Jahres, erstmalig am 15. Dezember 2023 zahlbar ist. Für die erste Zinsperiode mit Ende am 15. Dezember 2023 besteht eine PIK-Toggle-Option, wonach fällige Zinszahlung gegen eine höhere Verzinsung kapitalisiert werden können. Die angepassten Wandelschuldverschreibungen sind fällig entweder bei einem Exit (wie untenstehend definiert) oder spätestens 60 Monate nach Vollzug der Restrukturierung („Closing„).

Das Restrukturierungskonzept sieht vor, dass in bestimmten Fällen Erlöse oder Einnahmen der Corestate Gruppe, die nicht im Business Plan enthalten sind, teilweise an die Anleihegläubiger ausgekehrt werden („Upside-Sharing„).

Die derzeit vollständig unbesicherten Wandelschuldverschreibungen werden zudem erstmalig durch ein Sicherheitenpaket bestehend aus (a) erstrangigen Verpfändungen der Anteile an der Corestate Capital Group GmbH, Corestate Capital AG sowie der Ginova AIF S.à r.l. sowie (b) Kontoverpfändung und Sicherheitsabtretung von Konzernverbindlichkeiten besichert.

Die weiteren Bestimmungen und Einzelheiten sind in dem Term Sheet Kapitalerhöhungsvorschlag dargelegt.

HILFSWEISE: Beschreibung des Alternativen Restrukturierungskonzepts ( Erster Hilfsantrag )

Für den Fall, dass über den Hauptantrag entweder nicht abgestimmt wird oder der Hauptantrag nicht die notwendige Stimmmehrheit der Anleihegläubiger erhält, stellt die Gesellschaft das nachfolgend dargestellte Alternative Restrukturierungskonzept zur Abstimmung:

a.	Umtausch der Wandelschuldverschreibungen in neue Aktien der Emittentin und in New OpCo Notes

Die Höhe der finanziellen Verbindlichkeiten der Emittentin aus den beiden Schuldverschreibungen soll gemäß den im Term Sheet AHC-Proposal festgelegten Konditionen reduziert und die beiden Schuldverschreibungen durch neu von der Corestate Capital Group GmbH („New OpCo„) auszugebende besicherte Schuldverschreibungen („New OpCo Notes„; zusammen mit den New Super Senior Notes (wie unten definiert) die „Secured Notes„) gemäß den im Term Sheet AHC-Proposal festgelegten Konditionen in Höhe von EUR 100 Mio. (pro-rataisch über beide bestehenden Schuldverschreibungen) ersetzt werden. Die Secured Notes sollen an der Luxemburger Börse gelistet werden. Verpflichtungen unter den beiden Schuldverschreibungen sollen nach Ausgabe der New OpCo Notes sowie der Umwandlung der Schuldverschreibungen in neue Aktien der Emittentin (Debt-to-Equity Swap) nicht mehr bestehen.

Zum Zwecke der vorangehend beschriebenen Maßnahmen werden die Schuldverschreibungen per Mehrheitsbeschluss der Gläubigerversammlung an eine Settlement Bank (wie unten definiert) übertragen, die sie als Eigenkapital in die Emittentin einlegt. Im Gegenzug erhalten die Anleihegläubiger Erwerbsrechte an neuen Aktien der Emittentin (Debt-to-Equity Swap) und Stücken der New OpCo Notes (Debt-to-Debt Swap) (jeweils wie unten definiert), die innerhalb eines vorgesehenen Zeitraums ausgeübt werden können („Zeichnungsfrist„). Infolge des Austauschs der Schuldverschreibungen gegen Erwerbsrechte und nach Eintritt der Closing-Voraussetzungen-Alternatives-Restrukturierungskonzept reduzieren sich die Verbindlichkeiten der Emittentin auf EUR 0 mit der Maßgabe, dass die New OpCo die New OpCo Notes in Höhe von EUR 100 Mio. ausgibt.

Debt-to-Equity Swap: Nach Erhöhung des genehmigten Kapitals der Emittentin durch einen satzungsändernden Beschluss der Hauptversammlung gibt die Emittentin neue Aktien aus. Die Emittentin hatte bereits zu einer entsprechenden außerordentlichen Hauptversammlung für den 3. November 2022 geladen; nachdem dort das erforderliche Quorum verpasst wurde, hat die Emittentin zu einer zweiten außerordentlichen Hauptversammlung geladen, die für den 22. November 2022 angesetzt ist. Das Ergebnis der Abstimmung steht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung noch nicht fest.

Diese neuen Aktien werden von der Settlement Bank (wie unten definiert) gezeichnet.

Gegenüber der Settlement Bank können die Anleihegläubiger sodann innerhalb der Zeichnungsfrist mitteilen, ob das Erwerbsrecht ausgeübt wird oder nicht. Wird es ausgeübt, überträgt die Settlement Bank die neuen Aktien an den jeweiligen Anleihegläubiger; andernfalls veräußert sie die neuen Aktien, für welche das Erwerbsrecht nicht ausgeübt wird, und kehrt den Nettoerlös an den jeweiligen Anleihegläubiger aus.

Durch diesen Debt-to-Equity Swap erwerben die Anleihegläubiger bis zu 81,25 % des Aktienkapitals der Gesellschaft; die bestehenden Aktionäre werden auf 18,75 % verwässert mit einer möglichen weiteren Verwässerung durch ein geplantes Management Incentive Programm.

ii.

Debt-to-Debt Swap: Die New OpCo wird zudem zugunsten der Gläubiger beider Schuldverschreibungen New OpCo Notes in Höhe von EUR 100 Mio. emittieren. Diese werden zunächst ebenfalls durch die Settlement Bank gezeichnet und sodann, je nach Ausübung des den Anleihegläubigern übertragenen Erwerbsrechts, an die Anleihegläubiger übertragen oder die New OpCo Notes, für welche das Erwerbsrecht nicht ausgeübt wird, veräußert und der Nettoerlös an den jeweiligen Anleihegläubiger ausgekehrt.

Die besicherten New OpCo Notes sollen am 30. Dezember 2026 fällig werden. Der Zins von 4 % ist halbjährlich zu zahlen; hinzu kommt ein PIK-Element von 4 %. Unter den New OpCo Notes ist die New OpCo verpflichtet, zu jeder Zeit Minimum Liquidity von mindestens EUR 30 Mio. vorzuhalten sowie ein, im Einklang mit dem Business Plan, noch zu bestimmendes Minimum EBITDA zu erreichen.

b.	Zuführung frischer Liquidität

Um der Corestate Gruppe benötigte Liquidität zur Verfügung zu stellen, haben sich ausgewählte Anleihegläubiger bereit erklärt, vorbehaltlich unter anderem einer vertieften bestätigenden Due Diligence-Prüfung und der Bestellung eines Chief Restructuring Officers in den Vorstand der Emittentin, eine von der New OpCo zu emittierende Anleihe in Höhe von EUR 25 Mio. zu zeichnen („New Super Senior Notes„). Dies soll der Corestate Gruppe finanziellen Spielraum geben und die Akquise von Neugeschäft ermöglichen.

Die New Super Senior Notes werden durch ein umfangreiches Sicherheitenpaket besichert, dessen Umfang dem Term Sheet AHC-Proposal zu entnehmen ist. Die finalen Verhandlungen mit der Gesellschaft soll der von den Anleihegläubigern auf der Gläubigerversammlung zu berufende gemeinsame Vertreter führen. Die New Super Senior Notes sollen im Verhältnis zu den New OpCo Notes vorrangig sein; im Übrigen sind die Bedingungen ähnlich wie die New OpCo Notes.

c.	Wesentliche Voraussetzungen des Alternativen Restrukturierungskonzepts – Prolongation der Fälligkeit

Der Vollzug des Alternativen Restrukturierungskonzepts ist insgesamt von mehreren aufschiebenden Bedingungen abhängig. Zu diesen zählen insbesondere:

•	Abschluss der Inhaberkontrollverfahren in Deutschland, Luxemburg, Schweiz, Frankreich und dem Vereinigten Königreich, sofern erforderlich;
•	Kartellrechtliche Freigabe, sofern erforderlich;
•	Verzichtserklärung derCommission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF„) auf die Durchführung eines obligatorischen Übernahmeangebots gemäß dem Luxemburger Gesetz vom 19. Mai 2006 sowohl in Bezug auf den Erwerb von neuen Aktien durch die Settlement Bank als auch für die Ausübung des Aktienerwerbsrechts durch die Anleihegläubiger;
•	Billigung der CSSF gemäß der Prospektverordnung für (i) den Prospekt für die neuen Aktien und (ii) den Prospekt für die in Luxemburg zu listenden New OpCo Notes liegt vor, sofern erforderlich; sowie die
•	Zustimmung der Hauptversammlung der Emittentin zur Erhöhung des genehmigten Kapitals wie in der Einladung zur Hauptversammlung vom 4. Oktober 2022 vorgeschlagen.

Da diese aufschiebenden Bedingungen zumindest teilweise erst nach dem Tag der Gläubigerversammlung erfüllt werden können, soll in einem ersten Beschluss zunächst die Fälligkeit der Wandelschuldverschreibungen bis zum 15. April 2023 gestundet werden.

d.	Gruppeninterne operative Restrukturierung

Infolge einer Umsetzung des Alternativen Restrukturierungskonzeptes soll sich die Emittentin zukünftig auf die Funktion einer Holding-Gesellschaft der Corestate Gruppe fokussieren. Die Corestate Capital Group GmbH, als von der Emittentin zu 100 % gehaltene Tochtergesellschaft, soll als neue operative Muttergesellschaft („New OpCo„) fungieren. Sämtliche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Emittentin sollen, soweit rechtlich zulässig und nicht steuerlich nachteilig, von der Gesellschaft auf die New OpCo übertragen werden. Dazu gehören insbesondere die Anteile an wesentlichen Tochtergesellschaften wie der Corestate Bank GmbH (erfordert Inhaberkontrollverfahren), CRM (Students) Ltd., Corestate Capital France HoldCo SAS als Muttergesellschaft der französischen STAM-Gruppe sowie auch einzelne Forderungen (Bridge Loans) der Corestate Capital Services AG.

Der Vollzug der Einbringung dieser Vermögensgegenstände in die New OpCo ist zugleich eine aufschiebende Bedingung des Alternativen Restrukturierungskonzepts.

Die weiteren Bestimmungen und Einzelheiten sind in dem Term Sheet AHC-Proposal dargelegt.

Wesentliche Unterschiede zwischen Haupt- und Erstem Hilfsantrag aus Sicht der Emittentin

Die wesentlichen Unterschiede zwischen beiden Restrukturierungskonzepten liegen aus Sicht der Gesellschaft

•	in der Höhe der frischen Liquidität, ihrer Qualifikation als Eigenkapital vs. Super Senior Debt sowie dem Zeitpunkt der Zurverfügungstellung dieser frischen Liquidität vor dem Hintergrund der unterschiedlich umfangreichen Closing-Voraussetzungen der beiden Restrukturierungskonzepte,
•	ob Änderungen der Corporate Governance, Abberufung und Neubestellung des Aufsichtsrats und Bestellung eines Chief Restructuring Officers (CRO) als zusätzlichem Vorstandsmitglied erforderlich sind,
•	der Verteilung der Netto-Erlöse bei verschiedenen Asset-Verkäufen oder den Upside-Sharing Ereignissen und den hieraus resultierenden Auswirkungen auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft, sowie
•	der Grad der Transaktionssicherheit und Planbarkeit aufgrund Anzahl der zu erfüllenden Vollzugsbedingungen bzw. (fehlender) Steuerbarkeit durch die Emittentin.

Davon abgesehen ist beiden Vorschlägen wirtschaftlich gemein eine anteilige Reduzierung des Nominalbetrags der Schuldverschreibungen von – derzeit ausstehend – EUR 488,4 Mio. auf EUR 100 Mio.

HILFSWEISE: Verlängerung der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung ( Zweiter Hilfsantrag )

Für den Fall, dass (i) die Voraussetzungen für eine Abstimmung über den Ersten Hilfsantrag vorliegen, aber (ii) über den Ersten Hilfsantrag entweder nicht abgestimmt wird oder der Erste Hilfsantrag nicht die notwendige Stimmmehrheit der Anleihegläubiger erhält, stellt die Gesellschaft den Zweiten Hilfsantrag zur Abstimmung:

Kernelement des Zweiten Hilfsantrags ist eine Verlängerung des Endfälligkeitstags der Wandelschuldverschreibungen bis zum 15. April 2023. Dies stellt den Gleichlauf der Fälligkeit beider Schuldverschreibungen her und ermöglicht der Gesellschaft weitere Zeit für eine Einigung mit den Anleihegläubigern.

Validierung der Restrukturierungskonzepte durch externen Gutachter / IDW S6

Diese hier in Grundzügen erläuterten Restrukturierungskonzepte, inklusive der Verhandlungen über eine mögliche Zwischenfinanzierung, hat die Emittentin unter Zugrundelegung des von ihr beschlossenen Business Plans vom September 2022 durch die Firma Andersch AG (FTI) prüfen und validieren lassen. Die Andersch AG befindet sich noch in der Phase der finalen Prüfung.

Bestellung eines gemeinsamen Vertreters

Schließlich soll ein gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger („Gemeinsamer Vertreter„) bestellt werden, der mit sämtlichen zum Vollzug der Beschlüsse und zur Umsetzung des Restrukturierungskonzepts notwendigen und sachgerechten Befugnissen ausgestattet wird. Das Restrukturierungskonzept ist mit dem zu wählenden Gemeinsamen Vertreter, der One Square Advisory Services Sàrl unter der Leitung von Herrn Frank Günther, abgestimmt.

Der Gemeinsame Vertreter soll die Umsetzung der im relevanten Term Sheet vorgesehenen und in dieser Gläubigerversammlung beschlossenen Restrukturierung ermöglichen, ohne dass es der Durchführung einer weiteren Gläubigerversammlung bedarf. Dazu darf der Gemeinsame Vertreter die unter Tagesordnungspunkt B.III. – V., je nach Abstimmungsergebnis, dargestellten Handlungen vornehmen.

B.	Tagesordnung

Eröffnung der Gläubigerversammlung und Bericht des Vorstands der Emittentin über den Stand der Geschäftsentwicklung und Vorstellung der Restrukturierungskonzepte

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Es kann eine Aussprache erfolgen.

II.

Feststellung der Beschlussfähigkeit der Gläubigerversammlung und Mehrheitserfordernisse

Die Gläubigerversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen vertreten.

Die als Teil der Tagesordnungspunkte B.III. – V. vorgeschlagenen Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

Mit der erforderlichen Mehrheit gefasste Beschlüsse sind für alle Anleihegläubiger bindend, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

Sofern der Vorsitzende in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, weist die Emittentin darauf hin, dass sie beabsichtigt, gemäß § 15 Abs. 3 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („Schuldverschreibungsgesetz“ oder „SchVG„) zeitnah eine zweite Versammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen.

Diese zweite Versammlung ist in Bezug auf die als Teil der Tagesordnungspunkte B.III. – V. vorgeschlagenen Beschlüsse beschlussfähig, sofern die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen vertreten.

III.

HAUPTANTRAG : Beschlussvorschlag für die Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung (Kapitalerhöhungsvorschlag)

Vor dem Hintergrund der vorstehend erläuterten Situation hat die Emittentin ein ganzheitliches Restrukturierungskonzept erarbeitet („Kapitalerhöhungsvorschlag„), das sie finanziell nachhaltig saniert, und schlägt der Gläubigerversammlung vor, diesem Restrukturierungskonzept – wie im Term Sheet Kapitalerhöhungsvorschlag näher ausgeführt – wie folgt zuzustimmen:

Die einberufende Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Anleihegläubiger stimmen dem Vorschlag der Emittentin zur Umsetzung des Restrukturierungskonzepts nach Maßgabe der in dieser Einberufung erläuterten Inhalte des Kapitalerhöhungsvorschlags zu.

Zu diesem Zweck fassen sie die folgenden Beschlüsse, durch welche unter anderem die Bedingungen der Wandelschuldverschreibung, wie nachfolgend erläutert und im auf der Website der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre“ zur Verfügung gestellten Term Sheet Kapitalerhöhungsvorschlag näher ausgeführt, geändert werden.

Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger der Wandelschuldverschreibung

Die One Square Advisory Services Sàrl, mit Geschäftssitz in: Rue de Lausanne 17, c/o Vistra Geneva SA, 1201 Genève, Schweiz, eingetragen im Register des Bundesamts für Statistik der Schweizerischen Eidgenossenschaft unter der Unternehmensidentifikationsnummer: CHE-147.389.697, wird zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger (der „Gemeinsame Vertreter„) bestellt.

Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat die ihm durch Mehrheitsbeschluss erteilten Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Ermächtigungsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

Der Gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung sowie seine Kosten und Aufwendungen erstattet. Dies beinhaltet insbesondere auch eine angemessene Versicherung sowie etwaig anfallende Kosten für Rechtsberatung, z.B. für die Erstellung von Sicherheitsverträgen.

Der Gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften gemeinsamen Vertreters (entsprechend § 93 Abs. 1 Sätze 1 und 2 AktG) anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der Gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Anleihegläubiger zu handeln. Den Gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt; die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf EUR 1.000.000,00 beschränkt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters zur Umsetzung der geplanten Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung

Der Gemeinsame Vertreter wird mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, das Restrukturierungskonzept Kapitalerhöhungsvorschlag nach Maßgabe der in der am 10. November 2022 unter anderem im Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung zur Gläubigerversammlung (einschließlich des auf der Website der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre“ zur Verfügung gestellten Term Sheets Kapitalerhöhungsvorschlag) beschriebenen Grundzüge und Eckpunkte final zu verhandeln, nach eigenem Ermessen über die Umsetzung dieses Restrukturierungskonzepts Kapitalerhöhungsvorschlag zu entscheiden und die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung dieses Restrukturierungskonzepts erforderlich oder zweckdienlich sind. Dies umfasst insbesondere auch die Verhandlung und den Abschluss von Sicherheitenverträgen im Zusammenhang mit der restrukturierten Wandelschuldverschreibung.

Der Gemeinsame Vertreter ist berechtigt, zum einen Änderungen zu den Bedingungen des Restrukturierungskonzepts wie im Term Sheet Kapitalerhöhungsvorschlag dargelegt sowie zum anderen einem von den vorgenannten Grundzügen und Eckpunkten abweichenden Konzept für die Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung zuzustimmen, beides insbesondere sofern dies eine beschleunigte Restrukturierung ermöglicht oder aus rechtlichen Gründen vorzugswürdig sein sollte und die Anleihegläubiger nach Einschätzung des Gemeinsamen Vertreters durch die Abweichungen wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. Der Gemeinsame Vertreter wird auch angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, den mit der Umsetzung des Restrukturierungskonzepts verbundenen Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.

Der Gemeinsame Vertreter wird insbesondere ermächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten und Erklärungen abzugeben sowie entgegenzunehmen, die zur Umsetzung und zum Vollzug der Beschlüsse der Gläubigerversammlung erforderlich und zweckdienlich sind.

Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, über die (i) Prolongation (a) der Wandelschuldverschreibung über den Endfälligkeitstag hinaus – auch und insbesondere vor dem Vollzug der Beschlüsse der Gläubigerversammlung – sowie (b) fälliger und fällig werdender Zinszahlungen nach eigenem Ermessen zu entscheiden und (ii) auf etwaige entstandene oder künftig entstehende Kündigungsrechte der Anleihegläubiger zu verzichten.

Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist in Bezug auf die Verhandlung und Umsetzung des Restrukturierungskonzepts nur der Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung der Rechte der Anleihegläubiger befugt.

Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.

Beschlussfassung über den Verzicht auf aufgelaufene Zinsen

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, auf sämtliche zum Tag dieser Gläubigerversammlung ausstehenden und nicht gezahlten Zinsen unter der Wandelschuldverschreibung zu verzichten. Dies erfasst auch die zum ursprünglichen Endfälligkeitstag am 28. November 2022 fälligen Zinsen.

Beschlussfassung über den vorsorglichen Verzicht auf das Kündigungsrecht wegen unterbliebener Zinszahlungen oder Rückzahlung am 28. November 2022

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, unwiderruflich auf ihr potentielles Kündigungsrecht gemäß § 12(a)(i) der Anleihebedingungen und dessen Ausübung zu verzichten, soweit dieses auf eine unterbliebene Zinszahlung oder die unterbliebene Rückzahlung des verbleibenden Gesamtnennbetrags oder eines Teils am 28. November 2022 gestützt würde.

Beschlussfassung über den Verzicht auf das Wandlungsrecht

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern zudem vor, unwiderruflich auf ein etwaig bereits zustehendes oder bis zum Eintritt der Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept gemäß nachfolgender Ziffer 6 potentiell entstehendes Wandlungsrecht unter der Wandelschuldverschreibung zu verzichten.

Wirksamkeit der Beschlüsse; Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept

Jede einzelne Maßnahme der Beschlussvorschläge nachfolgender Ziffern 7. bis 13. soll gemäß § 21 SchVG erst vollzogen werden, wenn die Emittentin gegenüber dem Gemeinsamen Vertreter oder der Hauptzahlstelle angezeigt hat, dass sämtliche der im Term Sheet Kapitalerhöhungsvorschlag und der im Folgenden weiter dargestellten Vollzugsvoraussetzungen für das Closing der Restrukturierung erfüllt sind („Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept„):

der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt B.III. sowie der entsprechende Beschluss der Gläubigerversammlung der 2023 Schuldverschreibungen

i.	wurden nicht – auch nicht teilweise – nach § 20 Abs. 3 Satz 1 bis 3 SchVG angefochten;
ii.	erhobene Anfechtungsklagen gegen die zuvor genannten Beschlüsse sind durch Vergleich, Klagerücknahme oder Erledigung der Hauptsache beendet worden; oder
iii.	die zuvor genannten Beschlüsse sind auf Grund eines rechtskräftigen gerichtlichen Beschlusses nach § 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG i.V.m. § 246a AktG vollziehbar geworden;

die Emittentin hat gegenüber dem Gemeinsamen Vertreter oder der Hauptzahlstelle angezeigt, dass die Hauptversammlung der Emittentin über die entsprechende Erhöhung des genehmigten Kapitals Beschluss gefasst hat und

i.	dieser Beschluss innerhalb des ersten Monats nach Beschlussfassung nicht angefochten wurde;
ii.	erhobene Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Emittentin über die Erhöhung des genehmigten Kapitals durch Vergleich, Klagerücknahme, Erledigung der Hauptsache oder Erlass eines rechtskräftigen Gerichtsentscheids beendet worden sind;

die Kapitalmaßnahmen (wie untenstehend definiert) vollständig durchgeführt sind; und

die im Rahmen der Kapitalmaßnahmen zu erbringenden Gesamtkapitalbeteiligung (wie untenstehend definiert) bei der Emittentin gutgeschrieben wurde.

Der Begriff „Kapitalmaßnahmen“ umfasst folgende Maßnahmen:

a)	Beschluss der Hauptversammlung der Emittentin über Erhöhung des genehmigten Kapitals auf einen Betrag von EUR 15 Mio.,
b)	Ausgabe von Pflichtwandelanleihen durch die Emittentin in Höhe von EUR 30 Mio.,
c)	Eintragung der Satzungsänderung der Erhöhung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister der Emittentin,
d)	Beschluss des Vorstandes und Bewilligungsbeschluss des Aufsichtsrates der Emittentin zur Kapitalerhöhung,
e)	Bestätigung des Vorstandes, dass ein Betrag von EUR 45 Mio. („Gesamtkapitalbeteiligung„) zur Verfügung der Emittentin steht,
f)	Eintragung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital in das Handelsregister der Emittentin,
g)	Begebung der neuen Aktien der Gesellschaft an die Investoren, und
h)	Zeichnung der Pflichtwandelanleihen durch die Investoren.

Reduktion des Nominalbetrags

Vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 6 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept wird der Nominalbetrag der Wandelschuldverschreibung von EUR 200 Mio. (derzeit ausstehend: EUR 188,4 Mio.) um EUR 159.049.959,05 auf EUR 40.950.040,95 herabgesetzt.

Dazu werden die Anleihebedingungen vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 6 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept wie folgt geändert:

§ 2(a) der Anleihebedingungen wird wie folgt angepasst:

	„
	Die Emission der Emittentin von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von € 40.950.040,95(in Worten: Euro vierzig Millionen neunhundertfünfzig Tausend vierzig Komma fünfundneunzig) ist in untereinander gleichrangige, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen (die „ *Schuldverschreibungen* “ und jeweils eine „ *Schuldverschreibung* „) im Nennbetrag von je € 20.475,02 (in Worten: Euro zwanzig Tausend vierhundertfünfundsiebzig Komma zwei) (der „ *Festgelegte Nennbetrag* „) eingeteilt.
	„

Ein Umtausch der Differenz zwischen dem ursprünglichen und dem gemäß dieser Ziffer 7 reduzierten Nominalbetrags in Aktien an der Emittentin erfolgt nicht.

Anpassung der Fälligkeit

Vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 6 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept wird die Wandelschuldverschreibung erst fällig, je nachdem was früher eintritt, bei Exit (wie untenstehend definiert) oder 60 Monate nach Eintritt der Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept.

Dazu werden die Anleihebedingungen vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 6 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept wie folgt geändert:

§ 1 Definitionen der Anleihebedingungen wird im Hinblick auf die folgenden Definitionen wie folgt angepasst:

	„
	„*Endfälligkeitstag„ ist, je nachdem was früher eintritt, (i) der Tag 5 Tage nach Eintritt eines Exit oder (ii) 60 Monate nach Eintritt der Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept.*
	„ *Exit* “ meint die Veräußerung im Wesentlichen aller Vermögensgegenstände der Emittentin an einen Dritten.
	„ *Dritter* “ meint jede nicht gemäß §§ 290 HGB, 15 ff. AktG mit der Emittentin verbundene Person.
	„

Es wird eine neue Definition „Closing-Voraussetzungen–Restrukturierungskonzept“ eingeführt:

„

Closing der Restrukturierung ist erfolgt, wenn die nachfolgenden Voraussetzungen vorliegen (zusammen die „ Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept „):

der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt B.III. sowie der entsprechende Beschluss der Gläubigerversammlung der 2023 Schuldverschreibungen

a.	wurden nicht – auch nicht teilweise – nach § 20 Abs. 3 Satz 1 bis 3 SchVG angefochten;
b.	erhobene Anfechtungsklagen gegen die zuvor genannten Beschlüsse sind durch Vergleich, Klagerücknahme oder Erledigung der Hauptsache beendet worden; oder
c.	die zuvor genannten Beschlüsse sind auf Grund eines rechtskräftigen gerichtlichen Beschlusses nach § 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG i.V.m. § 246a AktG vollziehbar geworden;

ii.

a.	dieser Beschluss innerhalb des ersten Monats nach Beschlussfassung nicht angefochten wurde;
b.	erhobene Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Emittentin über die Erhöhung des genehmigten Kapitals durch Vergleich, Klagerücknahme, Erledigung der Hauptsache oder Erlass eines rechtskräftigen Gerichtsentscheids beendet worden sind;

iii.

die Kapitalmaßnahmen (wie untenstehend definiert) sind vollständig durchgeführt; und

iv.

die im Rahmen der Kapitalmaßnahmen zu erbringenden Gesamtkapitalbeteiligung (wie untenstehend definiert) wurde bei der Emittentin gutgeschrieben.

„

Es wird eine neue Definition „Kapitalmaßnahmen“ eingeführt:

„

„ Kapitalmaßnahmen “ sind:

i.	Beschluss der Hauptversammlung der Emittentin über Erhöhung des genehmigten Kapitals auf einen Betrag von EUR 15 Mio.,
ii.	ii. Ausgabe von Pflichtwandelanleihen durch die Emittentin in Höhe von EUR 30 Mio.,
iii.	Eintragung der Satzungsänderung der Erhöhung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister der Emittentin,
iv.	Beschluss des Vorstandes und Bewilligungsbeschluss des Aufsichtsrates der Emittentin zur Kapitalerhöhung,
v.	Bestätigung des Vorstandes, dass ein Betrag von EUR 45 Mio. („Gesamtkapitalbeteiligung“) zur Verfügung der Emittentin steht,
vi.	Eintragung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital in das Handelsregister der Emittentin,
vii.	Begebung der neuen Aktien der Gesellschaft an die Investoren, und
viii.	Zeichnung der Pflichtwandelanleihen durch die Investoren.

„

Einführung einer vorzeitigen Rückzahlungsverpflichtung; Upside-Sharing

Vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 6 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept wird unter bestimmten Umständen eine Rückzahlungspflicht eingeführt. Zu diesem Zweck werden die Anleihebedingungen wie folgt geändert:

Die Überschrift von § 5 der Anleihebedingungen wird wie folgt erweitert:

	„
	Fälligkeit, Rückzahlung, Erwerb und Upside-Sharing
	„

Es wird ein neuer § 5(e) der Anleihebedingungen eingeführt für die (verpflichtende) Teilrückzahlung im Falle des Eintritts bestimmter Ereignisse:

	„
	Im Falle des Eintritts eines oder mehrerer der nachfolgenden Ereignisse ist die Emittentin verpflichtet, 14 % des hieraus jeweils resultierenden Netto-Erlöses–Vorzeitige-Pflicht-Rückzahlung (wie definiert) binnen eines Zeitraums von vierzehn (14) Werktagen nach Gutschrift des jeweiligen Erlöses auf einem Bankkonto der Emittentin anteilig an alle Gläubiger der Schuldverschreibung auszuzahlen („*Vorzeitige Pflicht-Rückzahlung*„):
	(i) Verkauf des Projekts Ginova (in Form eines Anteilsverkaufs an der Ginova AIF S.à r.l., der Ginova PropCo S.à r.l. oder auf ähnliche Weise mit gleichem wirtschaftlichen Effekt);
	(ii) Verkauf des Projekts Liver (in Form eines Anteilsverkaufs an der Liver HoldCo Ltd., der Liver BuildingCo Ltd. oder auf ähnliche Weise mit gleichem wirtschaftlichen Effekt); oder
	(iii) Auflösung des Corestate Opportunity Deutschland Fund.
	Für den Fall, dass die Erlöse bei einer Tochtergesellschaft gutgeschrieben werden, wird sich die Emittentin nach besten Kräften bemühen, dass die jeweilige Tochtergesellschaft die Erlöse, soweit rechtlich zulässig, entweder durch Ausschüttung oder durch Darlehen nach oben abführt.
	Die Vorzeitige Pflicht-Rückzahlung endet und eine Beteiligung der Anleihegläubiger an den Netto-Erlösen–Vorzeitige-Pflicht-Rückzahlung nach dieser Bestimmung ist nicht mehr geschuldet, sobald die ausgezahlten Netto-Erlöse–Vorzeitige-Pflicht-Rückzahlung einen Gesamtbetrag von EUR 13.200.000 erreicht haben.
	„ *Netto-Erlös* – *Vorzeitige-Pflicht-Rückzahlung* “ umfasst den aus der Veräußerung des jeweiligen Vermögensgegenstands erhaltenen Erlös nach Rückführung vorrangigen Fremdkapitals und nach Abzug von Transaktions- und anderen Kosten (Steuern, Berater o.ä.) der Emittentin oder jeweiligen Tochtergesellschaft sowie sonstiger durch die Veräußerung unmittelbar oder mittelbar ausgelöste Aufwendungen (etwa Kapitalertragssteuern der Emittentin oder jeweiligen Tochtergesellschaft anlässlich gruppeninterner Ausschüttungen der Erlöse an die Emittentin).
	Die an die Anleihegläubiger der Schuldverschreibung unter der Vorzeitige-Pflicht-Rückzahlung ausgezahlten Beträge sind auf den Gesamtnennbetrag anzurechnen, d.h. der Gesamtnennbetrag wird entsprechend gemindert.
	„

Es wird ein neuer § 5(f) der Anleihebedingungen eingeführt zum Zweck der Verteilung von nicht im Business Plan vom 14. September 2022 berücksichtigten Übererlöse zwischen der Emittentin und den Anleihegläubigern:

„

Im Falle des Eintritts eines oder mehrerer der nachfolgend aufgeführten, im Business Plan der Emittentin nicht vorgesehenen Ereignisse nach Eintritt der Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept ist die Emittentin verpflichtet, 20 % des aus einem solchen Ereignis erhaltenen Netto-Erlöses-Upside-Sharing binnen eines Zeitraums von vierzehn (14) Werktagen nach Gutschrift des jeweiligen Erlöses auf einem Bankkonto der Emittentin anteilig an die Anleihegläubiger auszuzahlen („ Upside-Sharing „):

	Vermögensgegenstand
	CCS-Ausleihungen / Bridge Loans
	Ausschüttungen auf Anteile derEmittentin an folgenden Fonds:
	– Stratos II,
	– Stratos IV, und
	– Stratos V
	Coupon Participation Fees fürden Stratos II-Fonds

Für den Fall, dass die Erlöse bei einer Tochtergesellschaft gutgeschrieben werden, wird sich die Emittentin nach besten Kräften bemühen, dass die jeweilige Tochtergesellschaft die Erlöse, soweit rechtlich zulässig, entweder durch Ausschüttung oder durch Darlehen nach oben abführt.

„ Netto-Erlös-Upside-Sharing “ umfasst den aus der Veräußerung des jeweiligen Vermögensgegenstands erhaltenen Erlös nach Rückführung vorrangigen Fremdkapitals und nach Abzug von Transaktions- und anderen Kosten (Steuern, Berater o.ä.) der Emittentin oder jeweiligen Tochtergesellschaft sowie sonstiger durch die Veräußerung unmittelbar oder mittelbar ausgelöste Aufwendungen (etwa Kapitalertragssteuern der Emittentin oder jeweiligen Tochtergesellschaft anlässlich gruppeninterner Ausschüttungen der Erlöse an die Emittentin).

Die an die Anleihegläubiger der Schuldverschreibung unter dem Upside-Sharing ausgezahlten Beträge sind auf den Gesamtnennbetrag nicht anzurechnen, d.h. der Gesamtnennbetrag wird nicht entsprechend gemindert.

„

10.

Änderung des Zinses

Vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 6 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept erklären die Anleihegläubiger zudem Folgendes:

Die Anleihegläubiger verzichten hiermit unwiderruflich auf etwaige zum Zeitpunkt dieser Gläubigerversammlung entstandene, aber ausstehende Zinszahlungen.

§ 1 Definitionen der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert:

	„
	„*Feststellungstermin„ bezeichnet jeden 15. Dezember.*
	„*Zinszahlungstag„ bezeichnet den 15. Dezember eines jeden Jahres, und erstmals den 15. Dezember 2023.*
	„

§ 4(a) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert:

	„
	Die Schuldverschreibungen werden ab dem 15. Dezember 2022 mit 4,500 % jährlich auf ihren Festgelegten Nennbetrag verzinst.
	Die Zinsen sind jährlich nachträglich an dem jeweiligen Zinszahlungstag zu zahlen.
	Die Emittentin hat das Recht, ihre Zahlungsverpflichtung hinsichtlich der in der dem 15. Dezember 2023 vorausgehenden Zinsperiode angefallenen Zinsen dadurch zu erfüllen, dass sie vierzehn (14) Werktage vor dem 15. Dezember 2023 eine Kapitalisierungsnotiz in der in Anlage § 4(a) vorgesehenen Form im Einklang mit § 14 bekanntmacht.
	Der betreffende Zins wird dann kapitalisiert und dem jeweils ausstehenden Gesamtbetrag unter der Schuldverschreibung zugeschlagen, so dass sich der betreffende ausstehende Betrag der relevanten Schuldverschreibung entsprechend um den jeweiligen kapitalisierten Zins erhöht und die relevante erhöhte Schuldverschreibung wiederum gemäß § 4(a) zu verzinsen ist.
	„

Es wird eine neue Anlage § 4(a) – Kapitalisierungsnotiz – in die Anleihebedingungen eingefügt:

ANLAGE § 4(a)
Kapitalisierungsnotiz

Absender: Corestate Capital Holding S.A. als „Emittentin“

An: [•] als „Hauptzahlstelle“

Datum: _________

Corestate Schuldverschreibung – ISIN: DE000A19SPK4 / WKN: A19SPK („Schuldverschreibung“)

Hier: Kapitalisierungsnotiz

Sehr geehrte Damen und Herren,

1. Wir beziehen uns auf die „Schuldverschreibung“. In der „Schuldverschreibung“ definierte Begriffe haben die ihr dort zugewiesene Bedeutung auch in dieser Kapitalisierungsnotiz, es sei denn sie sind in dieser Kapitalisierungsnotiz abweichend definiert.

2. Wir verweisen auf § 4(a) der Anleihebedingungen der „Schuldverschreibung“ und möchten hiermit unsere Verpflichtung zur Zinszahlung in Höhe vom EUR [•] (in Worten: [•]) betreffend die „Zinsperiode“ vom [•] bis [•] kapitalisieren (PIK) und dem derzeit ausstehenden Betrag der Schuldverschreibung zuschlagen, so dass sich der derzeit ausstehende Betrag der Schuldverschreibung mit Wirkung zum [•] um den kapitalisierten Zins auf EUR [•] (in Worten: [•]) erhöht.

3. Wir verzichten hiermit auf Erklärung und Zugang/Empfang der Annahme gemäß § 151 Satz 1 BGB.

Mit freundlichen Grüßen

[•]

Unterschrift:

– Vorstand –

11.

Nachträgliche Besicherung

Vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 6 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept erklären die Anleihegläubiger zudem Folgendes:

§ 3(a) der Anleihebedingungen wird wie folgt angepasst:

	„
	Die Schuldverschreibungen begründen nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin im gleichen Rang untereinander. Sie sind durch (a) eine erstrangige Verpfändung von Gesellschaftsanteilen an der Corestate Capital Group GmbH, der Corestate Capital AG und der Ginova AIF S.à r.l., (b) eine Verpfändung von relevanten Bankguthaben der Emittentin sowie (c) die sicherungsweise Abtretung verschiedener Ansprüche der Emittentin gegen verbundene Unternehmen besichert.
	„

Verpflichtung der Emittentin zur Besicherung

Die Emittentin verpflichtet sich, die einzelnen Sicherheitenverträge unter dem Vorbehalt rechtlicher Beschränkungen sowie unter Wahrung eines angemessenen Kosten-Nutzen-Verhältnisses binnen 45 Tagen nach Vorliegen der Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept mit dem Gemeinsamen Vertreter abzuschließen.

12.

Anpassung der Kündigungsrechte für gruppeninterne Restrukturierungsmaßnahmen

Vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 6 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept wird am Ende von § 12 (a) der Anleihebedingungen folgender Satz eingefügt:

	„
	Ein Kündigungsgrund besteht nicht, wenn einer der in (iii) bis (v) genannten Umstände im Hinblick auf eine Wesentliche Tochtergesellschaft als Folge einer geplanten gruppeninternen Restrukturierungsmaßnahme eintritt.
	„

13.

Verzicht auf Wandlungsrecht

Vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 6 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept werden folgende Paragraphen, Begriffe, Sätze oder Absätze gestrichen:

•	§ 1 Definitionen (a) Aktie, Aktienkurs, Berechnungszeitraum, Geschäftsjahr, Handelstag, Hauptwandlungsstelle, Relevanter Markt, Wandlungsstellen, WpÜG, XETRA; Definitionen (c); Definitionen (d); Definitionen (e);
•	§ 4(b)(i) Verzinsung;
•	§ 5(a) – der Abschnitt „gewandelt„;
•	§ 5(b) Rückzahlung;
•	§ 8 Wandlung;
•	§ 9 Bereitstellung von Lieferaktien, Lieferstörungen;
•	§ 10 Anpassung des Wandlungspreises; und
•	§ 11 Kontrollerwerb, Übernahmeangebot, Übertragende Verschmelzung
•	der Begriff „, Wandlungsstellen“ in der Überschrift zu § 13
•	die Abschnitte unter § 13(a) „Die BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main ist die Hauptwandlungsstelle (die „ *Hauptwandlungsstelle* „, und gemeinsam mit etwaigen von der Emittentin nach § 13(b) bestellten zusätzlichen Wandlungsstellen, die „ *Wandlungsstellen* „).“; „, und Hauptwandlungsstelle“ „…und Wandlungsstellen“
•	die Abschnitte unter § 13(b) „, eine Hauptwandlungsstelle“ „…oder Wandlungsstelle“ „…oder Wandlungsstelle“
•	die Abschnitte unter § 13(d) „(nur im Hinblick auf die Hauptwandlungsstelle mit Ausnahme der in § 8(b)(ii) geregelten Durchführung der Wandlung der Schuldverschreibung)“

Vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 6 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept verzichten die Anleihegläubiger hiermit unwiderruflich auf (i) ihr Recht, die Wandelschuldverschreibung durch Erklärung gemäß § 11(a)(iii) fällig zu stellen sowie (ii) auf ihr Kündigungsrecht gemäß § 11(a)(iv) und dessen Ausübung, soweit der Kontrollwechsel auf den unter Ziffer B.III. dargestellten Kapitalmaßnahmen beruht oder mit diesen in Zusammenhang steht.

14.

Einheitlichkeit der Beschlussfassung

Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes B.III. stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt B.III. wird daher nur einheitlich abgestimmt.

15.

Vollzug der Beschlüsse

Die gemäß Tagesordnungspunkt B.III. dieser Einladung zur Gläubigerversammlung unter Ziffern 7 bis 13 gefassten Beschlüsse sollen erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn (i) auch die Anleihegläubiger der 2023 Schuldverschreibungen dem Tagesordnungspunkt B.III entsprechende Beschlüsse gefasst haben und diese vollzugsfähig sind (wobei die darin enthaltene Voraussetzung, dass die vorliegenden Beschlüsse für die Wandelschuldverschreibung vollzugsfähig sein müssen, ausgenommen bleibt) und (ii) die Emittentin gegenüber dem Gemeinsamen Vertreter oder der Hauptzahlstelle oder angezeigt hat, dass sämtliche Closing-Voraussetzungen-Restrukturierungskonzept gemäß Ziffer 6. eingetreten sind.

16.

Zustimmung der Emittentin, Bindungswirkung der Beschlüsse

Die Emittentin stimmt den Beschlussvorschlägen gemäß den Tagesordnungspunkten B.III. zu.

IV.

ERSTER HILFSANTRAG: Beschlussvorschlag für die Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung 2022 (AHC-Proposal)

Hilfsweise, für den Fall, dass über den Hauptantrag entweder nicht abgestimmt wird oder der Hauptantrag nicht die notwendige Stimmmehrheit der Anleihegläubiger erhält, schlägt die Emittentin vor, dem Restrukturierungskonzept nach Maßgabe des Term Sheets AHC-Proposal wie folgt zuzustimmen:

Die einberufende Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Anleihegläubiger stimmen dem Vorschlag der Emittentin zur Umsetzung ihres Alternativen Restrukturierungskonzepts nach Maßgabe der in dieser Einberufung erläuterten Inhalte des AHC-Proposal zu.

Zu diesem Zweck fassen sie die folgenden Beschlüsse, durch die unter anderem die Bedingungen der Wandelschuldverschreibung wie nachfolgend dargestellt geändert werden.

Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger der Wandelschuldverschreibung

Beschlussfassung über die Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters zur Umsetzung der geplanten Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung

Der Gemeinsame Vertreter wird mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, das Alternative Restrukturierungskonzept nach Maßgabe der in der am 10. November 2022 unter anderem im Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung zur Gläubigerversammlung (einschließlich des auf der Website der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre“ zur Verfügung gestellten Term Sheets AHC-Proposal) beschriebenen Grundzüge und Eckpunkte final zu verhandeln, nach eigenem Ermessen über die Umsetzung des Alternativen Restrukturierungskonzepts zu entscheiden und die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung des Alternativen Restrukturierungskonzepts erforderlich oder zweckdienlich sind. Dies umfasst insbesondere auch die Verhandlung und den Abschluss von Sicherheitenverträgen im Zusammenhang mit den New Super Senior Notes und den New OpCo Notes mit Wirkung für und gegen die Anleihegläubiger.

Der Gemeinsame Vertreter ist berechtigt, zum einen Änderungen zu den Bedingungen des Alternativen Restrukturierungskonzepts wie im Term Sheet AHC-Proposal dargelegt sowie zum anderen einem von den vorgenannten Grundzügen und Eckpunkten abweichenden Konzept für die Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung zuzustimmen, beides insbesondere sofern dies eine beschleunigte Restrukturierung ermöglicht oder aus rechtlichen Gründen vorzugswürdig sein sollte und die Anleihegläubiger nach Einschätzung des Gemeinsamen Vertreters durch die Abweichungen wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. Der Gemeinsame Vertreter wird auch angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, den mit der Umsetzung des Alternativen Restrukturierungskonzepts verbundenen Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.

Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist in Bezug auf die Verhandlung und Umsetzung des Alternativen Restrukturierungskonzepts nur der Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung der Rechte der Anleihegläubiger befugt.

Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.

Beschlussfassung über die Prolongation der Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, die Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung bis zum 15. April 2023 zu verlängern und deshalb die Definition „Endfälligkeitstag“ in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibung wie folgt zu ändern:

	„
	„ *Endfälligkeitstag* “ ist der 15. April 2023.“
	„

Beschlussfassung über den Umtausch der Wandelschuldverschreibungen in Erwerbsrechte; Ausübung der Erwerbsrechte

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 4.1 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Alternatives-Restrukturierungskonzept, die Wandelschuldverschreibungen in Erwerbsrechte, also die Rechte zum Erwerb (i) Neuer Aktien der Emittentin und (ii) neuer, von der Corestate Capital Group GmbH gemäß den im Term Sheet AHC-Proposal festgelegten Konditionen zu begebender besicherter Schuldverschreibungen („New OpCo„; „New OpCo Notes„), entsprechend den nachfolgenden Bestimmungen umzutauschen.

Die Anleihegläubiger übertragen die von ihnen gehaltenen Wandelschuldverschreibungen nebst sämtlichen damit verbundenen Ansprüchen und Rechten (insbesondere evtl. aufgelaufener Zinsen und nicht gezahlter künftiger Zinsen) auf ein vom Gemeinsamen Vertreter bestimmtes und als Abwicklungsstelle fungierendes Kreditinstitut, hilfsweise auf ein anderes von der Emittentin zu bestimmendes und zu mandatierendes Kreditinstitut (die „Settlement Bank„). Die Anleihegläubiger erhalten im Gegenzug das Recht zum Erwerb von neuen, zunächst von der Settlement Bank übernommenen Aktien, die im Anschluss an die durch die Hauptversammlung genehmigte Erhöhung des genehmigten Kapitals von der Emittentin ausgegeben werden.

Ferner erhalten die Anleihegläubiger Erwerbsrechte an den New OpCo Notes, die von der New OpCo zu diesem Zwecke an die Settlement Bank ausgegeben werden.

Die Settlement Bank legt die an sie übertragenen Forderungen aus den Wandelschuldverschreibungen als Eigenkapital in die Emittentin ein. Die Abwicklungsstelle handelt dabei im eigenen Namen und nicht als Vertreterin oder Bevollmächtigte der Emittentin.

4.1.

Wirksamkeit der Beschlüsse; Closing-Voraussetzungen-Alternatives-Restrukturierungskonzept

Jede einzelne Maßnahme der Beschlussvorschläge nachfolgender Ziffern 4.2 und 4.3 soll gemäß § 21 SchVG erst vollzogen werden, wenn die Emittentin gegenüber der Settlement Bank oder dem Gemeinsamen Vertreter angezeigt hat, dass sämtliche der im Term Sheet AHC-Proposal unter Seiten 7 (Key conditions precedent for the completion of the Restructuring and the implementation of the Proposed Transaction) und 20 (Customary CPs) und der im Folgenden weiter dargestellten Vollzugsvoraussetzungen für das Closing der Restrukturierung, soweit deren Eintritt nicht ausschließlich von einem oder mehreren Anleihegläubigern oder deren Beratern abhängt und nicht erst nach Vollzug der Restrukturierung zu erfolgen braucht, erfüllt sind („Closing-Voraussetzungen-Alternatives-Restrukturierungskonzept„):

der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt B.IV. sowie der entsprechende Beschluss der Gläubigerversammlung der 2023 Schuldverschreibungen

i.	wurden nicht – auch nicht teilweise – nach § 20 Abs. 3 Satz 1 bis 3 SchVG angefochten;
ii.	erhobene Anfechtungsklagen gegen die zuvor genannten Beschlüsse sind durch Vergleich, Klagerücknahme oder Erledigung der Hauptsache beendet worden; oder
iii.	die zuvor genannten Beschlüsse sind auf Grund eines rechtskräftigen gerichtlichen Beschlusses nach § 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG i.V.m. § 246a AktG vollziehbar geworden;

i.	dieser Beschluss innerhalb des ersten Monats nach Beschlussfassung nicht angefochten wurde;
ii.	ierhobene Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Emittentin über die Erhöhung des genehmigten Kapitals durch Vergleich, Klagerücknahme, Erledigung der Hauptsache oder Erlass eines rechtskräftigen Gerichtsentscheids beendet worden sind;

der Gemeinsame Vertreter hat der Settlement Bank bestätigt, dass (i) die Emittentin zu Gunsten der Anleihegläubiger der New OpCo Notes Sicherheiten zur Besicherung der Forderungen aus den New OpCo Notes gemäß den dafür vorgesehenen Regelungen des Term Sheet AHC-Proposal bestellt oder (ii) er auf die Bestellung von Sicherheiten zur Besicherung der Forderungen aus den New OpCo Notes verzichtet hat;

die Genehmigungen der relevanten Aufsichtsbehörden im Rahmen der Inhaberkontrollverfahren in Bezug auf die Anteilserwerbe an der Corestate Bank und den weiteren regulierten Corestate Gruppengesellschaften durch die Anleihegläubiger wurden erteilt;

die kartellrechtliche Freigabe durch die zuständige(n) Kartellbehörde(n) ist erfolgt, sofern erforderlich;

die Commission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF„) hat ihren Verzicht auf die Durchführung eines obligatorischen Übernahmeangebots gemäß dem Luxemburger Gesetz vom 19. Mai 2006 sowohl in Bezug auf den Erwerb von neuen Aktien durch die Settlement Bank als auch für die Ausübung des Aktienerwerbsrechts durch die Anleihegläubiger erklärt;

Billigung durch die CSSF gemäß der Prospektverordnung für (i) den Prospekt für die neuen Aktien und (ii) den Prospekt für die New OpCo Notes liegen vor, sofern erforderlich;

ein Sanierungsgutachten im Einklang mit dem Standard IDW S6, welches die Abwesenheit von Insolvenzgründen für die Emittentin sowie die Anwendbarkeit des sog. Sanierungsprivilegs in Übereinstimmung mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bestätigt, liegt vor;

ein rechtskräftiger Beschluss der Hauptversammlung der Emittentin über die Erhöhung des (genehmigten) Aktienkapitals;

ein rechtskräftiger Beschluss einer weiteren Hauptversammlung der Emittentin über (i) die Neue Corporate Governance (wie im Term Sheet AHC-Proposal definiert: „New Corporate Governance„), (ii) die Maßnahmen gegen die Verwässerung der Anteile (wie im Term Sheet AHC-Proposal definiert: „Anti-Dilution Protection„), (iii) die Neubesetzung des Aufsichtsrats und (iv) Abschaffung des genehmigten Kapitals, soweit nicht zur Implementierung der neuen Kapitalstruktur erforderlich, wie im Term Sheet AHC-Proposal unter „New Corporate Governance“ und „Anti-Dilution Protection“ beschrieben, ist erfolgt;

ein Chief Restructuring Officer wurde in den Vorstand der Emittentin berufen;

ein Bewertungsgutachten von PwC Luxemburg, dass die eingebrachten Wandelschuldverschreibungen zumindest dem rechnerischen Nennwert der neuen Aktien entsprechen;

folgende Unterlagen wurden übersandt:

erforderliche Beschlüsse der Emittentin: (Zustimmungs-) Beschlüsse der zuständigen Organe, durch welche die Emittentin ermächtigt wird, alle entsprechenden Transaktionsdokumente zur Umsetzung des Alternativen Restrukturierungskonzepts (gemäß „Term Sheet AHC-Proposal“) abzuschließen und (soweit erforderlich) der insoweit handelnden Person(en) die Befugnis zum Handeln eingeräumt wird;

ii.

Gesellschaftsunterlagen der Emittentin:

a.	aktueller (nicht älter als eine Woche) Auszug aus dem Handelsregister;
b.	Kopie der aktuellen Satzung; und
c.	Kopie der Geschäftsordnung für den Vorstand;

iii.

Directors‘ Certificate über Zeichnungsbefugnis der Vertreter der Emittentin;

ordnungsgemäß durch die Emittentin unterzeichnete Transaktionsdokumente zur Umsetzung des Alternativen Restrukturierungskonzepts (gemäß Term Sheet AHC-Proposal) liegen vor;

erforderliche Rechtsgutachten („Legal Opinions„) der (i) luxemburgischen Rechtsberater der Emittentin betreffend die rechtsverbindliche Unterzeichnung der Transaktionsdokumente zur Umsetzung des Alternativen Restrukturierungskonzepts (gemäß „Term Sheet AHC-Proposal“) und (ii) der deutschen Rechtsberater der Anleihegläubiger betreffend die Durchsetzbarkeit der Transaktionsdokumente zur Umsetzung des Alternativen Restrukturierungskonzepts (gemäß Term Sheet AHC-Proposal) liegen vor;

etwaige Gesellschafterdarlehen wurden in das Eigenkapital der Emittentin eingebracht;

4.2.

Umtausch der Wandelschuldverschreibungen in Erwerbsrechte

Vorbehaltlich des Eintritts der unter Ziffer 4.1 aufgeführten Closing-Voraussetzungen-Alternatives-Restrukturierungskonzept übertragen die Anleihegläubiger hiermit sämtliche Wandelschuldverschreibungen auf die Settlement Bank und erhalten im Gegenzug (i) Erwerbsrechte an den neuen Aktien (wie nachfolgend definiert) (das „Aktienerwerbsrecht„) sowie (ii) Erwerbsrechte an den New OpCo Notes (das „Anleiheerwerbsrecht„, und zusammen mit dem Aktienerwerbsrecht die „Erwerbsrechte„).

Das Aktienerwerbsrecht gewährt jedem Anleihegläubiger einen nicht verbrieften Anspruch gegen die Settlement Bank, für eine auf die Settlement Bank übertragene Wandelschuldverschreibung – im Einklang mit der jeweiligen Conversion Ratio (wie unten definiert) – nach seiner Wahl entweder

i.	neue Aktien zu erwerben, wenn der Anleihegläubiger sein Aktienerwerbsrecht ausübt, oder
ii.	den Nettoerlös (wie im Term Sheet AHC-Proposal vorgesehen) zu erhalten.

Das Anleiheerwerbsrecht gewährt jedem Anleihegläubiger einen nicht verbrieften Anspruch gegen die Settlement Bank, für eine auf die Settlement Bank übertragene Wandelschuldverschreibung – im Einklang mit der jeweiligen Conversion Ratio (wie unten definiert) – nach seiner Wahl entweder

i.	New OpCo Notes zu erwerben, wenn der Anleihegläubiger das Anleiheerwerbsrecht ausübt, oder
ii.	den Nettoerlös (wie im Term Sheet AHC-Proposal vorgesehen) zu erhalten.

4.3.

Ausübung der Erwerbsrechte

Die Anleihegläubiger können die Erwerbsrechte jeweils nur während der in dem jeweiligen Erwerbsangebot angegebenen, angemessenen Frist (jeweils die „Erwerbsfrist„) gegenüber der Settlement Bank ausüben und dieser mitteilen, ob sie neue Aktien (eine vom Gemeinsamen Vertreter noch zu bestimmende Anzahl an Aktien pro Wandelschuldverschreibung, die „Conversion Ratio Neue Aktien„) bzw. New OpCo Notes (eine vom Gemeinsamen Vertreter noch zu bestimmende Anzahl an Stück New OpCo Notes pro Wandelschuldverschreibung, die „Conversion Ratio New OpCo Notes„) (jeweils das „Erwerbsangebot„) zeichnen möchten.

Die Anleihegläubiger können die Erwerbsrechte jeweils unabhängig voneinander ausüben. Die jeweilige Erwerbsfrist beginnt frühestens zu laufen und die Ausübung der Aktienerwerbsrechte bzw. Anleiheerwerbsrechte ist erst möglich, wenn für die neuen Aktien bzw. der New OpCo Notes jeweils ein von der CSSF gebilligter Wertpapierprospekt veröffentlicht ist.

Sofern und soweit die Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte innerhalb der jeweiligen Erwerbsfrist ausüben, wird die Settlement Bank die jeweiligen neuen Aktien bzw. die New OpCo Notes an den Anleihegläubiger übertragen.

Sofern und soweit ein Anleihegläubiger seine Erwerbsrechte nicht innerhalb der jeweiligen Erwerbsfrist ausübt, wird die Settlement Bank die diesem Anleihegläubiger jeweils zum Erwerb zustehenden neuen Aktien bzw. New OpCo Notes durch Verkauf verwerten; sie soll jedoch die neuen Aktien bzw. New OpCo Notes zunächst den Anleihegläubigern anbieten.

Die Summe der durch die Verwertung der neuen Aktien bzw. New OpCo Notes erzielten Erlöse steht – abzüglich der dabei entstandenen Verwertungskosten – den betreffenden Anleihegläubigern, die ihre Erwerbsrechte nicht ausgeübt haben, anteilig zu.

Die Anleihegläubiger sind zudem befugt, bis zum Ablauf von 3 Werktagen vor der Erwerbsfrist, zu bestimmen, dass die neuen Aktien bzw. New OpCo Notes von der Settlement Bank an andere Anleihegläubiger verkauft werden, die dies anbieten.

4.4.

Einheitlichkeit der Beschlussfassung

Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes B.IV. stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt B.IV. wird daher nur einheitlich abgestimmt.

Vollzug der Beschlüsse

Die gemäß Tagesordnungspunkt B.IV. dieser Einladung zur Gläubigerversammlung unter Ziffer 4 gefassten Beschlüsse sollen erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn (i) auch die Anleihegläubiger der 2023 Schuldverschreibungen dem Tagesordnungspunkt B.IV. entsprechende Beschlüsse gefasst haben und diese vollzugsfähig sind (wobei die darin enthaltene Voraussetzung, dass die vorliegenden Beschlüsse für die Wandelschuldverschreibung vollzugsfähig sein müssen, ausgenommen bleibt) und (ii) die Emittentin gegenüber der Settlement Bank oder dem Gemeinsamen Vertreter angezeigt hat, dass sämtliche Closing-Voraussetzungen-Alternatives-Restrukturierungskonzept gemäß Ziffer 4.1. eingetreten sind.

Zustimmung der Emittentin

Die Emittentin stimmt den unter Tagesordnungspunkt B.IV. gefassten Beschlüssen der Anleihegläubiger zu.

ZWEITER HILFSANTRAG: Verlängerung der Fälligkeit zur Vermeidung einer unmittelbaren Insolvenz der Emittentin

Weiter hilfsweise, für den Fall, dass die Voraussetzungen für die Abstimmung über den Ersten Hilfsantrag vorliegen und über den Ersten Hilfsantrag entweder nicht abgestimmt wird oder der Erste Hilfsantrag nicht die notwendige Stimmmehrheit der Anleihegläubiger erhält, schlägt die Emittentin vor, die Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibung zu verlängern, um jedenfalls eine andernfalls unmittelbar drohende Insolvenz zu vermeiden und die Verhandlungen zwischen der Emittentin und den Anleihegläubigern fortsetzen zu können.

Die einberufende Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Verlängerung der Fälligkeit

§ 1 Definitionen wird im Hinblick auf die Definition des Endfälligkeitstags wie folgt angepasst:

	„
	„*Endfälligkeitstag*“ ist der 15. April 2023.
	„

Vollzug der Beschlüsse

Der gemäß Tagesordnungspunkt B.V. dieser Einladung zur Gläubigerversammlung gefasste Beschluss soll erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn die Emittentin gegenüber dem Gemeinsamen Vertreter oder der Hauptzahlstelle die Vollzugsfähigkeit angezeigt hat.

Zustimmung der Emittentin

Die Emittentin stimmt den unter Tagesordnungspunkt B.V. gefassten Beschlüssen der Anleihegläubiger zu.

C.	Teilnahmeberechtigung, Stimmrecht, Ausübung und Nachweis

Teilnahmeberechtigung und Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte sind von einer vorherigen Anmeldung der Anleihegläubiger abhängig. Die Anmeldung muss unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse spätestens an dem dritten Tag vor der Gläubigerversammlung zugehen (bis zum Ablauf des 25. November 2022 (d.h. bis 24:00 Uhr (MEZ) eingehend):

Corestate Capital Holding S.A.
wegen „Wandelschuldverschreibung“
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Mit der Anmeldung müssen die Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung nachweisen (i) durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis der Depotbank, der den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und den gesamten Festgelegten Nennbetrag von Wandelschuldverschreibungen angeben, der an dem Ausstellungstag dieser Bescheinigung auf dem bei dieser Depotbank bestehenden Wertpapierdepotkonto dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben ist, und (ii) durch Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank, aus dem hervorgeht, dass die betreffenden Wandelschuldverschreibungen ab dem Tag der Absendung der Anmeldung (einschließlich) bis zum angegebenen Ende der Gläubigerversammlung (einschließlich) nicht übertragbar sind.

Für die Zwecke der Anmeldung zur Gläubigerversammlung können die Anleihegläubiger die auf der Website der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„) zur Verfügung gestellten Formulare verwenden („Anmeldung zur Gläubigerversammlung“ und „Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk und Bestätigungsvermerken“). Die ordnungsgemäße Anmeldung ist nicht von der Verwendung des Formulars abhängig.

Soweit der Nachweis der Inhaberschaft nicht erbracht wird, ist der jeweilige Anleihegläubiger nicht teilnahme- und nicht stimmberechtigt. Auch Vertreter des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

II.

Höhe des Stimmrechts

An der Abstimmung im Rahmen der Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Wandelschuldverschreibungen teil. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.

D.	Vertreter der Anleihegläubiger

Vertreter juristischer Personen und Personengesellschaften

Sofern Anleihegläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Personengesellschaft nach deutschem Recht (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. als Limited nach englischem Recht) existieren, müssen deren Vertreter in der Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis wie folgt nachweisen: (i) soweit möglich, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs (nicht älter als 14 Tage) von einer registerführenden Stelle (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate), worin der Vertreter als vertretungsbefugt ausgewiesen ist; oder (ii) durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB); in diesem Fall ist die Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht wie unter (i) beschrieben durch Vorlage von Registerauszügen oder anderen gleichwertigen Bestätigungen nachzuweisen.

Teilnehmer der Gläubigerversammlung müssen bei Einlass zur Gläubigerversammlung ferner ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) nachweisen. Dies gilt – zusätzlich zum Nachweis der Vertretungsbefugnis gemäß dieser Ziffer D. – auch für Vertreter des Anleihegläubigers.

II.

Gesetzliche Vertreter oder Amtswalter

Sofern der Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für dieses bestellten Insolvenzverwalter) vertreten wird, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zur Vorlage des besonderen Nachweises über die Inhaberschaft des Vertretenen an den Wandelschuldverschreibungen durch das depotführende Institut nebst Sperrvermerk (gemäß Ziffer C.I.) seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).

III.

Bevollmächtigung Dritter

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).

Für die Zwecke der Bevollmächtigung Dritter können die Anleihegläubiger das auf der Website der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„) zur Verfügung gestellte Formular verwenden („Bevollmächtigung Dritter“). Die Anleihegläubiger werden gebeten, dieses Formular zu verwenden.

IV.

Stimmrechtsvertreter

Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können – gleichzeitig mit der Anmeldung oder nach erfolgter Anmeldung – an den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. Kai Gregor Klinger, Mitarbeiter der Corestate Capital Group GmbH, einer Tochtergesellschaft der Emittentin, geschäftsansässig: Friedrich-Ebert-Anlage 35 – 37, 60327 Frankfurt am Main, eine Vollmacht mit Weisungen erteilen.

Für die Zwecke der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters können die Anleihegläubiger das auf der Website der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„) zur Verfügung gestellte Formular verwenden („Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters“). Die Anleihegläubiger werden gebeten, dieses Formular zu verwenden.

Bitte senden Sie zu diesem Zweck das ausgefüllte und unterzeichnete Formular dieser Vollmacht einschließlich der Vorlage des besonderen Nachweises über die Inhaberschaft des Anleihegläubigers an den Wandelschuldverschreibungen durch das depotführende Institut nebst Sperrvermerk gemäß Ziffer C.I. an folgende Adresse

Corestate Capital Holding S.A.
wegen „Wandelschuldverschreibung“
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Sie werden gebeten, die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter spätestens bis zum Ablauf des 25. November 2022 (eingehend) bei Computershare einzureichen, der dem letztmöglichen Tag der Anmeldung und Übermittlung von, unter anderem, dem Nachweis über die Inhaberschaft des Anleihegläubigers an der Wandelschuldverschreibung entspricht.

E.	Ergänzungen der Tagesordnung und Gegenanträge, Änderungen der Beschlussvorschläge durch Emittentin

Ergänzungen der Tagesordnung

Anleihegläubiger, deren Wandelschuldverschreibungen zusammen mindestens 5 % der ausstehenden Wandelschuldverschreibung erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung gesetzt werden. Dieses Verlangen muss der Emittentin zugehen unter der Adresse

Corestate Capital Holding S.A.
4, rue Jean Monnet,
2180 Luxemburg;
Großherzogtum Luxemburg

Die neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin bekannt gemacht sein (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„). Da eine Bekanntmachung spätestens zwei Publikationstage vor der Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden muss, werden die Anleihegläubiger gebeten, der Emittentin etwaige neue Gegenstände spätestens am 22. November 2022 (24:00 Uhr MEZ) mitzuteilen. Die Emittentin hat dabei keinen Einfluss auf die Bearbeitungsfristen des Bundesanzeigers. Es wird daher empfohlen, insbesondere umfangreichere Ergänzungen bereits vor dem genannten Termin einzureichen. Die Emittentin wird die erweiterte Tagesordnung nicht später als drei Tage vor der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger bekannt machen und auf der Internetseite der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„) zur Verfügung stellen.

II.

Gegenanträge

Jeder Anleihegläubiger kann zu Beschlussvorschlägen auf der Tagesordnung Gegenanträge ankündigen. Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag vor dem Tag der Gläubigerversammlung an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„) zugänglich machen.

Anträge sind ausschließlich an die Emittentin unter der Adresse

Corestate Capital Holding S.A.
4, rue Jean Monnet,
2180 Luxemburg;
Großherzogtum Luxemburg

zu richten.

III.

Änderungen der Beschlussvorschläge durch Emittentin

Die Emittentin weist – der guten Ordnung halber – darauf hin, dass es sich bei den unter Ziffer B.III. bis V. aufgeführten Beschlussvorschläge um bloße Vorschläge handelt und ein Rückzug oder eine Änderung dieser Vorschläge vor der Abstimmung selbstverständlich möglich sind.

IV.

Nachweis der Inhaberschaft

Auch bei der Ankündigung eines Gegenantrags und / oder der Stellung eines Ergänzungsverlangens ist ein Nachweis über die Inhaberschaft an den Wandelschuldverschreibungen durch Vorlage eines besonderen Nachweises des depotführenden Instituts beizufügen (siehe oben Ziffer C.I.); ein Sperrvermerk ist hierfür nicht erforderlich. Bei einem Ergänzungsverlangen haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen neuen Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam 5 % der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen vertreten.

F.	Weitere Informationen und sonstige Hinweise

Die Gläubigerversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten.

II.

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Ende der Gläubigerversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin (https://corestate-capital.com/de/gv/ unter der Rubrik „Aktionäre„) abrufbar:

•

diese Einladung zur Gläubigerversammlung,

•

die folgenden Formulare:

―	„Anmeldung zur Gläubigerversammlung“,
―	„Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk und Bestätigungsvermerken“,
―	„Bevollmächtigung Dritter“,
―	„Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters“

•

das Term Sheet Kapitalerhöhungsvorschlag,

•

das Term Sheet Pflichtwandelanleihe,

•

das Term Sheet AHC-Proposal

•

die Anleihebedingungen in ihrer bislang geltenden Fassung, und

•

die Anleihebedingungen in ihrer gemäß dem Term Sheet Kapitalerhöhungsvorschlag geltenden Fassung.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an die von der Emittentin beauftragte

Corestate Capital Holding S.A.
wegen „Wandelschuldverschreibung“
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

III.

Sämtliche Unterlagen, die im Zusammenhang mit der Gläubigerversammlung einzureichen sind, müssen entweder auf Deutsch oder auf Englisch verfasst sein.

Luxemburg, 10. November 2022

Corestate Capital Holding S.A.

Der Vorstand

Vorherige Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 und gleichzeitig Verlustanzeige des Vorstands gemäß § 92 Absatz 1 AktG

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Corestate Capital Holding S.A – Gläubigerabstimmungen

Hinweis / Important Notice

Corestate Capital Holding S.A.

Großherzogtum Luxemburg

Wandelschuldverschreibung 2017 / 2022
ISIN: DE000A19SPK4 / WKN: A19SPK

Einladung zur Gläubigerversammlung

betreffend die

EUR 200.000.000,00 1,375 % Wandelschuldverschreibung der Corestate Capital Holding
S.A. („Corestate„, „Gesellschaft“ oder „Emittentin„),

eingeteilt in untereinander gleichrangige, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im
Nennbetrag von je EUR 100.000,00 („Wandelschuldverschreibung„).

28. November 2022 um 10:00 Uhr (MEZ) im

Novotel Luxembourg Kirchberg
6 Rue du Fort Niedergrünewald
Luxembourg – 2226

Corestate Capital Holding S.A.
wegen „Wandelschuldverschreibung“
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

(nachfolgend „Computershare„).

Einladung zur Gläubigerversammlung

betreffend die

Corestate Capital Holding S.A.
Großherzogtum Luxemburg

EUR 200.000.000,00 1,375 % Wandelschuldverschreibung 2017 / 2022

ISIN: DE000A19SPK4 / WKN: A19SPK

eingeteilt in untereinander gleichrangige, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im
Nennbetrag von je EUR 100.000,00

(jeweils eine „Wandelschuldverschreibung„)

am 28. November 2022, um 10:00 Uhr (MEZ) im

Novotel Luxembourg Kirchberg
6 Rue du Fort Niedergrünewald
Luxembourg – 2226

Corestate Capital Holding S.A.
wegen „Wandelschuldverschreibung“
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

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betreffend die

EUR 200.000.000,00 1,375 % Wandelschuldverschreibung der Corestate Capital Holding S.A. („Corestate„, „Gesellschaft“ oder „Emittentin„),

eingeteilt in untereinander gleichrangige, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100.000,00 („Wandelschuldverschreibung„).

28. November 2022 um 10:00 Uhr (MEZ) im

Novotel Luxembourg Kirchberg 6 Rue du Fort Niedergrünewald Luxembourg – 2226

Corestate Capital Holding S.A. wegen „Wandelschuldverschreibung“ c/​o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

(nachfolgend „Computershare„).

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eingeteilt in untereinander gleichrangige, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100.000,00

(jeweils eine „Wandelschuldverschreibung„)

am 28. November 2022, um 10:00 Uhr (MEZ) im

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