CTS Eventim AG & Co. KGaA
München
AG München HRB 212700
WKN: 547030
ISIN: DE 0005470306
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu einer
virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Mittwoch, den 13. Januar 2021, ab 10:00 Uhr.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister von der Möglichkeit des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie („GesRGenRCOVMVV“) vom 20. Oktober 2020 Gebrauch zu machen und diese außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass es keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie können die außerordentliche Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre live übertragen wird.
Hinweis der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung und zu den vorgeschlagenen Beschlussgegenständen:
Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich in den folgenden Jahren im In- und Ausland auch kurzfristig interessante Opportunitäten für akquisitorisches Wachstum ergeben können, die Maßnahmen zur Generierung von zusätzlichen Finanzmitteln sinnvoll machen. Bereits jetzt bestehen für solche Zwecke entsprechende Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und für Kapitalerhöhungen aus einem genehmigten Kapital. Eine Überprüfung hat allerdings ergeben, dass die in den bestehenden Ermächtigungen enthaltenen Vorgaben nicht mehr dem heute bei solchen Ermächtigungen üblichen Stand entsprechen und teilweise auch dazu führen könnten, dass eine Platzierung der Anleihen oder der Aktien aus einer Kapitalerhöhung unnötig erschwert würde und/oder für die Gesellschaft und damit auch die Aktionäre nicht das optimale Ergebnis generiert.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Ermächtigungen zeitnah bei einer außerordentlichen Hauptversammlung aktualisieren zu lassen, um so sicherzustellen, dass bei Bedarf kurzfristig zusätzliche Finanzmittel zu optimalen Bedingungen generiert werden können. Die Beschlussvorschläge dazu entsprechen dabei in ihrem Umfang, insbesondere was die Anzahl ggf. neu auszugebender Aktien und eventuelle Bezugsrechtsausschlüsse anbelangt, weitestgehend den bereits bestehenden Ermächtigungen, die aufgehoben werden sollen, sobald die aktualisierten Ermächtigungen von der Hauptversammlung beschlossen und ins Handelsregister eingetragen wurden.
Tagesordnung:
| 1. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Schaffung bedingten Kapitals, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines zugehörigen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Änderung der Satzung Die von der Hauptversammlung vom 8. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ersetzt werden. Die bisherige Ermächtigung wurde nicht genutzt, so dass das korrespondierende Bedingte Kapital 2018 nicht mehr benötigt wird und ebenfalls aufgehoben werden kann. Zur Aufrechterhaltung einer angemessenen Kapitalausstattung soll die persönlich haftende Gesellschafterin erneut und in vergleichbarem Umfang zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2021 beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung Die von der Hauptversammlung vom 8. Mai 2019 unter Tagesordnungspunt 9 beschlossene Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 19.200.000 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), soll aufgehoben werden. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 4 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 3) in das Handelsregister wird die nicht ausgenutzte Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital in der Zeit bis zum 7. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 19.200.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), aufgehoben. 2. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 12. Januar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 19.200.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen. 3. Satzungsänderung § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 12. Januar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 19.200.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“ |
Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung und einer Präsenz-Hauptversammlung gibt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 6. Januar 2021 (24.00 Uhr MEZ) zugehen:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, der in deutscher oder englischer Sprache erfolgen kann und sich auf den Beginn des 23. Dezember 2020 (00.00 Uhr MEZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen hat. Zum Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Teilnahme an der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung und Übertragung im Internet
Die außerordentliche Hauptversammlung wird gem. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle außerordentliche Hauptversammlung in Hamburg abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der außerordentlichen Hauptversammlung möglich.
Die Aktionäre können über das HV-Online-Portal der Gesellschaft die virtuelle außerordentliche Hauptversammlung im Livestream verfolgen und ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte lassen sich elektronisch im HV-Online-Portal ausüben.
Das HV-Online-Portal ist angemeldeten Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.eventim.de
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „außerordentliche Hauptversammlung 2021“ zugänglich. Nutzen Sie dort bitte die Schaltfläche „HV-Online-Portal“, mit der Sie direkt zum Portal kommen.
Aktionäre erhalten nach Ihrer Anmeldung ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten sowie weiteren Informationen.
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte und Briefwahl
a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dieser ist weisungsgebunden, muss also zwingend entsprechend der ihm erteilten Weisung abstimmen.
Wird weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das Ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter
www.eventim.de
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „außerordentliche Hauptversammlung 2021“, abrufbar.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 12. Januar 2021, 18:00 Uhr MEZ, an eine der folgenden Adressen zugehen:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40
Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.
Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Online-Portal vorgenommen werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung.
b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls mit obigen Maßgaben zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen Sie dem Stimmrechtsvertreter zwingend für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax) unter Verwendung des hierfür auf dem HV-Ticket aufgedruckten Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf dem HV-Ticket. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens 12. Januar 2021, 18.00 Uhr MEZ, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an eine der folgenden Adressen zu übermitteln:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann in Textform auch über das HV-Online-Portal bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bis zur Schließung der Abstimmung in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
c) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch eine elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation unter Nutzung des HV-Online-Portals abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens 13. Dezember 2020 (24:00 Uhr MEZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses an folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an folgende E-Mail-Adresse zu senden:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen
E-Mail: hauptversammlung@eventim.de
Die entsprechenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen
Telefax +49-421-3666-290
E-Mail: hauptversammlung@eventim.de
Gegenanträge von Aktionären, die unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung bis spätestens 29. Dezember 2020 (24:00 Uhr MEZ) unter einer der angegebenen Adressen eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.eventim.de
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „außerordentliche Hauptversammlung 2021“, zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären und Aktionärsvertretern eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Dazu hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz vorgegeben, dass diese Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen sie wie beantwortet.
Angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 11. Januar 2021, 24.00 Uhr MEZ, über das HV-Online-Portal mittels der dort verfügbaren Fragen-Maske stellen und an die Gesellschaft senden. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung
Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung zu erklären.
Widersprüche können ausschließlich elektronisch über das HV-Online-Portal erklärt werden. Die entsprechende Maske ist erst nach erfolgter Stimmabgabe freigeschaltet. Entsprechende Erklärungen sind ab Beginn der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nähere Erläuterungen zu den in obigem Abschnitt „Rechte der Aktionäre“ dargestellten Aktionärsrechten sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG, darunter diese Einberufung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung, Vollmachtsformulare und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG, werden den Aktionären alsbald nach der Einberufung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter
www.eventim.de
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „außerordentliche Hauptversammlung 2021“, zugänglich gemacht.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung EUR 96.000.000 und ist eingeteilt in 96.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 96.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung insgesamt 8.700 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Bremen, im Dezember 2020
CTS Eventim AG & Co. KGaA,
EVENTIM Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin
Zu Tagesordnungspunkt 1: Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 1 ist vorgesehen, die persönlich haftende Gesellschafterin zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“) zu ermächtigen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Die unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000 durch die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen gemäß §§ 15 ff. AktG gegen Bar- oder Sachleistung ausgegeben werden können und ein dazugehöriges bedingtes Kapital von bis zu EUR 19.200.000 geschaffen wird. Dies entspricht ca. 20% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Vorgaben für den Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der in den Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestbetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlage in dem Ermächtigungsbeschluss vorgegeben ist. Die Berechnung des Betrags knüpft an den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen an. Im Einzelnen muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen betragen. Die Möglichkeit eines Zuschlags wird somit gewahrt, damit den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen Rechnung getragen werden kann.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann nach näherer Bestimmung der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen durch sog. Verwässerungsschutzklauseln und andere Mechanismen angepasst werden, z.B. wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Kapitalmaßnahmen durchführt (z.B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre oder Kapitalherabsetzung) oder sonstige Maßnahmen durchführt oder Ereignisse eintreten, die zu einer Verwässerung oder anderweitigen Beeinträchtigung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten der Schuldverschreibungsinhaber führen können (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte, Ausschüttung von Dividenden, Umwandlungsmaßnahmen). Die festgelegte Anpassung bzw. der Verwässerungsschutz kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch Einräumung von Barkomponenten gewährleistet werden.
Bezugsrecht und Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch die Möglichkeit bestehen, die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG an unabhängige Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Unter bestimmten, marktüblichen Voraussetzungen soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Voraussetzungen sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgeführt und werden im Folgenden näher erläutert:
Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge in marktüblicher Weise auszuschließen, um ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Ausgabe der Schuldverschreibungen sinnvoll erleichtert. Diejenigen Schuldverschreibungen, die auf freie Spitzen entfallen, würden im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.
Ermöglichung von Unternehmenserwerben
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung dient insbesondere dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Schuldverschreibungen zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus anderen Gründen eher an dem Erwerb von Schuldverschreibungen als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Ebenso kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage aufseiten der Gesellschaft sinnvoll sein, dem Verkäufer Schuldverschreibungen als Gegenleistung anstelle oder neben einer Geldleistung anzubieten. Durch die an die persönlich haftende Gesellschafterin gerichtete Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um im Einzelfall Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erwerben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die Möglichkeit der Ausgabe gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in jedem Fall nur dann ausnutzen, wenn der Wert der Schuldverschreibungen und der Wert der Gegenleistung (d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands) in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei wird die persönlich haftende Gesellschafterin insbesondere den Börsenkurs der Aktien, auf die sich mit der Schuldverschreibung verbundene Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, berücksichtigen.
Ausgabe an Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Ausgabe gegen Barleistung ohne wesentliche Unterschreitung des Marktwerts
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. In diesem Fall muss die Ausgabe der mit Optionsrechten, Wandlungsrechten, Optionspflichten und/oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barleistung zu einem Preis erfolgen, der den theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine solche marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung ist bei Gewährung von Bezugsrechten nicht immer ohne weiteres möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Gewährung von Bezugsrechten wegen der Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte (Bezugsverhalten) eine erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung von Bezugsrechten die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist unter Umständen nicht hinreichend kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist insbesondere rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Finanzierung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall insbesondere dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen. Dieser theoretische Marktwert ist anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird auch der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts so gering wie möglich gehalten, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Ferner werden die Interessen der Aktionäre in diesem Fall eines Bezugsrechtsausschlusses dadurch geschützt, dass die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte auszugebenden Aktien der Gesellschaft nur bis zu 10 % des Grundkapitals ausmachen dürfen. Aktionäre können so ihren bisherigen prozentualen Anteil am Grundkapital nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten durch Zukäufe von Aktien über die Börse sichern, ohne hierfür zwingend auf ein Bezugsrecht angewiesen zu sein. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. So ist gewährleistet, dass auch nach Kapitalherabsetzungsmaßnahmen die Schwelle von 10 % nicht überschritten wird. Auf die 10 %-Grenze sind Aktienausgaben und -veräußerungen und die Ausgabe und Veräußerung von Rechten (und ggf. Pflichten) zum Bezug von Aktien anzurechnen, soweit sich jene Ausgaben bzw. Veräußerungen auf Basis von anderen Ermächtigungen vollziehen und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Beschränkung möglicher Bezugsrechtsausschlüsse auf 10 % des Grundkapitals
Von allen in der vorgeschlagenen Ermächtigung enthaltenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur insoweit Gebrauch machen, als die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch einen Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % darstellt. Abgestellt wird auch hierbei auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Außerdem findet eine Anrechnung auf diese 10 %-Grenze statt, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung von anderen, ähnlichen Ermächtigungen Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.
All dies stellt sicher, dass eine Verwässerung des Wertes der Aktien durch einen Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt oder jedenfalls minimiert wird, und die Gesellschaft gleichzeitig die Möglichkeit erhält, einen Bezugsrechtsausschluss sinnvoll zu nutzen, um Ausgabekonditionen marktnah festsetzen, größtmögliche Platzierungssicherheit erreichen und eine günstige Marktsituation kurzfristig ausnutzen zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Sie wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
Zu Tagesordnungspunkt 2: Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021)
Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital nach Maßgabe von § 4 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) soll aufgehoben werden. Unter Punkt 2 der Tagesordnung schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ermächtigt.
Das Genehmigte Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.
Wird das Genehmigte Kapital 2021 ausgenutzt, wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. In den nachfolgenden Fällen soll die persönlich haftende Gesellschafterin nach Maßgabe der vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Fälle sind in dem Beschlussvorschlag unter Punkt 2 der Tagesordnung im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert:
Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein etwaiger Verwässerungseffekt gering.
Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten
Außerdem soll das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Hintergrund dieser vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist, dass Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nach der Marktpraxis regelmäßig Bestimmungen enthalten, nach denen im Fall einer Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre auf neue Aktien der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach Maßgabe einer sogenannten Verwässerungsschutzklausel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin die Möglichkeit, bei der Ausnutzung der genehmigten Kapitalia unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Das dient der leichteren Platzierung der Teilschuldverschreibungen und damit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Flexible Wahrnehmung von im Unternehmensinteresse liegenden Chancen
Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin unter Tagesordnungspunkt 2 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Möglichkeit dieses Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.
Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 3-5 % unterschreiten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Wert niedriger ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Ermöglichung des Unternehmenserwerbs
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2021 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkaptalbasis der Gesellschaft.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechtes aus dem Genehmigten Kapital 2021 in jedem Fall nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird also vermieden.
Gewährung einer Aktiendividende
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechtes ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsauschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Incentivierungsprogramm
Des Weiteren soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen ausgegeben werden, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.
Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden. Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden können, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher – ebenso wie die Interessen der Aktionäre – auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren.
Zwar sind zur Incentivierung von Führungskräften und Mitarbeitern auch virtuelle oder in Geldzahlung zu erfüllende Zusagen als Alternative denkbar, bei denen kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Allerdings wird bei der Ausgabe von Aktien der jeweilige Bezugsberechtigte tatsächlich Aktionär und erwirbt die entsprechenden Aktionärsrechte. Dies fördert die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen, weshalb nach Überzeugung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats die Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Mitarbeiter eine sinnvolle Methode zur Incentivierung sein können.
Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf maximal 10 % des Grundkapitals
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen Genehmigten Kapital 2021 darf die persönlich haftende Gesellschafterin unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur in einem Umfang von maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung beschlossenen neuerlichen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die persönlich haftende Gesellschafterin darüber hinaus aber insoweit auch eine Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien, Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, der persönlich haftenden Gesellschafterin insoweit erteilter Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird mithin – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale Erhöhungsvolumen von 10 % des derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und zwar einschließlich der Ausgabe oder Veräußerung von Aktien, Schuldverschreibungen oder Genussrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und gegebenenfalls der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.
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