Die in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.Dieses Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der NASCO Energie & Rohstoff AGNASCO Energie & Rohstoff AGHamburgBezugsangebot an die Aktionäre der
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| Bank: | Bankhaus Gebrüder Martin AG |
| Kontobezeichnung: | Bankhaus Gebr. Martin Treuhand NASCO |
| IBAN: | DE65610300000000053252 |
| BIC: | MARBDE6G |
| Verwendungszweck: | „Bezug Wandelanleihe 2023/2028 ISIN DE000A30VHK2“ |
Für 190 auf den Inhaber lautende Stückaktien kann entsprechend dem Bezugsverhältnis von 190 zu 1 eine Schuldverschreibung zum Bezugspreis von 100 % des Nennbetrages und somit EUR 100,00 je Schuldverschreibung bezogen werden.
Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgt ohne Berechnung von Stückzinsen.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand nach Buchungsschluss am 14. April 2023 (Record Date). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A30VL53 / WKN A30VL5) von den Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, („Clearstream Banking“) eingebucht. Vom 13. April 2023 an werden die Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ geführt.
Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Auch ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Altaktionären wird weder von der Gesellschaft noch der Bankhaus Gebrüder Martin AG vermittelt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile von Schuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge kein Anspruch auf Lieferung von Schuldverschreibungen oder Barausgleich. Es kann jeweils nur eine Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 100,00 zum Bezugspreis von 100 % (entsprechend EUR 100,00) oder ein Vielfaches davon bezogen werden.
Als Bezugsrechtsnachweis für die Schuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 12. Mai 2023, 16:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebrüder Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem genannten Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist.
Wesentliche Ausstattungsmerkmale der 6,25 % Unternehmenswandelanleihe 2023/2028
Für die Schuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Wandelanleihebedingungen der 6,25 % Unternehmenswandelanleihe 2023/2028 der NASCO Energie & Rohstoff AG maßgebend, die bei der Emittentin NASCO Energie & Rohstoff AG, Mittelweg 110c – 20149 Hamburg, erhältlich sind sowie im Internet unter
https://nasco.ag/
unter der Rubrik „Investor Relations/Wandelschuldverschreibung 2023 / 2028“ eingesehen und heruntergeladen werden können.
Im Wesentlichen sind die Wandelanleihe und die aus ihr hervorgehenden Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:
Einteilung
Die 6,25 % Unternehmenswandelanleihe 2023/2028 der NASCO Energie & Rohstoff AG im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 ist eingeteilt in bis zu 80.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00.
Verbriefung
Die Schuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere Globalurkunden ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift auf das Wertpapierkonto ihrer Depotbank. Effektive Schuldverschreibungen oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
Laufzeit
Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 16. Mai 2023. Der Endfälligkeitstag ist der 16. Mai 2028 Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft worden sind.
Ausgabebetrag, Verzinsung
Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt 100 % und somit EUR 100,00 je Schuldverschreibung.
Die Schuldverschreibungen werden ab dem 16. Mai 2023 (einschließlich) mit jährlich 6,25 % auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 16. Mai eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 16. Mai 2024 und die letzte Zinszahlung ist am 16. Mai 2028 fällig. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts hinsichtlich einer Schuldverschreibung endet die Verzinsung dieser Schuldverschreibung mit dem Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag unmittelbar vorausgeht bzw., sofern es bis dahin keinen Zinszahlungstag gegeben hat, am Ausgabetag.
Wandlungsrecht
Die Emittentin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, während des in den Anleihebedingungen bestimmten Ausübungszeitraums jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Emittentin mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von EUR 1,00 zu wandeln. Die bei einer Wandlung der Wandelschuldverschreibung zu liefernden Aktien sind Stückaktien der Gesellschaft lautend auf den Inhaber.
Ausübungszeitraum für das Wandlungsrecht
Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger jeweils an den letzten 10 Bankarbeitstagen im November eines Jahres ausgeübt werden, d. h. erstmals ab dem 17. November 2023. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist jedoch während der folgenden Zeiträume (jeweils ein „Nichtausübungszeitraum“) ausgeschlossen:
| ― |
anlässlich von Hauptversammlungen der Emittentin während eines Zeitraums, der an dem zwanzigsten Tag (ausschließlich) vor der Hauptversammlung beginnt und der an dem ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung (ausschließlich) endet; |
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während eines Zeitraums von fünfundzwanzig Tagen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Emittentin; und |
| ― |
während des Zeitraums beginnend mit dem Tag (einschließlich), an dem ein Bezugsangebot der Emittentin an ihre Aktionäre zum Bezug von (jungen oder alten) Aktien, Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheinen im Bundesanzeiger veröffentlicht wird, bis einschließlich zum letzten Tag (einschließlich) der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist. |
Wandlungspreis, Wandlungsverhältnis
Der Wandlungspreis ist diejenige Zahl, durch welche der Nennbetrag einer Schuldverschreibung zu teilen ist, um die Anzahl von Aktien zu errechnen, die bei der Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § 6.2 der Anleihebedingungen, EUR 8,85. Nach dem Wandlungsverhältnis bestimmt sich, wie viele Aktien ein Anleihegläubiger bei der Ausübung des Wandlungsrechts für eine Schuldverschreibung erhält. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis; das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt 1:11, d. h. der Anleihegläubiger erhält, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises, im Falle der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts für jede Schuldverschreibung 11 Inhaber-Stückaktien der Emittentin.
Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nicht statt. Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Emittentin können sich das Wandlungsverhältnis und der Wandlungspreis aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen gegebenenfalls ändern.
Kündigungsrechte, vorzeitige Rückzahlung
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Wandelanleihe steht den Anleihegläubigern nicht zu. Die Anleihegläubiger sind jedoch u. a. berechtigt, die Wandelanleihe fristlos zu kündigen, wenn die Emittentin mit einem Betrag, der nach den Anleihebedingungen fällig ist, länger als 20 Tage im Verzug ist.
Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen,
| a) |
falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt unter 20 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen fällt. In diesem Fall erfolgt die Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen. |
| b) |
falls ein Kontrollwechsel durch Erwerb einer Stimmrechtsmehrheit, im Zuge einer Verschmelzung oder durch Verkauf wesentlicher Assets (wie jeweils in den Anleihebedingungen genauer definiert) eintritt. In diesem Fall erfolgt die Rückzahlung zu 103 % des Nennbetrags zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen. |
Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger
Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 („SchVG„) in seiner jeweils gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Die Anleihegläubiger entscheiden mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte.
Wichtige Hinweise
Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich nicht vor dem 16. Mai 2023. Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen durch nicht rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen nicht erfüllen zu können.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.
Die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert. Das Wandlungsrecht ist für Anleihegläubiger ausgeschlossen, die im Sinne der aufgrund des U.S. Securities Act von 1933 ergangenen Regulation S innerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind.
Hamburg, im April 2023
NASCO Energie & Rohstoff AG
Der Vorstand
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