| Die deutsche Version des Umtauschangebots ist allein rechtsverbindlich. Die englische Fassung ist unverbindlich. |
The German version of the exchange offer is the solely legally binding version. The English translation is for information purposes only. |
| NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN US-PERSONEN (WIE IN REGULATION S UNTER DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG DEFINIERT) ODER PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER UNTER EINER ADRESSE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER IN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESES UMTAUSCHANGEBOTS RECHTSWIDRIG WÄRE, GEBIETSANSÄSSIG SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN. |
NOT FOR DISTRIBUTION, PUBLICATION OR DISSEMINATION TO U.S. PERSONS (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) OR PERSONS RESIDENT OR LOCATED IN THE UNITED STATES OR AT AN ADDRESS IN THE UNITED STATES OR IN JURISDICTIONS WHERE DISTRIBUTION OF THIS EXCHANGE OFFER WOULD BE UNLAWFUL. |
DEAG Deutsche Entertainment AG
Berlin, Bundesrepublik Deutschland |
DEAG Deutsche Entertainment AG
Berlin, Federal Republic of Germany |
| Freiwilliges Angebot
an die Inhaber der
Schuldverschreibungen 2018/2023
ISIN DE000A2NBF25
zum Umtausch ihrer
Schuldverschreibungen in
Schuldverschreibungen 2023/2026 mit der
ISIN NO0012487596
der
DEAG Deutsche Entertainment AG
(Umtauschangebot) |
Voluntary offer
to the holders of the
2018/2023 Notes
ISIN DE000A2NBF25
to exchange their
notes into
2023/2026 Notes with
ISIN NO0012487596
of
DEAG Deutsche Entertainment AG (Exchange Offer) |
| Die DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin, Deutschland („Emittentin“) hat am 31. Oktober 2018 und am 1. Juli 2019 (im Wege der Nachplatzierung) Schuldverschreibungen 2018/2023 im Gesamtnennbetrag von EUR 25.000.000,00 fällig am 31. Oktober 2023 mit der ISIN: DE000A2NBF25 („Umtauschschuldverschreibungen“ und jeweils eine „Umtauschschuldverschreibung“) begeben. |
On October 31, 2018 and an July 1, 2019 (by way of a secondary offering), DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin, Germany (“Issuer“) issued Notes 2018/2023 with a total par value of EUR 25,000,000.00 due October 31, 2023 with ISIN DE000A2NBF25 “Exchange Notes” and individually “Exchange Note”). |
| Die Umtauschschuldverschreibungen sind eingeteilt in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Inhaberschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 Der Gesamtnennbetrag der Umtauschschuldverschreibung in Höhe von EUR 25.000.000,00 steht gegenwärtig noch zur Rückzahlung aus. Die Emittentin selbst hält keine Umtauschschuldverschreibungen. |
The Exchange Notes are each divided into pari passu bearer notes with a principal amount of EUR 1,000.00 each. The aggregate principal amount of the Exchange Notes in an amount of EUR 25,000,000.00 is currently outstanding for redemption. The Issuer itself does not hold any Exchange Notes. |
| Der Vorstand der Emittentin hat am 6. Juni 2023 beschlossen, den Anleihegläubigern der Umtauschschuldverschreibungen („Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen“) anzubieten, ihre jeweiligen Umtauschschuldverschreibungen in 7,5 % bis 8,5 % Schuldverschreibungen 2023/2026 (ISIN NO0012487596) mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 und im aggregierten Zielvolumen von EUR 50.000.000,00 („Gesamtnennbetrag“) 1 („Schuldverschreibungen“ und jeweils eine „Schuldverschreibung“), die von der Emittentin in der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg öffentlich zum Erwerb angeboten werden, umzutauschen („Umtausch“). |
On June 6, 2023, the managing board of the Issuer has decided to give the noteholders of the Exchange Notes (“Noteholders of the Exchange Notes”) the opportunity to exchange their respective Exchange Notes into 7,5% to 8,5% 2023/2026 Notes (ISIN NO0012487596) with a principal amount of EUR 1,000.00 each and an aggregate target amount of EUR 50,000,000.002 (“Aggregate Principal Amount”) (“Notes” and each a “Note”) which are publicly offered by the Issuer in the Federal Republic of Germany and the Grand Duchy of Luxembourg (“Exchange”). |
| Der Umtausch richtet sich nach den folgenden Bedingungen („Umtauschbedingungen“): |
The exchange shall take place in accordance with the following terms and conditions (“Terms and Conditions of Exchange”): |
§ 1
Angebot zum Umtausch |
Sec. 1
Offer for exchange |
| Die Emittentin ersucht die Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen nach Maßgabe dieser Umtauschbedingungen („Umtauschangebot“), verbindliche Angebote zum Umtausch ihrer Umtauschschuldverschreibungen in Schuldverschreibungen abzugeben („Umtauschaufträge“ und jeweils einzeln „Umtauschauftrag“). |
The Issuer requests the Noteholders of the Exchange Notes, in accordance with these Terms and Conditions of Exchange (“Exchange Offer”) to submit binding offers to exchange their Exchange Notes into Notes (“Exchange Orders” and each an “Exchange Order”). |
§ 2
Umtauschverhältnis; Mehrerwerbsoption |
Sec. 2
Exchange ratio; Option to Purchase |
| 2.1 |
Der Umtausch erfolgt zum Nennbetrag zuzüglich Stückzinsen (wie nachstehend definiert) zuzüglich eines Barausgleichsbetrages („Barausgleichsbetrag“). |
2.1 |
The Exchange shall occur at the principal amount plus Accrued Interest (as defined below) plus a cash settlement amount (“Cash Settlement Amount”). |
| 2.2 |
Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1 (eins zu eins). Dies bedeutet, dass jeder Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen, der einen Umtauschauftrag erteilt, im Fall der Annahme seines Umtauschauftrags durch die Emittentin je eingetauschter Umtauschschuldverschreibung |
2.2 |
The exchange ratio is 1:1 (one to one). This means that any Noteholder of the Exchange Notes having submitted an Exchange Order receives in the event of acceptance of this Exchange Order by the Issuer for each Exchange Note |
| a) |
eine Schuldverschreibung sowie |
a) |
a Note as well as |
| b) |
einen Barausgleichsbetrag in Höhe von EUR 15,00 je umgetauschter Umtauschschuldverschreibung erhält und |
b) |
a Cash Settlement Amount amounting to EUR 15.00 per exchanged Exchange Note and |
| c) |
die Stückzinsen, die auf die jeweilige umgetauschten Umtauschschuldverschreibungen entfallen. |
c) |
the Accrued Interest attributable to the respective exchanged Exchange Notes. |
|
„Stückzinsen“ bedeutet die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) der Umtauschschuldverschreibungen wie in § 2.1 der Anleihebedingungen der Umtauschschuldverschreibungen („Anleihebedingungen für die Umtauschschuldverschreibungen“) festgelegt bis zum Tag der Begebung der Schuldverschreibungen, dem 12. Juli 2023 („Begebungstag“) (ausschließlich). Gemäß § 2.3 der Anleihebedingungen für die Umtauschschuldverschreibungen erfolgt die Berechnung der Zinsen für einen Zeitraum, der kürzer als eine Zinsperiode gemäß den Anleihebedingungen für die Umtauschschuldverschreibungen ist, auf Basis der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365 (bzw. falls ein Teil dieses Zeitraums in ein Schaltjahr fällt, auf der Grundlage der Summe von (i) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die in dieses Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und (ii) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die nicht in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 365). |
|
“Accrued Interest” means the pro rata interest accrued from the last interest payment date (included) as determined in Sec. 2.1 of terms and conditions for the Exchange Notes (“Terms and Conditions for the Exchange Notes”) until the issue date of the Notes, July 12, 2023 (“Issue Date”) (exclusively). Pursuant to Sec. 2.3 of the Terms and Conditions for the Exchange Notes, interest is calculated for a period shorter than one interest period pursuant to the respective Terms and Conditions for the Exchange Notes on the basis of the number of actual days elapsed in the relevant period divided by 365 (or, if any part of such period falls in a leap year, on the basis of the sum of (i) the actual number of days in the period falling in such leap year divided by 366, and (ii) the actual number of days in the period not falling in such leap year divided by 365). |
| 2.3 |
Die Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen haben die Möglichkeit, neben der Abgabe eines Umtauschauftrags ein Angebot zur Zeichnung weiterer Schuldverschreibungen der Emittentin gegen Zahlung des Nennbetrags abzugeben („Mehrerwerbsoption“). Zeichnungsangebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption können für eine oder mehrere Schuldverschreibungen abgegeben werden. |
2.3 |
In addition to the submission of an Exchange Order, the Noteholders of the Exchange Notes may submit a subscription offer for further Notes of the Issuer against payment of the principal amount (“Option to Purchase”). Subscription offers within the scope of the Option to Purchase may be made for one or more Notes. |
§ 3
Umfang des Umtausches |
Sec. 3
Scope of Exchange |
| 3.1 |
Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen können im Rahmen des Umtauschangebots Umtauschaufträge für alle oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Umtauschschuldverschreibungen abgeben. |
3.1 |
Noteholders of the Exchange Notes may tender Exchange Orders for all or part of the Exchange Notes they hold in the context of the Exchange Offer. |
| 3.2 |
Die Annahme von Umtauschaufträgen und Zeichnungsangeboten durch die Emittentin stehen im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, wobei das Volumen des Umtauschs und der Zeichnung in jedem Fall auf den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen begrenzt ist und das Volumen des Umtauschauftrags bzw. der Zeichnungsangebote stets durch den Nennbetrag der Umtauschschuldverschreibungen teilbar sein muss. |
3.2 |
The acceptance of Exchange Orders and subscription offers by the Issuer shall be in the sole and absolute discretion of the Issuer, whereby the volume of the Exchange Orders and the subscription offers is limited in any case to the Aggregate Principal Amount of the Notes and the volume of an Exchange Order or subscription offers must always be divisible by the principal amount of the Exchange Notes. |
§ 4
Umtauschfrist |
Sec. 4
Exchange Period |
| 4.1 |
Die Umtauschfrist für die Umtauschschuldverschreibungen beginnt am 7. Juni 2023 um 10:00 Uhr (MESZ) und endet am 23. Juni 2023 um 10:00 Uhr (MESZ) („Umtauschfrist“). |
4.1 |
The exchange period for the Exchange Notes begins on June 7, 2023 at 10:00 a.m. (CEST) and ends on June 23, 2023 at 10:00 a.m. (CEST) (“Exchange Period”). |
| 4.2 |
Die Emittentin ist jederzeit und nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, ohne Angabe von Gründen die Umtauschfrist zu verlängern oder insbesondere im Fall der Überzeichnung zu verkürzen, den Umtausch vorzeitig zu beenden oder das Umtauschangebot zurückzunehmen. Die Emittentin wird etwaige Veränderungen der Umtauschfrist oder das Entfallen des Umtauschangebots auf ihrer Internetseite unter der Rubrik „Investor Relations“, im Bundesanzeiger sowie soweit gesetzlich notwendig einen Nachtrag zum Wertpapierprospekt der Emittentin vom 6. Juni 2023 („Wertpapierprospekt“) veröffentlichen. |
4.2 |
The Issuer is, at any time and in its sole and absolute discretion, entitled to extend or in particular in case of oversubscription shorten the Exchange Period without giving reasons, to terminate the Exchange early or to withdraw the Exchange Offer. The Issuer will publish any changes in the Exchange Period or the withdrawal of the Exchange Offer on its website in the section “Investor Relations”, in the Federal Gazette and – where required by law – a supplement to the Securities Prospectus of the Issuer dated June 6, 2023 (“Securities Prospectus”). |
|
„Überzeichnung“ liegt vor, wenn die Summe der im Rahmen des Umtauschangebots, der Mehrerwerbsoption und des Öffentlichen Angebots (wie unter § 4.4 definiert) sowie der im Rahmen der Privatplatzierung (wie unter § 4.4 definiert) der Schuldverschreibungen eingegangenen Umtausch-, Mehrerwerbs- und Zeichnungsaufträge den Gesamtnennbetrag der angebotenen Schuldverschreibungen übersteigt. |
|
“Oversubscription” occurs when the sum of the Exchange Orders and the subscription orders received in the context of the Exchange Offer, the Option to Purchase, the Public Offer (as defined under Sec. 4.4) and the Private Placement (as defined under Sec. 4.4) of the Notes exceeds the Aggregate Principal Amount of the Notes offered. |
| 4.3 |
Die Emittentin ist darüber hinaus nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, auch nach Ablauf der Umtauschfrist zugegangene Umtauschaufträge anzunehmen. |
4.3 |
In addition, the Issuer is entitled, in its sole and free discretion, to accept any Exchange Orders received after expiry of the Exchange Period. |
| 4.4 |
Nicht während der Umtauschfrist gegen Umtauschschuldverschreibungen eingetauschte oder aufgrund der Mehrerwerbsoption erworbene Schuldverschreibungen werden Bestandteil eines – vorbehaltlich einer vorzeitigen Schließung vom 19. bis 27. Juni 2023, 12:00 Uhr (MESZ) – laufenden öffentlichen Angebots („Öffentliches Angebot“) sowie einer gleichzeitig erfolgenden Privatplatzierung in der Bundesrepublik Deutschland und in bestimmten weiteren Staaten, mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens und Japans, gemäß den jeweilig anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen („Privatplatzierung“). |
4.4 |
Notes not exchanged for Exchange Notes during the Exchange Period and not purchased in the course of the Option to Purchase will be subject to a public offer which begins on June 19 and ends on June 27, 2023 12:00 a.m. (CEST) (“Public Offer”) as well as a simultaneously conducted private placement in the Federal Republic of Germany and certain other countries, with the exception of the United States of America, Canada, Australia, and Japan in accordance with the respective applicable exemption provisions for private placements (“Private Placement”). |
§ 5
Abwicklungsstelle |
Sec. 5
Settlement Agent |
| 5.1 |
Abwicklungsstelle für den Umtausch ist Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Deutschland („Abwicklungsstelle“). Die wertpapiertechnische Abwicklung der Mehrerwerboption erfolgt ebenfalls über die Abwicklungsstelle. |
5.1 |
Settlement agent for an Exchange is Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Germany (“Settlement Agent“). The technical execution of the Option to Purchase is carried out by the Settlement Agent. |
| 5.2 |
Die Abwicklungsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfin der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern der Umtauschschuldverschreibungen wie auch gegenüber den Zeichnern im Rahmen der Mehrerwerbsoption und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern der Umtauschschuldverschreibungen begründet. |
5.2 |
The Settlement Agent shall act solely as a vicarious agent of the Issuer and shall not assume any obligations towards the Noteholders of the Exchange Notes as well as towards investors providing for a subscription offer in connection with the Option to Purchase and no contractual or trust relationship shall be established between the Settlement Agent and the Noteholders of the Exchange Notes. |
§ 6
Umtauschaufträge und Ausübung der
Mehrerwerbsoption |
Sec. 6
Exchange Orders and exercise of Option to Purchase |
| 6.1 |
Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen, die Umtauschschuldverschreibungen umzutauschen beabsichtigen, sind gehalten, bei ihrer Depotbank einen Umtauschauftrag abzugeben. Die Umtauschaufträge werden in gesammelter Form an die Abwicklungsstelle weitergeleitet und müssen bis zum Ende der Umtauschfrist dort zugegangen sein. |
6.1 |
Noteholders of the Exchange Notes who intend to exchange Exchange Notes are required to submit an Exchange Order to their custodian bank. The Exchange Order shall be forwarded in collected form to the Settlement Agent and must be received by the latter by the end of the Exchange Period. |
|
Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Umtauschauftrages durch die Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen durch ihre jeweilige Depotbank aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen Depotbank bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann. Weder die Emittentin noch die Abwicklungsstelle übernehmen eine Gewährleistung oder Haftung dafür, dass innerhalb der Umtauschfrist erteilte Umtauschaufträge auch tatsächlich vor dem Ende der Umtauschfrist bei der Abwicklungsstelle eingehen. |
|
Please note that the possibility to is-sue an Exchange Order by the Noteholders of the Exchange Notes via the respective custodian bank may terminate even prior to the end of the Exchange Period on the basis of a requirement of the relevant custodian bank. Neither the Issuer nor the Settlement Agent shall assume any warranty or liability for the fact that Exchange Orders placed within the Exchange Period will effectively be received by the Settlement Agent before the end of the Exchange Period. |
| 6.2 |
Umtauschaufträge haben Folgendes zu beinhalten: |
6.2 |
Exchange Orders shall include the following: |
| a) |
ein Angebot des Anleihegläubigers der Umtauschschuldverschreibungen in schriftlicher Form zum Umtausch einer bestimmten Anzahl von Umtauschschuldverschreibungen in Schuldverschreibungen unter Verwendung des über seine jeweilige Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars, |
a) |
a written offer of the Noteholder of the Exchange Notes to exchange a certain number of Exchange Notes into Notes, using the form provided by its respective custodian bank, |
| b) |
die unwiderrufliche Anweisung des Anleihegläubigers der Umtauschschuldverschreibungen an seine jeweilige Depotbank, |
b) |
the irrevocable instruction of the Noteholder of the Exchange Notes to its respective custodian bank, |
|
(i) |
die Umtauschschuldverschreibungen, für die ein Umtauschauftrag erteilt wird („zum Umtausch angemeldete Schuldverschreibungen“), zu sperren und jegliche Übertragung bis zum Begebungstag zu unterlassen („Depotsperre“); und |
|
(i) |
to block the Exchange Notes for which an Exchange Order has been issued (“Notes registered for Exchange”) and to refrain from any transfer until the Issue Date (“Depot Blocking”); and |
|
(ii) |
die Anzahl der im Wertpapierdepot des den Umtausch beauftragenden Anleihegläubigers der Umtauschschuldverschreibungen befindlichen zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen in die ausschließlich für das Umtauschangebot eingerichtete ISIN DE000A31C4H7 für die Umtauschschuldverschreibungen bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland („Clearstream“) umzubuchen; |
|
(ii) |
to transfer the number of Notes registered for Exchange in the securities account of the Noteholder of the Exchange Notes commissioning the Exchange, for which an Exchange Order has been issued to ISIN DE000A31C4H7 for the Exchange Notes exclusively established for the Exchange Offer at Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Germany (“Clearstream”); |
|
dies vorbehaltlich des automatischen Widerrufs dieser unwiderruflichen Anweisung für den Fall, dass das Umtauschangebot vor dem Ende der Umtauschfrist von der Emittentin zurückgenommen wird. |
|
subject to the automatic revocation of this irrevocable instruction in the event that the Exchange Offer is withdrawn before the end of the Exchange Period by the Issuer. |
| 6.3 |
Umtauschaufträge können nur unwiderruflich abgegeben werden. Der Umtausch ist für die Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen – mit Ausnahme etwaiger Spesen und Kosten der Depotbanken – provisions- und spesenfrei. |
6.3 |
Exchange Orders can only be submitted irrevocably. Noteholders of the Exchange Notes may exchange their Notes free of commission and expenses – except for any commission and expenses charged by depositary institutions (if any). |
| 6.4 |
Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen, die beabsichtigen, von der Mehrerwerbsoption Gebrauch zu machen, sind gehalten, innerhalb der Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars oder in sonstiger schriftlicher Form über die Depotbank ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Schuldverschreibungen abzugeben. Die Ausübung der Mehrerwerbsoption kann nur berücksichtigt werden, wenn dieses Angebot spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der Abwicklungsstelle eingegangen ist. |
6.4 |
Noteholders of the Exchange Notes who intend to make use of the Option to Purchase will have to make a written binding offer to purchase additional Notes within the Exchange Period using the form provided by the custodian bank or in other written form via the custodian bank. The exercise of the Option to Purchase can only be taken into account if this offer has been received by the Settlement Agent no later than by the end of the Exchange Period. |
§ 7
Depotsperre |
Sec. 7
Depot Blocking |
| Die Depotsperre hat bis zum Eintritt des frühesten der nachfolgenden Ereignisse wirksam zu sein, sofern die Emittentin keine abweichende Bekanntmachung veröffentlicht: |
The Depot Blocking shall be effective until the occurrence of the earliest subsequent events, unless the Issuer publishes a deviating notice: |
| a) |
die Abwicklung am Begebungstag oder |
a) |
the settlement on the Issue Date or |
| b) |
die Veröffentlichung der Emittentin, dass das Umtauschangebot zurückgenommen wird. |
b) |
the Issuer’s announcement that the Exchange Offer will be withdrawn. |
§ 8
Anweisung und Bevollmächtigung |
Sec. 8
Instructions and authorisation |
| 8.1 |
Mit Abgabe des Umtauschauftrages geben die Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen folgende Erklärungen ab: |
8.1 |
By submitting the Exchange Order, the Noteholders of the Exchange Notes make the following statements: |
| a) |
sie weisen ihre Depotbank an, die zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen, zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber hinsichtlich der zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen in die ISIN DE000A31C4H7 bei Clearstream umzubuchen, |
a) |
they shall instruct their custodian banks to keep the Notes registered for Exchange in their securities account but to transfer them into ISIN DE000A31C4H7 regarding the Notes registered for Exchange at Clearstream, |
| b) |
sie beauftragen und bevollmächtigen die Abwicklungsstelle sowie ihre Depotbank (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Umtauschauftrags erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen herbeizuführen und die Zahlung des Barausgleichsbetrages sowie der Stückzinsen an die Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen abzuwickeln; die Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen haben Kenntnis davon, dass die Abwicklungsstelle auch für die Emittentin tätig wird, |
b) |
they shall instruct and authorise the Settlement Agent, as well as their custodian banks (each under the exemption from the prohibition of self-contracting pursuant to section 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch – BGB), to take all necessary or appropriate actions to settle this Exchange Order and to make and receive such declarations, in particular to settle the transfer of ownership of the Notes registered for Exchange as well as the payment of the Cash Settlement Amount and the Accrued Interest to the Noteholders of the Exchange Notes; the Noteholders of the Exchange Notes are aware that the Settlement Agent will also act for the Issuer, |
| c) |
sie beauftragen und bevollmächtigen die Abwicklungsstelle, alle Leistungen zu erhalten und Rechte auszuüben, die mit dem Besitz der zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen verbunden sind, |
c) |
they shall instruct and authorise the Settlement Agent to obtain all services and exercise all rights associated with the possession of Notes registered for Exchange, |
| d) |
sie weisen ihre Depotbank an, ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen sowie Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto der Depotbank bei Clearstream unter ISIN DE000A31C4H7 hinsichtlich der zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen börsentäglich mitzuteilen, |
d) |
they shall instruct their custodian bank to instruct, on their part, any sub-custodian of the Notes registered for Exchange and instruct and authorise Clearstream to notify the Settlement Agent about the number of Notes registered for Exchange transferred in the account of the custodian bank held with Clearstream under ISIN DE000A31C4H7 regarding the Notes registered for Exchange on each trading day, |
| e) |
sie übertragen – vorbehaltlich des Ablaufs der Umtauschfrist und unter der auflösenden Bedingung der Nichtannahme des Umtauschangebots durch die Emittentin (gegebenenfalls auch teilweise) – die zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen auf die Emittentin mit der Maßgabe, dass Zug um Zug gegen die Übertragung eine entsprechende Anzahl an Schuldverschreibungen sowie die Gutschrift des Barausgleichsbetrages und der Stückzinsen an sie übertragen werden, |
e) |
subject to the expiry of the Exchange Period and subject to the condition precedent of non-acceptance of the Exchange Offer by the Issuer (including, if applicable, partially), the Notes registered for Exchange shall be transferred to the Issuer with the provision that the transfer of the corresponding number of Notes and the credit of the Cash Settlement Amount and the Accrued Interest shall be transferred concurrently, |
| f) |
sie ermächtigen die Depotbank, der Abwicklungsstelle Informationen über die Anweisungen des Depotinhabers bekanntzugeben, |
f) |
they shall authorise the custodian bank to notify the Settlement Agent of the details of the instructions of the depositors, |
| g) |
sie ermächtigen die Depotbank und die Abwicklungsstelle im Falle einer nur teilweisen Annahme des Umtauschangebots durch die Emittentin – vorbehaltlich einer ausdrücklichen anderweitigen Anweisung der Emittentin im Einzelfall – erforderlichenfalls bei der individuellen Zuteilung von Schuldverschreibungen auf einzelne Depots auf- oder abzurunden. |
g) |
in the event of a partial acceptance of the Exchange Offer by the Issuer and subject to express instructions to the contrary from the Issuer in individual cases, they authorize the custodian bank and the Settlement Agent to round up or down the amount of Notes allocated to individual securities accounts, if necessary. |
| 8.2 |
Die vorstehenden unter lit. a) bis lit. g) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt. |
8.2 |
The declarations, instructions, orders, and powers set out in letters a) to g) above shall be given irrevocably in the interest of seamless and swift execution. |
| 8.3 |
Zugleich erklärt der jeweilige Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen im Hinblick auf das Verfügungsgeschäft über die zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen das Angebot auf Abschluss eines dinglichen Vertrages nach § 929 BGB. Mit der Abgabe des Umtauschauftrages verzichten die Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen gemäß § 151 Abs. 1 BGB auf einen Zugang der Annahmeerklärungen. Die Erklärung des Umtauschauftrages und die Angebotserklärung im Hinblick auf den dinglichen Vertrag kann auch durch einen ordnungsgemäß Bevollmächtigten eines Anleihegläubigers der Umtauschschuldverschreibungen abgegeben werden. |
8.3 |
At the same time, the respective Noteholder of the Exchange Notes declares the offer to conclude a contract in rem pursuant to Sec. 929 BGB in respect to the material transfer (Verfügungsgeschäft) of the Notes registered for Exchange. By submitting the Exchange Order, the Noteholders of the Exchange Notes waive the receipt of the declaration of acceptance pursuant to Sec. 151 para. (1) BGB. The declaration of the Exchange Order and the offer with regard to the contract in rem may also be given by a duly authorised representative of a Noteholder of the Exchange Notes. |
§ 9
Annahme der Angebote |
Sec. 9
Acceptance of offers |
| 9.1 |
Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen gegen die Schuldverschreibungen sowie Zahlung des Barausgleichsbetrages und der Stückzinsen gemäß den Umtauschbedingungen zustande. Mit der Annahme eines Zeichnungsangebots im Rahmen der Mehrerwerbsoption durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen und der Emittentin ein Vertrag über die Zeichnung der Schuldverschreibungen zustande. |
9.1 |
Upon the acceptance of an Exchange Order by the Issuer, an agreement will be concluded between the relevant Noteholder of the Exchange Note and the Issuer about the Exchange of the Notes registered for Exchange for the Notes as well as payment of the Cash Settlement Amount and the Accrued Interest in accordance with the Terms and Conditions of Exchange. Upon acceptance of a subscription offer under the Option to Purchase by the Issuer, an agreement will be concluded between the relevant Noteholder of the Exchange Notes and the Issuer about the subscription of Notes. |
|
Die Schuldverschreibungen werden in einer Spanne von 7,5 % bis 8,5 % verzinst. Das Zielvolumen der Schuldverschreibungen ist EUR 50.000.000,003 Die Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen erklären sich ausdrücklich damit einverstanden, dass die Verzinsung am unteren Ende der Spanne liegen kann und der Gesamtausgabetrag geringer als das Zielvolumen von EUR 50.000.000,00 sein kann. |
|
The Notes will bear interest at a rate in a range between 7,5% and 8,5%. The target amount of the Notes is EUR 50,000,000.004. The Noteholders of the Exchange Notes explicitly agree that the interest rate may be at the lower end of the interest range and the Aggregate Principal Amount of the Notes may be less than the target amount of EUR 50,000,000.00. |
| 9.2 |
Die Emittentin behält sich das Recht vor, Umtauschaufträge und Zeichnungsangebote trotz Verstößen gegen die Umtauschbedingungen oder Versäumung der Umtauschfrist anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin bei anderen Anleihegläubigern der Umtauschschuldverschreibungen mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht. |
9.2 |
The Issuer, however, reserves the right to accept Exchange Orders and subscription offers in spite of violations of the Terms and Conditions of Exchange or failure to meet the Exchange Period irrespective of whether the Issuer proceeds in the same manner with other Noteholders of the Exchange Notes with similar violations or missing of deadlines. |
| 9.3 |
Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit den Umtauschbedingungen erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgt, werden von der Emittentin nicht angenommen, sofern sie nicht ihr in Absatz 2 vorbehaltenes Recht ausübt. |
9.3 |
It is the sole and free discretion of the Issuer not to accept Exchange Orders in whole or in part without stating rea-sons. Exchange Orders which are not made in accordance with the Terms and Conditions of Exchange or in respect of which such an offer was not made in accordance with the respective national laws and other legal provisions shall not be accepted by the Issuer unless it exercises the right reserved in para. (2) above. |
| 9.4 |
Mit der Übertragung der Umtauschschuldverschreibungen, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen worden sind, gehen sämtliche mit dieser verbundene Ansprüche und sonstige Rechte auf die Emittentin über. |
9.4 |
Upon the transfer of the Exchange Notes for which Exchange Orders have been placed and accepted by the Issuer, all related claims and other rights shall pass to the Issuer. |
| 9.5 |
Die Emittentin beabsichtigt, am oder um den 27. Juni 2023 auf ihrer Internetseite unter www.deag.de unter der Rubrik „Investor Relations“ bekannt zu geben, in welchem Umfang sie Umtauschaufträge angenommen hat. |
9.5 |
The Issuer intends to announce the ex-tent of Exchange Orders accepted on its website www.deag.de in the section “Investor Relations” on or about June 27, 2023. |
§ 10
Lieferung der Schuldverschreibungen; Zahlung der Barausgleichsbeträge |
Sec. 10
Delivery of Notes; payment of Cash Settlement Amounts |
| 10.1 |
Die Lieferung der Schuldverschreibungen sowie die Zahlung des Barausgleichsbetrags und der Stückzinsen für die Umtauschschuldverschreibungen, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt an Clearstream oder auf deren Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen Zug um Zug gegen Übertragung der jeweiligen Umtauschschuldverschreibungen, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Die Lieferung findet voraussichtlich am oder um den Begebungstag statt. |
10.1 |
The Notes shall be delivered and the Cash Settlement Amounts and Accrued Interest for the Exchange Notes for which Exchange Orders have been issued and accepted by the Issuer shall be paid to Clearstream or its order for credit to the accounts of the respective Noteholders of the Exchange Notes shall be issued concurrently against transfer to the Issuer of the respective Exchange Notes, for which Exchange Orders have been issued and accepted by the Issuer. Delivery is expected to take place on or around the Issue Date. |
| 10.2 |
Die Gutschrift des Barausgleichsbetrages und der Stückzinsen erfolgt über die jeweilige Depotbank der Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen. |
10.2 |
The Cash Settlement Amount and the Accrued Interests shall be credited to the Noteholders of the Exchange Notes’ respective custodian bank. |
§ 11
Gewährleistung der Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen |
Sec. 11
Warranties of Noteholders of the Exchange Notes |
| Jeder Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen, der einen Umtauschauftrag erteilt, sichert mit der Abgabe des Umtauschauftrages sowohl zum Ende der Umtauschfrist als auch zum Begebungstag zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin und der Abwicklungsstelle, dass: |
Each Noteholder of the Exchange Notes who submits an Exchange Order will ensure both at the end of the Exchange Period and on the Issue Date by submitting the Exchange Order, and warrants and commits to the Issuer and the Settlement Agent that: |
| a) |
er/sie den Wertpapierprospekt und die darin enthaltenen Umtauschbedingungen durchgelesen, verstanden und akzeptiert hat; |
a) |
he/she has read, understood and accepted the Securities Prospectus and the Terms and Conditions of Exchange contained therein; |
| b) |
die zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen in seinem/ihrem Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und |
b) |
the Notes registered for Exchange are under his/her ownership and free of rights and claims of third parties; and |
| c) |
ihm/ihr bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – das Umtauschangebot nicht an Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan richtet und dass Anleihegläubiger, die sich in diesen Staaten befinden, kein Angebot zum Umtausch ihrer Umtauschschuldverschreibungen abgeben dürfen. |
c) |
he/she is aware that – with the exception of certain exceptions – the Exchange Offer is not addressed to Noteholders of the Exchange Notes in the United States of America, Canada, Australia, and Japan and that noteholders resident in these jurisdictions may not make an offer to exchange their Exchange Notes |
§ 12
Steuerliche Hinweise |
Sec. 12
Tax information |
| Die Veräußerung der Umtauschschuldverschreibungen auf Basis dieses Umtauschangebots kann unter Umständen zu einer Besteuerung eines etwaigen Veräußerungsgewinns führen. Es gelten die jeweils anwendbaren steuerrechtlichen Vorschriften. Je nach den persönlichen Verhältnissen eines Anleihegläubigers der Umtauschschuldverschreibungen können ausländische steuerrechtliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die Emittentin empfiehlt, sofern Unsicherheit über die Einschlägigkeit eines etwaigen steuerbaren Vorgangs vorliegt, vor Abgabe des Umtauschauftrages einen Steuerberater zu konsultieren. |
The sale and transfer of the Exchange Notes on the basis of the participation in the Ex-change Offer may lead to a taxation of any capital gain. The applicable tax provisions apply. Depending on personal circumstances of a Noteholder of the Exchange Notes, foreign tax regulations may apply. The Issuer recommends that a tax consultant shall be consulted prior to submitting the Exchange Order if there is uncertainty as to the relevance of any taxable transaction. |
§ 13
Zurverfügungstellung des Umtauschangebots; Sonstiges |
Sec. 13
Notification of this Exchange Offer; miscellaneous |
| 13.1 |
Das Umtauschangebot wird den Anleihegläubigern der Umtauschschuldverschreibungen am 7. Juni 2023 über Clearstream zur Verfügung gestellt und spätestens am 6. Juni 2023 auf der Internetseite der Emittentin (www.deag.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ sowie voraussichtlich am oder um den 7. Juni 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht. |
13.1 |
The Exchange Offer will be made available to the Noteholders of the Exchange Notes via Clearstream on June 7, 2023 and will be published on the Issuer’s website (www.deag.de) in the section “Investor Relations” no later than June 6, 2023 and is expected to be published in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger) on or around June 7, 2023. |
| 13.2 |
Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung des Umtauschangebots an Dritte sowie die Erteilung eines Umtauschauftrags außerhalb Deutschlands und Luxemburgs gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf das Umtauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar in Länder(n) außerhalb Deutschlands veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb Deutschlands in den Besitz des Umtauschangebots oder wollen sie von dort aus Umtausch- und Zeichnungsangebote erteilen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb Deutschlands geltende rechtliche Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung des Umtauschangebots oder die Erteilung von Umtauschaufträgen und Zeichnungsangeboten außerhalb Deutschlands mit den jeweiligen nationalen Vorschriften vereinbar ist. Eine Versendung, Verteilung und Verbreitung des Umtauschangebots außerhalb Deutschlands erfolgt nicht im Auftrag der Emittentin oder der Abwicklungsstelle. |
13.2 |
Since the sending, distribution or dissemination of the Exchange Offer to third parties and the placing of an Ex-change Order outside of Germany and Luxembourg are subject to legal restrictions, the Exchange Offer shall not be published, disseminated or distributed directly or indirectly in a country or countries outside Germany, insofar as this is prohibited by applicable foreign regulations or is subject to compliance with official procedures or the grant of an authorisation or other conditions. If persons outside of Germany obtain possession of the Exchange Offer or if they intend to submit an Exchange Order or a subscription offer from there, they are requested to inform themselves about any restrictions applicable outside of Germany and to comply with these legal restrictions. The Issuer does not warrant that the sending, distribution or dissemination of the Exchange Offer or the acceptance of the Exchange Order or the subscription offer outside of Germany complies with the respective national regulations. The sending, distribution and dissemination of the Exchange Offer outside of Germany will not take place on behalf of the Issuer or the Settlement Agent. |
| 13.3 |
Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Emittentin im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot erfolgen darüber hinaus, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Emittentin. |
13.3 |
In addition, all publications and other notices made by the Issuer in connection with the Exchange Offer shall be published exclusively on the Issuer’s website, unless there exists a further obligation to publish. |
| 13.4 |
Das Umtauschangebot ist in deutscher Sprache abgefasst. Die Emittentin stellt darüber hinaus eine unverbindliche Übersetzung in die englische Sprache zur Verfügung. Der deutsche Wortlaut ist maßgeblich und allein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung ist unverbindlich und dient nur der Information. |
13.4 |
The Exchange Offer has been drafted in German. In addition, the Issuer provides a nonbinding English translation. The German version is relevant and solely binding in law. The English translation is not binding and for information only. |
§ 14
Anwendbares Recht |
Sec. 14
Applicable law |
| Diese Umtauschbedingungen, die jeweiligen Umtauschaufträge der Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen sowie alle vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, unterliegen deutschem Recht. |
These Terms and Conditions of Exchange, the respective Exchange Orders of the Noteholders of the Exchange Notes as well as any contractual and non-contractual obligation arising out of or in connection therewith are governed by German law. |
§ 15
Gerichtsstand |
Sec. 15
Place of jurisdiction |
| Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen Umtauschbedingungen, den jeweiligen Umtauschaufträgen der Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen sowie allen vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, ist, soweit rechtlich zulässig, ausschließlicher Gerichtsstand Berlin, Deutschland. |
To the extent permitted by statute, the courts of Berlin, Germany, have exclusive jurisdiction to settle any dispute arising out of or in connection with these Terms and Conditions of Exchange, the respective Exchange Orders of the Noteholders of the Exchange Notes as well as any contractual and non-contractual obligation arising out of or in connection therewith. |
| Risikohinweise und Hinweis auf den Wertpapierprospekt |
Risk information and reference to the Securities Prospectus |
| Die Emittentin hat für das öffentliche Angebot der Umtauschschuldverschreibungen einen von der Commission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF“) am 6. Juni 2023 gebilligten Wertpapierprospekt („Wertpapierprospekt“) erstellt. Die CSSF billigt den Wertpapierprospekt nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129. Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 6 Abs. 4 des Luxemburgischen Gesetzes vom 16. Juli 2019 betreffend den Prospekt über Wertpapiere keine Verantwortung hinsichtlich der wirtschaftlichen oder finanziellen Zweckmäßigkeit der Transaktion oder der Qualität und Solvenz der Emittentin. Die CSSF übernimmt auch keine Verantwortung für die inhaltliche Richtigkeit des Wertpapierprospekts. |
The Issuer has prepared a securities prospectus for the public offering of the Exchange Notes approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier (“CSSF”) on June 6, 2023 (“Securities Prospectus”). The CSSF approves the Securities Prospectus only regarding the standards of completeness, comprehensibility and coherence set out in Regulation (EU) 2017/1129. Pursuant to Article 6 para. (4) of the Luxembourg Law of July 16, 2019 on the Prospectus on Securities, the CSSF assumes no responsibility for the economic or financial creditworthiness of the transaction and the quality and solvency of the Issuer. Nor does the CSSF accept any responsibility for the accuracy of the Securities Prospectus. |
| Vor der Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zum Umtausch ihrer Umtauschschuldverschreibungen wird Anleihegläubigern der Umtauschschuldverschreibungen daher empfohlen, den Wertpapierprospekt und etwaige zukünftig veröffentlichte Nachträge zu dem Wertpapierprospekt, insbesondere den Abschnitt „Risikofaktoren“, sowie die öffentlich verfügbaren Informationen über die Emittentin, insbesondere ihre Jahresabschlüsse sowie ihre Pressemitteilungen, zu lesen. |
Hence, prior to the decision to make an offer for the exchange of their Exchange Notes, Noteholders of the Exchange Notes are advised to read the Securities Prospectus and any supplements to the Securities Prospectus published in future, in particular the section “Risk Factors”, as well as the publicly available information about the Issuer, in particular its annual financial statements and its press releases. |
| Der Wertpapierprospekt und etwaige zukünftig veröffentlichte Nachträge zu diesem Wertpapierprospekt, auf deren Grundlage dieses Umtauschangebot erfolgt, werden in elektronischer Form auf der Internetseite der Emittentin (www.deag.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ und auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.luxse.com) veröffentlicht. |
The Securities Prospectus and any supplements to the Securities Prospectus published in future, based on which this Exchange Offer is made, are published electronically on the Issuer’s website (www.deag.de) in the Investor Relations’ section and on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.luxse.com). |
| Datenschutzhinweis |
Data protection information |
| Die Emittentin verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (namentlich Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Anzahl der Umtauschschuldverschreibungen, Anzahl der Schuldverschreibungen, Höhe des jeweils ausgezahlten Barausgleichsbetrages und der Stückzinsen, gegebenenfalls Angaben zur Mehrerwerbsoption, Umfang des Umtausches, Daten des Umtauschauftrags) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Anleihegläubigern der Umtauschschuldverschreibungen die Teilnahme an dem Umtauschangebot zu ermöglichen. Die Emittentin wird vertreten durch ihren Vorstandsvorsitzenden Herrn Prof. Peter L. H. Schwenkow; Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen können den Vorstandsvorsitzenden telefonisch unter +49 30 81075-0 oder per E-Mail unter info@deag.de erreichen. |
The Issuer processes personal data (in particular name, address, email address, number of Exchange Notes, number of Notes, amount of Cash Settlement Amount and the Accrued Interest paid, potentially information regarding the option to order, volume of the exchange and information regarding the Exchange Offer) as the responsible party within the meaning of Art. 4 No. 7 of the General Data Protection Regulation (Datenschutzgrundverordnung, “GDPR”) on the basis of the data protection provisions applicable in Germany in order to enable the Noteholders of the Exchange Notes to their participation in the Exchange Offer. The Issuer is represented by its Chairman of the managing board Mr. Prof. Peter L. H. Schwenkow; Noteholders of the Exchange Notes can contact the Chairman of the management board by telephone on +49 30 81075-0 or by email at info@deag.de. |
| Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Anleihegläubigern der Umtauschschuldverschreibungen selbst angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank des jeweiligen Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen dessen personenbezogenen Daten an die Emittentin und/oder die für die Emittentin tätig werdende Abwicklungsstelle. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung des Umtauschangebots sowie eventuell ausgeübter Mehrerwerbsoptionen und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Danach ist die Verarbeitung legitimiert, wenn diese zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt. In den Fällen, in denen keine rechtliche Verpflichtung der Emittentin vorliegt, ist die Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Dieser Erlaubnistatbestand gestattet die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im „berechtigten Interesse“ der Emittentin, soweit nicht die Grundrechte, Grundfreiheiten oder Interessen des Betroffenen an der Unterlassung der Datenverarbeitung überwiegen. Das berechtigte Interesse der Emittentin besteht in der Erstellung des Umtauschangebots. |
Insofar as this personal data has not been provided by the Noteholders of the Exchange Notes, the depository bank of the respective noteholders transmits the personal data of the Noteholders of the Exchange Notes to the Issuer and/or the Settlement Agent acting on behalf of the Issuer. Personal data will be processed exclusively for the purpose of processing the Exchange Offer and potentially the option to order and only to the extent absolutely necessary to achieve this purpose. The legal basis for processing is Art. 6 para. (1) lit. c) GDPR. According to this provision, the processing is legitimate if it is necessary for compliance with a legal obligation to which the controller is subject. In cases where the Issuer is not legally obliged to process data, the legal basis doing so is Art. 6 para. (1) lit. f) GDPR. This provision permits the processing of personal data in the “legitimate interest” of the Issuer, unless the fundamental rights, fundamental freedoms, or interests of the data subject in not processing the data prevail. The legitimate interest of the Issuer consists in the preparation of the Exchange Offer. |
| Die Emittentin speichert die personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem das Umtauschangebot stattfand. |
The Issuer stores the personal data of the Noteholders of the Exchange Notes for a period of ten years starting at the end of the year in which the Exchange Offer took place. |
| Die Dienstleister der Emittentin, welche zum Zwecke der Abwicklung des Umtauschangebots sowie der eventuell ausgeübten Mehrerwerbsoptionen beauftragt werden, erhalten von der Emittentin nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Emittentin und in deren Auftrag gemäß eines Auftragsverarbeitungsvertrages nach Art. 28 DSGVO. Die Übertragung der personenbezogenen Daten an die Dienstleister erfolgt auf Basis von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Dieser Erlaubnistatbestand gestattet die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im „berechtigten Interesse“ der Emittentin, soweit nicht die Grundrechte, Grundfreiheiten oder Interessen des Betroffenen an der Unterlassung der Datenverarbeitung überwiegen. Das berechtigte Interesse der Emittentin besteht in dem Rückgriff auf spezialisierte Dienstleister, die die Abwicklung realisieren können. Betroffene können dieser Datenverarbeitung dennoch jederzeit widersprechen, wenn Gründe vorliegen, die in ihrer besonderen Situation bestehen und die gegen eine Übertragung der personenbezogenen Daten an einen Dienstleister sprechen. |
The service providers of the Issuers, who are commissioned by the Issuer for the purpose of processing the Exchange Offer and potentially the option to order, will only receive such personal data from the Issuer as are necessary for the execution of the commissioned service and process the data exclusively in accordance with the instructions of the Issuer and on its behalf in accordance with a data processing agreement according to Art. 28 GDPR. The transfer of personal data to the service providers is based on Art. 6 para. (1) lit. f) GDPR. This permits the processing of personal data in the “legitimate interest” of the Issuer, provided that the fundamental rights, fundamental freedoms, or interests of data subject do not outweigh the failure to process the data. The legitimate interest of the Issuer consists in the recourse to specialised service providers who can implement the processing. Nevertheless, data subjects may object to this data processing at any time if there are reasons which are relevant to their particular situation and which opposes the transfer of their personal data to a service provider. |
| Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten haben die Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen die folgenden Rechte: Sie können von der Emittentin gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, gemäß Art. 16 DSGVO die Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und gemäß Art. 20 DSGVO die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) verlangen. |
With regard to the processing of personal data, the Noteholders of the Exchange Notes have the following rights: they may obtain information about their personal data from the Issuer pursuant to Art. 15 GDPR, the correction of their personal data pursuant to Art. 16 GDPR, the deletion of their personal data pursuant to Art. 17 GDPR, the restriction of the processing of their personal data in accordance with Art. 18 GDPR, and the transfer of certain personal data to them or a third party they designate in accordance with Art. 20 GDPR (right to data transferability). |
| Diese Rechte können Sie gegenüber der DEAG Deutsche Entertainment AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse info@deag.de oder über die folgenden Kontaktdaten des betrieblichen Datenschutzbeauftragten geltend machen: |
You can assert these rights against DEAG Deutsche Entertainment AG free of charge via the email address info@deag.de or via the following contact data of the Company’s Data Protection Officer: |
Hendrik Schisler
Datenschutzbeauftragter
DEAG Deutsche Entertainment AG
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
Tel.: +49 30 810750 |
Hendrik Schisler
Data Protection Officer of
DEAG Deutsche Entertainment AG
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
Tel.: +49 30 810750 |
| Zudem steht Ihnen gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem Sie Ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Berlin, in dem die DEAG Deutsche Entertainment AG ihren Sitz hat, zu. |
In addition, pursuant to Art. 77 GDPR, you have a right of appeal to the data protection supervisory authority of either the (federal) state in which you reside or are permanently resident, or the state of Berlin in which DEAG Deutsche Entertainment AG has its registered office. |
| Weitere Einzelheiten finden Sie auf unserer Internetseite unter: |
Further details can be found on our website at: |
| www.deag.de |
www.deag.de |
| Berlin, im Juni 2023 |
Berlin, June 2023 |
| DEAG Deutsche Entertainment AG |
DEAG Deutsche Entertainment AG |
| Der Vorstand |
The Managing Board |
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