Denkmal Invest AG
Bad Nauheim
AG Friedberg, HRB 8262
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 02. Mai 2018, 13:00 Uhr
in den Räumen des Notariats Dr. Braunfels und Dr. Oppermann
Königsallee 31, 40212 Düsseldorf
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. (4) der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. (4) der Satzung der übernehmenden Gesellschaft um folgenden weiteren Satz am Ende zu ergänzen: „Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde). Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen.“ |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit der Fonds Wert Invest GmbH & Co. KG mit Sitz in Neubiberg (Landkreis München) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages gemäß Urkunde vom 15. März 2018 – URNr. 434/2018 Br des Notars Dr. Braunfels, Düsseldorf – zwischen der Fonds Wert Invest GmbH & Co. KG mit Sitz in Neubiberg (Landkreis München) als übertragenden Rechtsträger und der Denkmal Invest AG als übernehmenden Rechtsträger, wird zugestimmt. Der Inhalt des Verschmelzungsvertrages gemäß Urkunde vom 15. März 2018 – URNr. 434/2018 Br des Notars Dr. Braunfels, Düsseldorf – ist in der Anlage zu dieser Einladung wiedergegeben. Der Vorstand weist darauf hin, dass gemäß § 63 Abs. 1 UmwG in den Geschäftsräumen der Gesellschaft folgende Unterlagen zur Einsicht ausliegen:
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| 3. |
Beschlussfassung über die verschmelzungsbedingte Kapitalerhöhung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Gemäß § 6 Abs. (6) der Satzung wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wie folgt festgelegt: Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährliche Vergütung von € 12.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und sein Stellvertreter das eineinhalbfache hiervon, jeweils zuzüglich barer Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer. Im Falle einer unterjährigen Besetzung ist die Vergütung zeitanteilig zu berechnen. |
Ergänzende Informationen zur Hauptversammlung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und dabei der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 11. April 2018, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 30. April 2018, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Versammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. |
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| 2. |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte (Personen ihrer Wahl) ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht am Tag der Hauptversammlung in den Räumen des Notariats Dr. Braunfels & Dr. Oppermann oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt). Entsprechendes gilt für den Nachweis des Widerrufs der Vollmacht. |
Bad Nauheim, im März 2018
Der Vorstand
Anlage zur Einladung zur Hauptversammlung der
Denkmal Invest AG
Inhalt des Verschmelzungsvertrages vom 15. März 2018
– URNr. 434/2018 Br des Notars Dr. Braunfels, Düsseldorf –
| § 1 |
Beteiligungsverhältnisse, Vorhaben |
| (1) |
Die
soll auf die
verschmolzen werden. Die Verschmelzung soll im Wege der Aufnahme (§ 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz – UmwG) erfolgen. |
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| (2) |
Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft sind:
Im Hinblick darauf, dass die Fonds Wert Invest Verwaltungs GmbH am Kapitalvermögen der übertragenden Gesellschaft nicht beteiligt ist, wird sie auf eine Anteilsgewährung bei der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 68 Abs. 1 Satz 3 UmwG verzichten. Den beiden Kommanditisten ist zum Ausgleich für ihre untergehende Beteiligung an der übertragenden Gesellschaft eine Gegenleistung zu gewähren, in dem diese neue Aktien an der übernehmenden Gesellschaft erhalten. Dazu wird die übernehmende Gesellschaft ihr Grundkapital erhöhen von € 1.900.000 um € 2.700.000,00 auf € 4.600.000,00. Darüber hinaus wird die übernehmende Gesellschaft 367.424 eigene Aktien für die Anteilsgewährung im Zuge der Verschmelzung zur Verfügung stellen. |
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| (3) |
Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft sind diverse, weitgehend namentlich bekannte Aktionäre. |
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| (4) |
Die vorstehenden Anteilsverhältnisse ergeben sich aus den Angaben der Beteiligten und in Bezug auf die übertragende Gesellschaft aus dem Handelsregister. |
| § 2 |
Verschmelzungsvertrag |
| (1) |
Die übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes auf die übernehmende Gesellschaft. Die übernehmende Gesellschaft führt das Unternehmen der übertragenden Gesellschaft weiter. |
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| (2) |
Grundlage für die Verschmelzung ist die Bilanz (Schlussbilanz) der übertragenden Gesellschaft zum 30.09.2017, 24 Uhr (steuerlicher Übertragungsstichtag). Der darauf folgende Tag, der 01.10.2017, 0 Uhr, ist der handelsrechtliche Verschmelzungsstichtag. Alle Geschäfte seit dem Verschmelzungsstichtag gelten als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft geführt. Die Übertragung erfolgt zu Buchwerten. Die übernehmende Gesellschaft wird die in der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen. |
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| (3) |
Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft erlischt die übertragende Gesellschaft. Ihr Vermögen einschließlich aller Verbindlichkeiten geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über. |
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| (4) |
Zum Ausgleich für die Beteiligung an der übertragenden Gesellschaft erhalten die beiden Kommanditisten der übertragenden Gesellschaft insgesamt 3.067.424 nennbetragslose, auf den Inhaber lautende Stückaktien („die neue Beteiligung“) an der übernehmenden Gesellschaft und zwar erhalten
Dazu wird die übernehmende Gesellschaft
Aus den durch die Kapitalerhöhung neu geschaffenen Aktien erhalten
Darüber hinaus erhält die Stamm & Lang Treuhand- und Verwaltungs GmbH II sämtliche 367.424 eigene Stückaktien der übernehmenden Gesellschaft. Diese Aktien gehen von Gesetzes wegen automatisch mit Wirksamkeit der Verschmelzung gemäß § 20 Abs. (1) Nr. 3 Satz 1 UmwG über. Die neue Beteiligung ist ab dem Verschmelzungsstichtag gewinnbezugsberechtigt. Eine Anteilsgewährung an die Fonds Wert Invest Verwaltungs GmbH, welche am Kapitalvermögen der übertragenden Gesellschaft nicht beteiligt ist, erfolgt nicht, da diese auf eine Anteilsgewährung bei der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 68 Abs. 1 Satz 3 UmwG verzichtet. |
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| (5) |
Zum Treuhänder für den Empfang der neuen Aktien und deren Aushändigung an die Kommanditisten der übertragenden KG (§ 71 Abs. 1 UmwG) wird DENKMAL INVEST Projekt GmbH mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg HRB 8293) bestellt. Diese ist berechtigt, von der übernehmenden Gesellschaft die Herausgabe der Aktien zu verlangen. Gleichzeitig ist sie verpflichtet, die neuen Aktien nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft an die Kommanditisten nach Maßgabe von Abs. (4) herauszugeben (durch entsprechende Einbuchung der in Girosammelverwahrung befindlichen neuen Aktien in die entsprechenden Wertpapierdepots). |
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| (6) |
§ 4 Abs. (4) der Satzung der übernehmenden Gesellschaft wird um folgende weiteren Sätze am Ende ergänzt: „Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde). Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen.“ |
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| (7) |
Besondere Rechte und Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nrn. 7 und 8 UmwG werden nicht gewährt. |
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| (8) |
Die übertragende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft haben keine Arbeitnehmer und keinen Betriebsrat. |
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| (9) |
Auf ein Abfindungsangebot gem. § 29 UmwG kann verzichtet werden, da in dem Zustimmungsbeschluss der übertragenden Gesellschaft kein Gesellschafter Widerspruch erklärt und hierauf auch verzichtet wird. |
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| (10) |
Sollte die Verschmelzung nicht bis spätestens 31.12.2018 durch Eintragung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft rechtswirksam geworden sein, so sind die übertragende und die übernehmende Gesellschaft jeweils zum Rücktritt von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt. Der Rücktritt ist schriftlich gegenüber dem jeweils anderen Vertragspartner zu erklären. Der Rücktritt kann nicht mehr erklärt werden, wenn die Verschmelzung rechtswirksam geworden ist. Im Falle des Rücktritts werden alle mit der Verschmelzung verbundenen Notar- und Gerichtskosten von der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft hälftig geteilt. Weitergehende Ansprüche, insbesondere Schadensersatzansprüche, sind ausgeschlossen. |
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