Der Pivatplatzierungsprospekt der MABEWO Holding SE -die Prüfung durch einen Experten und das Ergebnis

Analyse des Privatplatzierungsprospekts der MABEWO Holding SE

Prüfung auf Einhaltung der Prospektverordnung (EU 2017/1129)

Der Privatplatzierungsprospekt der MABEWO Holding SE wurde am 3. März 2025 erstellt und beschreibt die Kapitalerhöhung um 1.000.000 Stammaktien. Nachfolgend wird geprüft, ob der Prospekt den Anforderungen der Prospektverordnung (EU) 2017/1129 entspricht oder ob Mängel bestehen.

1. Grundsätzliche Prospektpflicht und Ausnahmen

Laut Prospekt (Seite 5) beruft sich die MABEWO Holding SE auf Artikel 1 Abs. 4 der EU-Prospektverordnung, um eine Prospektpflicht zu vermeiden:

• Lit. a): Das Angebot richtet sich nur an bestehende Aktionäre mit persönlichem Zugangscode.
• Lit. d): Das Angebot richtet sich an Investoren, die mindestens 100.000 EUR investieren.
• Lit. b): Zeichnungen unter 100.000 EUR sind auf maximal 149 Investoren begrenzt.

Bewertung: Diese Ausnahmeregelungen sind rechtlich zulässig, wenn sie korrekt umgesetzt werden. Jedoch besteht ein erhöhtes Risiko, dass das Angebot de facto einem breiten Publikum zugänglich gemacht wird, was eine Prospektpflicht nach sich ziehen könnte.

2. Formale Anforderungen an den Prospekt

a) Fehlende Billigung durch die Aufsichtsbehörde

Gemäß Artikel 20 der Prospektverordnung muss ein Wertpapierprospekt von der zuständigen Aufsichtsbehörde (z. B. CSSF in Luxemburg oder BaFin in Deutschland) genehmigt werden, sofern keine Ausnahme greift.

Mangel: Der Prospekt enthält keine Angabe zur Genehmigung durch eine Aufsichtsbehörde. Falls die Prospektausnahme nicht sauber eingehalten wird, könnte dies problematisch sein.

b) Fehlende Angabe zur Haftung der Ersteller

Der Prospekt enthält zwar eine Erklärung zur Verantwortung (Seite 23), aber diese ist nicht explizit mit den gesetzlichen Vorgaben der Prospektverordnung abgeglichen.

Verbesserungsvorschlag: Eine explizite Erklärung, dass die Ersteller für Unrichtigkeiten oder Auslassungen haften, wäre ratsam.

c) Unvollständige Angaben zur Finanzlage

Laut Artikel 16 der Prospektverordnung müssen historische Finanzinformationen der letzten zwei Jahre enthalten sein.

Mangel: Der Prospekt enthält keine geprüften Jahresabschlüsse der letzten zwei Jahre. Ein Verweis auf die finanzielle Lage fehlt ebenfalls.

d) Mangelnde Transparenz der Kapitalverwendung

Gemäß Artikel 6 Abs. 1 der Prospektverordnung muss detailliert dargestellt werden, wie die Mittel aus der Kapitalerhöhung verwendet werden.

Mangel: Der Prospekt gibt lediglich an, dass die Mittel für „betrieblichen Betrieb, Akquisitionen und Markt- sowie Unternehmensentwicklung“ verwendet werden. Eine genaue Mittelverwendungsplanung fehlt.

3. Wesentliche Risiken und ihre Darstellung

a) Fehlende Kategorisierung der Risiken

Die Risikofaktoren (Seiten 6-14) sind umfassend, aber nicht priorisiert oder quantifiziert. Die Prospektverordnung fordert jedoch eine klare Strukturierung nach Wahrscheinlichkeit und Schweregrad.

Mangel: Fehlende Risikokategorisierung nach hoch/mittel/niedrig gemäß der üblichen Praxis.

b) Fehlende Marktrisikoanalyse

Eine detaillierte Analyse des Wettbewerbsumfelds und der makroökonomischen Risiken ist nicht vorhanden.

Mangel: Es fehlen Vergleiche mit Wettbewerbern und eine Marktanalyse.

4. Angaben zu Verwaltungsorganen und Interessenkonflikten

Die Angaben zu Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sind grundsätzlich vollständig. Jedoch fehlt:

• Eine detaillierte Offenlegung potenzieller Interessenkonflikte (Artikel 16 Abs. 2).
• Angaben über Vergütung und Beteiligungen der Führungskräfte.

Mangel: Interessenkonflikte und Vergütungen müssen transparenter dargestellt werden.

5. Angaben zur Handelbarkeit und Kapitalstruktur

Der Prospekt gibt an, dass die Aktien an der Börse Düsseldorf notiert sind, der Handel aber ausgesetzt ist.

Mangel: Keine klare Angabe, wann der Handel wieder aufgenommen wird und welche Auswirkungen dies auf Investoren hat.

Fazit: Wesentliche Mängel und Korrekturvorschläge

Erfüllte Anforderungen:
Grundsätzliche Struktur eines Wertpapierprospekts vorhanden.
Hinweise auf Risiken, Kapitalerhöhung und Verwaltungsstruktur enthalten.

Kritische Mängel:

1. Fehlende geprüfte Finanzberichte (letzte zwei Jahre).
2. Unklare Mittelverwendung – keine detaillierte Kapitalverwendungsplanung.
3. Unzureichende Risikoanalyse – keine Priorisierung nach Eintrittswahrscheinlichkeit.
4. Mangelhafte Interessenkonflikterklärung für Verwaltungsrat und Management.
5. Fehlende Billigung durch eine Aufsichtsbehörde oder Klarstellung der Prospektausnahme.

Empfehlung:

• Überarbeitung der Finanzangaben und Kapitalverwendung für mehr Transparenz.
• Risikofaktoren klarer strukturieren und bewerten.
• Genehmigung oder Bestätigung der Prospektausnahme durch Aufsichtsbehörde einholen.

Wichtiger Hinweis: Falls die Prospektausnahme nicht eingehalten wird, könnte die BaFin oder CSSF den Prospekt als unzulässig bewerten. Dies könnte zu rechtlichen Konsequenzen führen.