Deutsche Bank: UMSETZUNG DES ERGEBNIS DER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

IMPLEMENTATION OF RESULTS OF THE HOLDERS’ MEETING

NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO ANY JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO
PUBLISH OR DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.

Deutsche Bank AG

Frankfurt am Main, Germany

(the “Issuer”)

announces the implementation of the results of the holders’ meeting of 19 January 2023
(the “Holders’ Meeting”)

relating to the

USD 528,400,000 Floating Rate Notes of 2018/​2025
(of which USD 232,200,000 are currently outstanding)
issued by the Issuer acting through its Singapore Branch

(ISIN XS1788992870 and Common Code 178899287)
(the “Notes”)

Frankfurt am Main, 8 March 2023

This announcement highlights important information and will also be published in the Federal Gazette (Bundesanzeiger). Holders of the Notes (each a “Holder”) are advised to carefully read this announcement in its entirety.

Unless stated otherwise, capitalised terms used, but not defined, herein will have the same meanings as assigned to them in the invitation to the Holders’ Meeting dated 23 December 2022 (the “Invitation”).

Implementation of result of the Holders’ Meeting

Further to its announcement of 19 January 2023, the Issuer announces today, that the resolution of the Holders’ Meeting to replace the references to the USD LIBOR in the interest provisions of the Notes has become effective.

After expiry of the statutory contestation period, the resolution regarding the amendment of the terms and conditions of the Notes (the “Terms and Conditions”) has been deposited with the common depositary for Clearstream Banking Luxembourg and Euroclear and been attached to the global note representing the Notes pursuant to § 21 of the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz).

The amendment to the Terms and Conditions of the Notes is now binding on the Issuer and all Holders and their successors and transferees, whether or not such Holders consented to the amendment or participated in the Holders’ Meeting.

Interest under the notes due on 19 March 2023 will still be calculated by reference to the applicable USD LIBOR reference rate which was fixed for the interest period from and including 19 December 2022 to but excluding 19 March 2023 prior to the resolution of the Holders becoming effective. Interest for all future interest periods will be determined in accordance with the amended interest provisions adopted by the Holders (Compounded Daily SOFR plus adjustment rate plus margin).

For further information regarding the Holders’ Meeting, the adopted resolution and the amendment to the Terms and Conditions, please refer to the Invitation (as defined above) and the announcement of 19 January 2023.

This announcement is being made by the Issuer:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Mainzer Landstraße 11-17
60329 Frankfurt am Main
Germany

DISCLAIMER

This announcement must be read in conjunction with the Invitation. This announcement and the Invitation contain important information which should be read carefully. The Invitation should be consulted for additional information regarding the Holders’ Meeting. If any Holder is in any doubt as to the action it should take or is unsure of the impact of the result of the Holders’ Meeting, it should seek its own financial and legal advice, including as to any tax consequences, from its professional advisers. The distribution of this announcement and the Invitation in certain jurisdictions is restricted by law. Persons into whose possession this announcement or the Invitation comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Persons distributing this announcement or the Invitation must satisfy themselves that it is lawful to do so. Any failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the securities laws of the relevant country.

UMSETZUNG DES ERGEBNIS DER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

NICHT ZUR VERBREITUNG IN IRGENDEINER JURISDIKTION, IN DER ES GESETZESWIDRIG
IST, DIESES DOKUMENT ZU VERÖFFENTLICHEN ODER ZU VERBREITEN.

Die

Deutsche Bank AG
Frankfurt am Main, Deutschland
(die „Emittentin„)

gibt die Umsetzung der Ergebnisse der Gläubigerversammlung vom 19. Januar 2023
(die „Gläubigerversammlung“)

in Bezug auf die

von der Emittentin, handelnd durch ihre Niederlassung in Singapur, begebenen
USD 528.400.000 variabel verzinsliche Inhaberschuldverschreibungen von 2018/​2025
(von denen derzeit USD 232.200.000 ausstehen)

(ISIN XS1788992870 und Common Code 178899287)
(die „Schuldverschreibungen“)

bekannt.

Frankfurt am Main, 8. März 2023

Diese Bekanntmachung hebt wichtige Informationen hervor und wird auch im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Den Gläubigern der Schuldverschreibungen (jeder für sich ein „Gläubiger“) wird empfohlen, diese Bekanntmachung sorgfältig und vollständig zu lesen.

Sofern nicht anders angegeben, haben die hier verwendeten, aber nicht definierten Begriffe die gleiche Bedeutung, die ihnen in der Einladung zur Gläubigerversammlung vom 23. Dezember 2022 (die „Einladung“) zugewiesen wurde.

Umsetzung des Ergebnis der Gläubigerversammlung

Im Anschluss an ihre Bekanntmachung vom 19. Januar 2023 gibt die Emittentin heute bekannt, dass der Beschluss der Gläubigerversammlung, die Bezugnahme auf den USD-LIBOR in den Zinsbestimmungen der Schuldverschreibungen zu ersetzen, wirksam geworden ist.

Nach Ablauf der gesetzlichen Anfechtungsfrist wurde der Beschluss über die Änderung der Bedingungen der Schuldverschreibungen (die „Anleihebedingungen“) bei der gemeinsamen Verwahrstelle (common depositary) von Clearstream Banking Luxembourg und Euroclear hinterlegt und der Globalurkunde über die Schuldverschreibungen gemäß § 21 des Schuldverschreibungsgesetzes beigefügt.

Die Änderung der Anleihebedingungen ist nun für die Emittentin und alle Gläubiger und deren Rechtsnachfolger und Rechtsübernehmer verbindlich, unabhängig davon, ob diese Gläubiger der Änderung zugestimmt oder an der Gläubigerversammlung teilgenommen haben.

Die am 19. März 2023 fälligen Zinsen auf die Schuldverschreibungen werden weiterhin unter Bezugnahme auf den maßgeblichen USD-LIBOR Referenzsatz berechnet, der für die Zinsperiode vom 19. Dezember 2022 (einschließlich) bis zum 19. März 2023 (ausschließlich) vor dem Wirksamwerden des Beschlusses der Gläubiger festgesetzt wurde. Die Zinsen für alle zukünftigen Zinsperioden werden gemäß der von den Gläubigern beschlossenen angepassten Zinsklausel (Compounded Daily SOFR plus Anpassungssatz plus Marge) festgesetzt werden.

Weitere Informationen über die Gläubigerversammlung, den gefassten Beschluss und die Änderung der Anleihebedingungen können der Einladung (wie oben definiert) und der Bekanntmachung vom 19. Januar 2023 entnommen werden.

Diese Bekanntmachung wird von der Emittentin gemacht:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Mainzer Landstraße 11-17
60329 Frankfurt am Main
Deutschland

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit der Einladung gelesen werden. Diese Bekanntmachung und die Einladung enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten. Die Einladung sollte für zusätzliche Informationen über die Gläubigerversammlung hinzugezogen werden. Wenn ein Gläubiger Zweifel hinsichtlich der von ihm zu ergreifenden Maßnahmen hat oder sich über die Auswirkungen des Ergebnisses der Gläubigersammlung nicht im Klaren ist, sollte er seinen eigenen wirtschaftlichen und rechtlichen Rat, auch hinsichtlich etwaiger steuerlicher Konsequenzen, von seinen professionellen Beratern einholen. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und der Einladung unterliegt in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung oder die Einladung gelangt, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. Personen, die diese Bekanntmachung oder die Einladung verbreiten, müssen sich davon überzeugen, dass dies rechtmäßig ist. Jede Nichteinhaltung derartiger Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze des jeweiligen Landes darstellen.