Deutsche Cannabis AG Berlin
– ISIN: DE000A0BVVK7//WKN: A0BVVK –
und
– ISIN DE000A2DA6T5//WKN: A2DA6T –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 11. April 2017, um 10:00 Uhr
im Internationales Handelszentrum (IHZ), Friedrichstr. 95, 10117 Berlin, Raum 0828, 8. Etage,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. Wahl des Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wedding & Partner Steuerberatungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016 zu wählen.
2. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes.
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
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die festgestellten Jahresabschlüsse der Deutschen Cannabis AG (bis 2014 F.A.M.E. AG) zum 31. Dezember 2011, zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2014 und, |
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die zusammengefassten Lageberichte für die genannten Jahresabschlüsse, |
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die Berichte des Aufsichtsrats für die genannten Jahresabschlüsse sowie |
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die Vorschläge des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns/-verlustes für die genannten Jahresabschlüsse. |
Die Vorabveröffentlichung auf der Webseite der Gesellschaft erfolgt voraussichtlich am 09. März 2017.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum nicht entlastet.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum nicht entlastet.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum nicht entlastet.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum nicht entlastet.
7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum nicht entlastet.
8. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum nicht entlastet.
9. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das im Geschäftsjahr 2014 amtierende Mitglied des Vorstands Frau Tülin Meyer wird für diesen Zeitraum nicht entlastet.
Das im Geschäftsjahr 2014 amtierende Mitglied des Vorstands Herr Carsten Siegemund wird für diesen Zeitraum entlastet.
10. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates Meinhard Starostik, Heinz Raschdorf und Klaus Käsinger werden für diesen Zeitraum nicht entlastet.
Die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates Ingo Voigt, Marco Schulze und Randy Shipley werden für diesen Zeitraum entlastet.
11. Beschlussfassungen über die die Änderung des Sitzes der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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12. Neuwahl eines Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Das derzeitige Aufsichtsratsgremium wurde in seiner ursprünglichen Zusammensetzung im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung am 05. September 2014 gewählt. Hierbei wurden die Herren Ingo Voigt, Marco Schulze und Randy Shipley zum Ablauf der am 05. September 2014 abgehaltenen außerordentlichen Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Die Wahl erfolgte jeweils gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit entscheidet, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Herr Ingo Voigt hat sein Mandat zum 31.05.2015 niedergelegt. Für ihn wurde Herr Lutz Petrowsky am 23.10.2015 durch Schreiben des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg mit Wirkung bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung gerichtlich bestellt und in der Aufsichtsratssitzung vom 04.11.2015 zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher vor,
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Herrn Lutz Petrowsky, Kaufmann, Norderstedt, Deutschland, |
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Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: |
zum Ablauf der am 11. April 2017 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Wahl soll gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit entscheidet, erfolgen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Lutz Petrowsky als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
13. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage sowie die entsprechende Satzungsänderung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EURO 3.761.730,00 um bis zu EURO 3.761.730,00 auf bis zu EURO 7.523.460,00 erhöht und zwar durch Ausgabe von bis zu 3.761.730 neuen – auf den Inhaber lautenden – Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von einem EURO. Der Ausgabepreis und der Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien werden vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat zeitnah festgelegt. Der Ausgabepreis beträgt mindestens 1,00 EUR.
Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 1:1 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Nicht bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Herr Carsten Michael Siegemund, Moorfuhrtweg 4, 22301 Hamburg und die Intercap Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Poppenbüttler Hauptstr. 3, D-22399 Hamburg (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 136254, sind berechtigt, im Falle einer Zeichnung ihre Einlageverpflichtung vollständig oder teilweise durch Erbringung der nachfolgend bezeichneten Sacheinlage zu erfüllen. Gegenstand der Sacheinlage sind bis zu 100% der Geschäftsanteile der Medicann Handels GmbH i.Gr., Hamburg. Die Anzahl der zu gewährenden Geschäftsanteile ist abhängig von der gemäß §§ 183, 183a AktG zu ermittelnden Werthaltigkeit der Sacheinlage und von der Anzahl der nicht von den Aktionären bezogenen jungen Aktien, die als Gegenleistung für die Erbringung der Sacheinlage zur Verfügung stehen. Für die Erbringung der Sacheinlage können bis zu 3.761.730 Aktien der Gesellschaft gewährt werden, abhängig davon, für wieviele Aktien das Bezugsrecht durch Altaktionäre nach Ablauf der gesetzlichen Bezugsfrist nicht ausgeübt wird. Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre den gemäß § 188 Abs. 3 Nr. 2 AktG erforderlichen Vertrag mit Herrn Carsten Michael Siegemund, Moorfuhrtweg 4, 22301 Hamburg und der Intercap Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Poppenbüttler Hauptstr. 3, D-22399 Hamburg (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 136254, als denjenigen Personen, von denen die Sacheinlage erworben wird, abzuschließen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.
Begründung: Unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre wird die Gesellschaft durch die Kapitalerhöhung in die Lage versetzt, eine aktivere Geschäftstrategie zu verfolgen.
Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt.
Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn nicht bis zum Ablauf des 10. Oktober 2017 mindestens 50.000 neue Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt EUR 50.000,00 gezeichnet sind.
Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
16. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Das genehmigte Kapital 2014 ist durch den Erwerb von 59% der Geschäftsanteile an der Canny Pets GmbH, Hamburg, ausgeschöpft.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. April 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.761.730,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; |
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; |
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. |
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
b) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. April 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.761.730,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; |
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; |
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. |
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.
c) Erweiterte Bedingungen
Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den Unterpunkten a) und b) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 15 über die Erhöhungen des Grundkapitals der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden sind. Wenn das Grundkapital nach Erhöhung des Grundkapitals weniger als die angestrebten EUR 7.523.460,00 beträgt, werden Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, diesen Beschluss betraglich derart anzupassen, dass das „Genehmigte Kapital 2016“ maximal 50% des dann tatsächlichen Grundkapitals entspricht.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 16 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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für Spitzenbeträge; Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. |
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2017 soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „sharedeals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „assetdeals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. |
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen. |
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nach § 15 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 und 3 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens am Dienstag, den 04. April 2017, 24:00 Uhr unter der Adresse
Deutsche Cannabis AG
Poppenbüttler Hauptstr. 3
22399 Hamburg
Fax: 040-60761830
E-Mail: info@deutschecannabis.com
angemeldet haben.
Der Aktienbesitz ist nachzuweisen durch Bescheinigung des depotführenden Instituts. Der Nachweis ist in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, den 21. März 2017, 00:00 Uhr, („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der Adresse
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Poppenbüttler Hauptstr. 3
22399 Hamburg
Fax: 040-60761830
E-Mail: info@deutschecannabis.com
spätestens am Dienstag, den 04. April 2017, 24:00 Uhr, zugehen.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unter den genannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Erfordernis der Textform können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht auch unter www.deutschecannabis.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Deutsche Cannabis AG
Poppenbüttler Hauptstr. 3
22399 Hamburg
Fax: 040-60761830
E-Mail: info@deutschecannabis.com
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter
Deutsche Cannabis AG
–Vorstand–
Poppenbüttler Hauptstr. 3
22399 Hamburg
Fax: 040-60761830
E-Mail: info@deutschecannabis.com
und muss der Gesellschaft unter dieser Adresse spätestens bis Samstag, den 11. März 2017, 24:00 Uhr, zugehen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zur Verfügung gestellt, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutschecannabis.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge mit Begründung von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären, die nicht begründet zu werden brauchen, im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Deutsche Cannabis AG
–Vorstand–
Poppenbüttler Hauptstr. 3
22399 Hamburg
Fax: 040-60761830
E-Mail: info@deutschecannabis.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis Montag, den 27. März 2017, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung im Internet unter www.deutschecannabis.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.deutschecannabis.com unter „Investor Relations/Hauptversammlung“ eingestellt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Angaben nach § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 3.761.730,00 und ist in 3.761.730 voll stimmberechtigte auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 3.761.730.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.deutschecannabis.com unter „Investor Relations/Hauptversammlung“.
Berlin, im März 2017
Der Vorstand
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