Deutsche EuroShop AG-Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB

Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter

eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des Aktiengesetzes am 26. April 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in voller Höhe von 81.766.994,40 € an die dividendenberechtigten Aktionäre auszuschütten; dies entspricht einer Dividende von 1,40 € je Aktie.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Reiner Strecker, Karin Dohm und Klaus Striebich endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2017.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag seines Präsidiums, das gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, vor, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1.) sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2.):

zu a)

zu b)

zu c)

Im Hinblick auf Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt: Bei den Kandidaten bestehen folgende persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

zu a)
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. Reiner Strecker hält 3.975 Aktien der Gesellschaft.

zu b)
Karin Dohm ist Global Head of Regulatory Affairs der Deutsche Bank AG, Frankfurt. Die Deutsche Bank AG, Frankfurt, ist eine von diversen Bankverbindungen für den Konzern der Gesellschaft. Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. Karin Dohm hält keine Aktien der Gesellschaft.

zu c)
Klaus Striebich ist Mitglied der Geschäftsführung der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg. Alexander Otto (Großaktionär und Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop AG) ist Vorsitzender der Geschäftsführung der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg. Die Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg ist Gesellschafterin der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg, die wesentliche Dienstleisterin für den Konzern der Gesellschaft und Vermieterin von Büroräumen an die Gesellschaft ist. Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. Klaus Striebich hält 27.000 Aktien der Gesellschaft.

Im Hinblick auf Ziff. 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt, dass Herr Strecker im Falle seiner Wahl für den Vorsitz des Aufsichtsrats kandidieren wird.

Die Wahl wird entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex in Einzelwahl durchgeführt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Lebensläufe der Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2013 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 20. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte genehmigte Kapital 2013 ist teilweise ausgenutzt worden, wobei die Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Jahr 2017 nahezu vollständig aufgebraucht wurde. Zudem läuft das genehmigte Kapital 2013 zum 19. Juni 2018 – und damit möglicherweise noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 2018 – aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten, soll das genehmigte Kapital und insbesondere die Möglichkeit zur Inanspruchnahme des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses wieder aufgestockt werden. Zu diesem Zweck soll das bestehende genehmigte Kapital 2013 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2017 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital 2013) wird mit Wirkung für die Zukunft ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals 2017 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2022 einmal oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 11.680.999 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;

(3) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde;

(4) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Diese Ermächtigung wird – ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. pflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2022 einmal oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 11.680.999 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

c) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde;

d) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. pflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital

Das vorgeschlagene genehmigte Kapital 2017 soll der Deutsche EuroShop AG ermöglichen, sich ihr in einem von starkem Wettbewerbs um attraktive Immobilien geprägten Marktumfeld gegebenenfalls auch sehr kurzfristig bietende Chancen im Interesse ihrer Aktionäre schnell wahrnehmen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die für börsennotierte Gesellschaften üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Das von der Hauptversammlung am 20. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte genehmigte Kapital 2013 ist teilweise ausgenutzt worden, wobei die Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Jahr 2017 nahezu vollständig aufgebraucht wurde. Mithilfe der im Jahr 2017 durchgeführten Kapitalmaßnahmen konnte die Deutsche EuroShop AG von zwei Fonds, die von Rockspring Property Investment Managers bzw. ECE Real Estate Partners betreut werden, das in der Tschechischen Republik gelegene Olympia Center in Brünn (tschechisch: Brno) erwerben. Das Investitionsvolumen belief sich auf etwa rund 382 Mio. €, die NOI-Rendite liegt bei ca. 5,1 %. Das Portfolio der Deutsche EuroShop AG vergrößerte sich damit auf 21 Shoppingcenter mit einem Marktwert von 5,1 Mrd. € (bei Annahme von jeweils 100 %iger Beteiligung)

Die Gesellschaft soll auch zukünftig eine hohe Flexibilität erhalten, ihren Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Es soll daher das genehmigte Kapital, und hier insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wieder aufgestockt werden. Da zudem das genehmigte Kapital 2013 zum 19. Juni 2018 – und damit möglicherweise noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 2018 – ausläuft, soll das genehmigte Kapital 2013 bereits jetzt insgesamt aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden.

Das genehmigte Kapital 2017 entspricht in der Struktur im Wesentlichen dem bisherigen genehmigten Kapital 2013; es bezieht sich auf 20 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung bestehenden Grundkapitals der Deutsche EuroShop AG.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

In bestimmten Fällen kann das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:

1. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können (vorgeschlagener § 5 lit. a) der Satzung). Diese Ermächtigung dient der Verwaltungsvereinfachung. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und dem Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert des auf eine Aktie entfallenden Spitzenbetrags ist in der Regel gering, wohingegen der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss regelmäßig hoch ist.

2. Bezugsrechtsausschluss bei bestimmten Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener § 5 lit. b) der Satzung). Der Vorstand wird versuchen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist, zu bemessen.

Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Gleichzeitig wird der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Deutsche EuroShop AG wird in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen entstehen. Insbesondere bei Investitionen in Einkaufszentren, die unseren Unternehmenswert weiter steigern, müssen hohe Gegenleistungen entrichtet werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

3. Bezugsrechtsausschluss bei Verwässerungsschutz

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen (vorgeschlagener § 5 lit. c) der Satzung). Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

4. Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht soll schließlich durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können (vorgeschlagener § 5 lit. d) der Satzung). Wir wollen – wie in der Vergangenheit – auch künftig Einkaufszentren, Grundstücke, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen erwerben können, um unseren Unternehmenswert weiter zu steigern. Vielfach müssen dafür hohe Gegenleistungen entrichtet werden, die die Liquidität unseres Unternehmens belasten, wenn wir sie in Geld statt in Aktien bezahlen. Manchmal bestehen auch Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erhalten, da das für sie günstiger sein kann, oder sie sind mit einer Gegenleistung in Form von Aktien einverstanden. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und selbst größere Engagements gegen Überlassung von Aktien zu tätigen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

5. 20 %-Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien (wobei Bezugsrechtsausschlüsse zwecks eines Spitzenausgleichs und zum Verwässerungsschutz zugunsten Inhabern von Options- und Wandelschuldverschreibungen ausgeklammert sind) darf 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dabei werden bestimmte Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Durch diese Vorgaben wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigten Kapital beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Satzungsänderung (§ 9 Abs. 2 und 3)

Die Satzung berücksichtigt bei der Einberufung von Aufsichtsratssitzungen, bei der Beschlussfassung und bei der Bevollmächtigung anderer Aufsichtsratsmitglieder nicht die zeitgemäße elektronische Kommunikation. Die Satzung soll deshalb entsprechend angepasst werden.

§ 9 Abs. 2 der aktuellen Satzung hat folgenden Wortlaut:
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift schriftlich oder fernschriftlich eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Den Vorsitz führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.

§ 9 Abs. 3 der aktuellen Satzung hat folgenden Wortlaut:
Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilzunehmen, können durch ein anderes von ihnen schriftlich hierzu ermächtigtes Aufsichtsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Abs. 2 und § 9 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠9 Abs. 2
Die Einberufung kann schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder E-Mail erfolgen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Den Vorsitz führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.

§ 9 Abs. 3
Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilzunehmen, können durch ein anderes von ihnen schriftlich hierzu ermächtigtes Aufsichtsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mit Telefax oder E-Mail übermittelte Stimmabgabe.“