Deutsche Steuerberater-Versicherung – Pensionskasse des steuerberatenden Berufs VVaG Bonn

Hintergrund der Abstimmung ohne Versammlung

Die Emittentin und die Anleihegläubiger befinden sich seit mehreren Jahren in einer rechtlichen Auseinandersetzung über die Rückzahlung der Schuldverschreibungen nebst Zinsen. Da die Emittentin die Mindestkapitalanforderung nicht erfüllen konnte und keinen Finanzierungsplan zur Beseitigung dieser Unterdeckung vorgelegt hat, der aus Sicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ausreichend gewesen wäre, hat die BaFin der Emittentin die Erlaubnis zum Betrieb des Versicherungsgeschäfts entzogen.

Erläuterung der Beschlussvorschläge

Die nachfolgenden Beschlussvorschläge dienen dazu, zwischen der Emittentin und den Anleihegläubigern eine einvernehmliche Regelung zur Beilegung der rechtlichen Streitigkeiten über die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Die Emittentin hatte hierzu bereits am 18.08.2023 einen Vorschlag unterbreitet (Anlage 1).

Beschluss über den Vereinbarungsvorschlag der Deutschen Steuerberater-Versicherung VVaG vom 18.08.2023 ( Anlage 1 zu dieser Aufforderung)

Der gemeinsame Vertreter stellt zur Abstimmung:

„Der Vereinbarungsvorschlag der Deutschen Steuerberater-Versicherung VVaG vom 18.08.2023 (vgl. Anlage 1) wird mit der Maßgabe angenommen, dass der Abfindungsbetrag gemäß § 3 der Vereinbarung EUR 15.312,50 je Anteil zu nominal EUR 100.000,00 (dies entspricht 3,5 Zinsscheiben) beträgt.“

Beschluss über die Führung von Verhandlungen mit der Emittentin (für den Fall des Nichterreichens der erforderlichen Beschlussmehrheit von 75% zu TOP I)

Der gemeinsame Vertreter stellt zur Abstimmung:

„Für den Fall des Nichterreichens der erforderlichen Beschlussmehrheit von 75 % zu TOP I wird der gemeinsame Vertreter, CausaConcilio Koch und Partner mbB Rechtsanwälte, handelnd durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, Deliusstraße 16, 24114 Kiel, als Verhandlungsführer unter Mitwirkung des Versorgungswerks der Steuerberaterinnen und Steuerberater im Lande Schleswig-Holstein, K.d.ö.R. und der Bankhaus Max Flessa KG als Vertreter der Nachranggläubiger mit der weiteren Verhandlung der Vereinbarung gemäß Entwurf vom 18.08.2023 (vgl. Anlage 1) mit der Emittentin mit folgenden Zielen beauftragt:

(a)
Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrages gemäß § 3 des Vereinbarungsentwurfs (für alle Gläubiger gleichermaßen)

und

(b)
Aufnahme der folgenden ergänzenden Regelung in die vorgeschlagene Vereinbarung:

„Sofern die Emittentin, deren wesentliches Vermögen (75% oder mehr), deren wesentlicher Versicherungsbestand (75% oder mehr) bzw. deren wesentliche Assets (d.h. 75% oder mehr) innerhalb eines Zeitraums von 36 Monaten seit Abschluss der vorliegenden Vereinbarung Vertragspartei bzw. Gegenstand einer oder mehrerer zusammenhängender Verkaufs-, Tausch- bzw. sonstigen Übertragungstransaktionen, einer Bestandsübertragung (insbesondere i. S. von §§ 200, 222 VAG) oder einer oder mehrerer zusammenhängender Transaktionen nach dem Umwandlungsgesetz (insbesondere: Verschmelzung, Vermögensübertragung, Einbringung, Spaltung zur Aufnahme u.a.), oder einer zusammenhängenden Kombination der vorgenannten Transaktionen, oder von einer oder mehrerer zusammenhängender Transaktionen, die mit den vorgenannten Transaktionen wirtschaftlich vergleichbare Auswirkungen haben, sind (nachfolgend insgesamt „Transaktion“), erhöht sich der gemäß § 3 der Vereinbarung vorgesehene Abfindungsbetrag pauschal um einen einmaligen zusätzlich zu der vereinbarten Abfindung von der Emittentin an alle Gläubiger /​ Nachranggläubiger gleichermaßen zu zahlenden Betrag in Höhe von EUR 21.875,00 (dies entspricht 5 Zinsscheiben) je Anteil zu nominal EUR 100.000,00.
Maßgeblich für die Anwendung dieser Regelung ist der Zeitpunkt des Abschlusses bzw. der notariellen Beurkundung der jeweils für die Transaktion rechtlich erforderlichen Vereinbarungen und/​oder Beschlüsse, ohne dass es auf deren rechtlichen oder tatsächlichen Vollzug, insbesondere auch durch Registereintragungen (insbesondere im Handelsregister), ankommt.
Der zusätzliche Abfindungsbetrag ist innerhalb von 3 Monaten nach dem vorstehend maßgeblichen Zeitpunkt zur Zahlung an die Gläubiger /​ Nachranggläubiger fällig.
Die Emittentin (bzw. deren Rechtsnachfolger) ist den Gläubigern /​ Nachranggläubigern, je einzeln, auf Verlangen zur schriftlichen und konkreten Auskunftserteilung über den Abschluss bzw. die Beschlussfassung über eine Transaktion, insbesondere unter Mitteilung der für die Anwendung der vorliegenden Regelung erforderlichen Daten und Angaben, verpflichtet.“

Gemäß § 1 Abs. 1 SchVG findet das Schuldverschreibungsgesetz in seiner jeweils gültigen Fassung auf die Schuldverschreibungen und die Anleihebedingungen Anwendung.

Die Beschlüsse nach dieser Einladung werden in einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 Abs. 1 SchVG gefasst. Gemäß § 18 Abs. 1 SchVG sind die Vorschriften der §§ 9 ff. SchVG entsprechend anzuwenden, soweit sich aus § 18 Abs. 1 SchVG nichts Abweichendes ergibt.

Nach § 18 Abs. 2 S. 1 SchVG wird die Abstimmung von einem Abstimmungsleiter geleitet. Abstimmungsleiter ist gem. § 18 Ab. 2 S. 2 SchVG mit dieser Abstimmungsaufforderung der gemeinsame Vertreter der Gläubiger.

Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen für die Beschlussfassungen nach dieser Einladung erfolgen an den Abstimmungsleiter, soweit diese Einladung nichts Abweichendes vorsieht. Erklärungen und Mitteilungen können auf folgenden Wegen gegenüber dem Abstimmungsleiter übermittelt werden:

Per Post an die nachfolgende Anschrift:
CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte
Hd. Herrn Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau
Deliusstr. 16
24114 Kiel

Per Fax an die nachfolgende Anschrift sowie unter der nachfolgenden Faxnummer:
CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte
Hd. Herrn Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau
Deliusstr. 16
24114 Kiel

Faxnummer: +49 431 6701-55208

Per E-Mail an die nachfolgende Anschrift sowie die nachfolgende E-Mailadresse:
CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte
z. Hd. Herrn Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau
Deliusstr. 16
24114 Kiel

E-Mail: unrau@cc-recht.de

Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen (per Post, per Fax oder per E-Mail) sollten eine Betreffzeile mit folgendem Mindestinhalt enthalten:

Gemäß § 7 Abs. 3 der Bestimmungen über Gläubigerbeschlüsse (Anhang zu den Anleihebedingungen) ist die Gläubigerversammlung beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 50% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Wird in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt, kann der Versammlungsleiter eine zweite Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Anwesenden mindestens 25% der ausstehenden Stimmrechte vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.

Gemäß § 9 Abs. 2 der Anleihebedingungen entscheiden die Anleihegläubiger, vorbehaltlich der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit, mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 Absatz 3, Nr. 1 bis Nr. 9 SchVG betreffen, bedürfen, vorbehaltlich der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit, zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Inhaber (Anleihegläubiger im Sinne dieser Einladung) der Schuldverschreibungen berechtigt.

Eine Anmeldung im Sinne von § 2 Abs. 2 der Bestimmungen über Gläubigerbeschlüsse ist für die Abstimmung ohne Versammlung nicht vorgesehen.

Der Anleihegläubiger hat zur Teilnahme an der Abstimmung sowie zur Ausübung seines Stimmrechtes seine Berechtigung gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen. Die Berechtigung wird durch einen in Textform ausgestellten besonderen Nachweis des depotführenden Institutes an der Berechtigung der Globalurkunde geführt („Nachweis“). Wenn der Nachweis auf irgendeinen Tag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums ausgestellt ist, hat der Anleihegläubiger einen Sperrvermerk der depotführenden Bank beizubringen.

Nach § 126b Bürgerliches Gesetzbuch ist die Textform erfüllt, wenn eine lesbare Erklärung, in der die Person des Erklärenden genannt ist, auf einem dauerhaften Datenträger abgegeben wird. Ein dauerhafter Datenträger ist jedes Medium, dass es dem Empfänger ermöglicht, eine auf dem Datenträger befindliche, an ihn persönlich gerichtete Erklärung so aufzubewahren oder zu speichern, dass sie ihm während eines für ihren Zweck angemessenen Zeitraums zugänglich ist und geeignet ist, die Erklärung unverändert wiederzugeben („Textform“).

Ein „Sperrvermerk der depotführenden Bank“ ist ein Vermerk, auf Grund dessen die vom Gläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen mindestens vom Ausstellungstag des Nachweises bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei der depotführenden Bank gesperrt gehalten werden.

Depotführende Bank“ bezeichnet jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/​dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich der Clearstream Banking AG.

Anleihegläubiger, die ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen oder bei erfolgter Sperre nicht spätestens bei Teilnahme an der Abstimmung einen Nachweis in Textform gegenüber dem Abstimmungsleiter vorgelegt oder übermittelt haben, sind bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte dieser Gläubiger können in diesem Fall das Stimmrecht nicht ausüben.

Jede das Stimmrecht ausübende Person („Stimmrechtsausüber“) hat ihre Identität nachzuweisen.

Bei einer natürlichen Person als Inhaber der Schuldverschreibung erfolgt dies durch Übermittlung einer Kopie eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises.

Bei einer juristischen Person des Privatrechts („juristische Person“) erfolgt dies durch einen Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Stimmrechtsausübenden, und zwar im Falle von

Bei einer Körperschaft öffentlichen Rechts erfolgt der Nachweis durch Vorlage der Satzung oder des Satzungsauszuges zur Vertretungsbefugnis und der Bestallung (z.B. Wahl) als vertretungsberechtigte Personen oder in sonstiger geeigneter Form (z.B. Bestätigung einer öffentlich-rechtlichen Körperschaft), jeweils in Kopie. Die Regelungen zur Einzel- und Gesamtvertretungsbefugnis bei juristischen Personen gelten entsprechend. Die vertretungsberechtigte(n) Person(en) hat/​haben eine Kopie eines amtlich gültigen Lichtbildausweises zu übermitteln.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten werden, hat der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter bei Teilnahme an der Abstimmung zusätzlich zum Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in Textform gem. § 126b BGB nachzuweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde). Der gesetzliche Vertreter oder der Amtswalter hat eine Kopie eines amtlich gültigen Lichtbildausweises zu übermitteln.

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Abstimmung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht des Vollmachtgebers und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Die Vollmachtserteilung ist nachzuweisen. Bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte gelten die Voraussetzungen für die Anmeldung zur Abstimmung und den Nachweis der Teilnahmeberechtigung/​der Stimmabgabe gemäß der vorstehenden Ziffern 3.1. und 3.2. entsprechend.

Die Nachweise gemäß vorstehenden Ziffern 3. und 4. sind gegenüber dem Abstimmungsleiter zu erbringen.

Das Stimmrecht eines jeden Anleihegläubigers richtet sich nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen.

Die Stimmabgabe hat gemäß § 18 Abs. 3 S. 1 SchVG während des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter in Textform zu erfolgen. Eine Unterschrift ist nicht notwendig. In jedem Fall muss das Ende des „Datenträgers“ erkennbar sein. Die Emittentin wird auf ihrer Homepage ein Muster für die Stimmabgabe unter

hinterlegen.

Wegen der Übermittlung der Stimmabgabe gilt Abschnitt C. Ziffer 2. dieser Einladung. Auf die Auszählung der Stimmen sind gemäß § 16 Abs. 2 SchVG die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Abstimmung der Aktionäre in der Hauptversammlung entsprechend anzuwenden.

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, Gegenanträge zu unterbreiten.

Gegenanträge bedürfen eines konkreten Beschlussantrages. Die Textform des § 126b BGB ist einzuhalten. Gegenanträge müssen nicht begründet werden. Anleihegläubiger haben ihre Gläubigerstellung gemäß Abschnitt D. Ziffern 3. und 4. (letzteres im Falle der Vertretung) dieser Einladung nachzuweisen. Die Gegenanträge sind an den Abstimmungsleiter zu richten. Für die Übermittlung an den Abstimmungsleiter gilt Abschnitt C. Ziffer 2. dieser Einladung.

Weder das SchVG noch die Bestimmungen der Anleihebedingungen enthalten Regelungen für den Zeitpunkt, zu dem Gegenanträge einzubringen sind.

Im Sinne eines geordneten Verfahrens müssen Gegenanträge dem Abstimmungsleiter so rechtzeitig vor Beginn des Abstimmungszeitraums übermittelt werden, dass sie innerhalb des üblichen Geschäftsgangs durch den Abstimmungsleiter geprüft und an die Emittentin so rechtzeitig weitergeleitet werden können, dass die Emittentin diese innerhalb des üblichen Geschäftsgangs noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf deren Internetseite https:/​/​ds-versicherung.de/​ veröffentlichen kann.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). § 1 Abs. 2 bis 4 der Bestimmungen über Gläubigerbeschlüsse gelten entsprechend.

Anleihegläubiger haben ihre Gläubigerstellung gemäß Abschnitt D. Ziffern 3. und 4. (letzteres im Falle der Vertretung) dieser Einladung sowie die Erreichung des Quorums von mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen nachzuweisen. Für den Nachweis des Quorums von mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen reicht der Nachweis des depotführenden Institutes ohne Sperrvermerk in Textform gem. § 126b BGB aus.

Das Ergänzungsverlangen bedarf eines konkreten Beschlussantrages. Die Textform gem. § 126b BGB ist einzuhalten. Das Ergänzungsverlangen muss nicht begründet werden. Das Ergänzungsverlangen ist an den Abstimmungsleiter zu richten. Für die Übermittlung an den Abstimmungsleiter gilt Abschnitt C. Ziffer 2. dieser Einladung. Ergänzungsverlangen sind dem Abstimmungsleiter so rechtzeitig mitzuteilen, dass das Ergänzungsverlangen spätestens am dritten Tag vor Beginn des Abstimmungszeitraums bekannt gemacht ist.

Das Ergänzungsverlangen muss daher dem Abstimmungsleiter bis spätestens zehn Tage vor Beginn des Abstimmungszeitraums übermittelt werden, damit der Abstimmungsleiter das Ergänzungsverlangen über den Bundesanzeiger bekannt machen kann.

Ergänzungsverlangen, die ein Gläubiger rechtzeitig angekündigt hat, muss die Emittentin unverzüglich bis zum Ende des Abstimmungszeitraumes im Internet unter ihrer Adresse (siehe oben) veröffentlichen.