Deutsche Wohnen AG-frisches Geld wird benötigt- Einladung zur Hauptversammlung

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma

Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und ihre Hauptverwaltung in Berlin, Deutschland.

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember.

Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Verwaltung, Vermietung und Bewirtschaftung sowie der Verkauf von Wohnimmobilien, Pflegeeinrichtungen und sonstiger Immobilien. Es können Immobilien errichtet, modernisiert und instandgesetzt werden sowie Dienstleistungen erbracht und Kooperationen aller Art vorgenommen werden.

Die Gesellschaft kann in den vorgenannten Geschäftsfeldern selbst oder durch Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften tätig werden, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die Geschäftsfelder der Gesellschaft erstreckt. Sie kann solche Unternehmen gründen oder erwerben; sie kann Tochterunternehmen einheitlich leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken und sie kann über ihre Beteiligungen verfügen. Die Gesellschaft ist auch zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen bestimmt sind.

Die Gesellschaft übt keine Tätigkeiten aus, aufgrund derer sie als Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches qualifiziert werden würde. Insbesondere wurde die Gesellschaft nicht mit dem Hauptzweck gegründet, ihren Aktionären durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Soweit gesetzlich zulässig, können Bekanntmachungen auch durch eingeschriebenen Brief erfolgen.

Mitteilungen an die Aktionäre nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG erfolgen unter den Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit b) bis d) WpHG und unbeschadet des § 30b Abs. 1 WpHG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation, soweit nicht der Vorstand eine andere gesetzlich zulässige Form bestimmt. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre durch Dritte.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 354.654.560,00 (in Worten: Euro dreihundertvierundfünfzig Millionen sechshundertvierundfünfzigtausendfünfhundertsechzig) und ist eingeteilt in 354.654.560 (in Worten: dreihundertvierundfünfzig Millionen sechshundertvierundfünfzigtausendfünfhundertsechzig) Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Bei der Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnverteilung im Hinblick auf die jungen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG geregelt werden.

Die Form von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 110.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.075.714,00, eingeteilt in bis zu Stück 16.075.714 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der durch die Gesellschaft im November 2013 gegen Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen von ihrer Option, jede Schuldverschreibung am jeweiligen Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der durch die Gesellschaft im September 2014 gegen Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibungen von Ihrem Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen von ihrer Option, jede Schuldverschreibung am jeweiligen Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.902.813,00 durch Ausgabe von bis zu 5.902.813 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung einer Abfindung in Aktien der Gesellschaft an die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG gemäß den Bestimmungen des Beherrschungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der GSW Immobilien AG vom 30. April 2014 (der „Beherrschungsvertrag“) zu dem in § 5 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags bestimmten bzw. einem gemäß § 5 Abs. 4 oder § 5 Abs. 5 des Beherrschungsvertrags angepassten Umtauschverhältnis. Soweit nach Maßgabe von § 5 Abs. 2 des Beherrschungsvertrags erforderlich, wird die Gesellschaft Aktienteilrechte in bar ausgleichen.

Für den Fall, dass außenstehende Aktionäre der GSW Immobilien AG ihre GSW-Aktien vor Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft tauschen, so werden ihnen – soweit rechtlich und tatsächlich möglich – jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt, die von dem Beginn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Für den Fall, dass außenstehende Aktionäre der GSW Immobilien AG ihre GSW-Aktien nach Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft tauschen oder soweit eine Gewährung von Aktien mit einer Gewinnberechtigung entsprechend dem vorangegangenen Satz rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist, so werden ihnen jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt, die von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teilnehmen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen die Übertragung von Aktien der GSW Immobilien AG durch deren außenstehende Aktionäre. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG von ihrem Abfindungsrecht Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.879.752,00 durch Ausgabe von bis zu 12.879.752 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und tatsächlich zulässig. Anderenfalls sind die neuen Aktien ab dem Geschäftsjahr ihrer Entstehung dividendenberechtigt.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 5 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft bzw. diejenigen Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen gewährt werden.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der durch die Gesellschaft im Februar 2017 gegen Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen von ihrer Option, jede Schuldverschreibung am jeweiligen Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 70.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

Die Organe der Gesellschaft sind:

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er besteht aus mindestens zwei Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Die Vorstandsmitglieder werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Ebenso kann er ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstandes ernennen.

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder die Gesellschaft einzeln vertreten können. Er kann auch alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden oder des Sprechers des Vorstands. Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, fasst er seine Beschlüsse einstimmig.

Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats:

Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass über die in Abs. (1) genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus weitere Arten von Geschäften oder Maßnahmen seiner Zustimmung bedürfen, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder des Konzerns grundlegend verändern können. Für diese Arten von Geschäften legt der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Risikoposition des Unternehmens auch angemessene Wertgrenzen oder sonstige geeignete Grenzen fest, bei deren Überschreitung eine Zustimmung des Aufsichtsrats vom Vorstand einzuholen ist. Der Aufsichtsrat kann die von ihm gewünschten Zustimmungsvorbehalte in eine Aufsichtsrats- und/oder Vorstands-Geschäftsordnung aufnehmen.

Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der Geschäfte durch den Vorstand. Er ist nicht berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft selbst zu führen. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Sie werden vorbehaltlich Abs. (2) für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit beschließen. Wiederbestellungen sind zulässig. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden, jeweils für die Dauer der noch verbliebenen Bestellungsdauer als Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, bestellt:

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten. Es kann auch bestimmt werden, dass ein bestimmtes Ersatzmitglied nur ein oder mehrere bestimmte vorzeitig ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder ersetzen soll. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats sowie jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Mitglieds einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 10 Abs. (1) bestimmte Amtszeit. Die Wahl findet im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung statt. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Scheidet im Laufe einer Wahlperiode der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Für Beschlussfassungen in den Ausschüssen gelten, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, § 11 Abs. (2) bis (7) sinngemäß mit der Maßgabe, dass an die Stelle der Entscheidung des Aufsichtsratsvorsitzenden die des Ausschussvorsitzenden tritt und dass sie beschlussfähig sind, wenn an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe nach Maßgabe des § 11 Abs. (5) an der Beschlussfassung teilnehmen. Dem Gesamtaufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse Bericht zu erstatten.

Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen SE erhält eine jährliche Vergütung von EUR 75.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine pauschale Vergütung von EUR 15.000 pro Geschäftsjahr, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je Mitglied und Ausschuss mit EUR 5.000 pro Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Soweit ein Geschäftsjahr weniger als 12 Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Die Summe sämtlicher Vergütungen nach diesem Absatz 7 zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied – unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen – einen Betrag in Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne etwaig anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die Vergütung soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen unterhalten, soweit dies zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen möglich ist, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden können.

Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr und muss mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Der Aufsichtsrat hat ferner immer zusammenzutreten, wenn eine geschäftliche Veranlassung hierzu vorliegt.

Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, einberufen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse im Einzelfall auch ohne Einberufung oder Abhaltung einer Aufsichtsratssitzung schriftlich, per Telefax, telefonisch oder mit Hilfe anderer moderner Kommunikationsmittel (z. B. per E-Mail) gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden festgestellt und allen Mitgliedern des Aufsichtsrats schriftlich zugeleitet.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe nach Maßgabe des Absatzes 5 an der Beschlussfassung teilnehmen. Den Vorsitz führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.

Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilzunehmen, können durch ein anderes von ihnen schriftlich hierzu ermächtigtes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetzlich etwas anderes vorgesehen ist. Bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet – auch bei Wahlen – die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei seiner Verhinderung diejenige des stellvertretenden Vorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats und etwaiger Ausschüsse sind als Nachweis, nicht jedoch als Wirksamkeitserfordernis, Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmung außerhalb von Sitzungen dem Leiter der Abstimmung bzw. dem Vorsitzenden des Ausschusses zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten sind.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung seinen Stellvertreter abgegeben. Nur der Aufsichtsratsvorsitzende und im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter ist ermächtigt, an den Aufsichtsrat gerichtete Willenserklärungen entgegenzunehmen.

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren und zwar auch über die Beendigung des Amtes als Aufsichtsratsmitglied hinaus. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Bei Ablauf des Mandats sind alle vertraulichen Unterlagen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zurückzugeben. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, an Dritte Angaben insbesondere über Inhalt und Verlauf von Aufsichtsratssitzungen sowie vom Inhalt von Aufsichtsratsvorlagen und -beschlüssen weiterzugeben, hat es vorher die Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats einzuholen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.

Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und ggf. die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung der Gesellschaft über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Einberufung gilt die gesetzliche Frist.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig gemäß Abs. (6) zur Hauptversammlung angemeldet haben. Um die auf Inhaberaktien entfallenden Rechte ausüben zu können, haben Inhaberaktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zudem gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Dazu ist ein durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen.

Die Anmeldung gemäß Abs. (5) Satz 1 und der Nachweis gemäß Abs. (5) Satz 2 müssen beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises sind nicht mitzurechnen.

Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären wird eine Eintrittskarte ausgestellt.

Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats und im Falle seiner Verhinderung ein anderes, von den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats berufen. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Dabei soll sich der Vorsitzende davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Regelungen. Die Einberufung der Hauptversammlung kann Erleichterungen vorsehen. Für die Bevollmächtigung von etwaigen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können in der Einberufung der Hauptversammlung im Rahmen des gesetzlich Zulässigen hiervon abweichende Anforderungen bestimmt werden.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Erzielt im Rahmen einer Wahl – auch soweit diese im Wege sukzessiver Abstimmungen über mehrere Beschlussanträge durchgeführt wird – für einzelne oder sämtliche der zu vergebenden Mandate kein Kandidat die erforderliche Mehrheit (erster Wahlgang), so ist insoweit erneut Beschluss zu fassen (zweiter Wahlgang). Im zweiten Wahlgang sind nur solche Kandidaten wählbar, die auch im ersten Wahlgang zur Wahl standen. Zur Wahl steht ferner höchstens diejenige Anzahl an Kandidaten, die dem Zweifachen der nach dem ersten Wahlgang als zu besetzen verbleibenden Mandate entspricht; stünde sonst eine größere Zahl an Kandidaten zur Wahl, so ist über die Wahl derjenigen von ihnen Beschluss zu fassen, deren Wahl im ersten Wahlgang mit der höchsten absoluten Zahl an Stimmen zugestimmt wurde. Gewählt sind im zweiten Wahlgang diejenigen Kandidaten, deren Wahl in diesem Wahlgang mit der höchsten absoluten Zahl an Stimmen zugestimmt wurde.

Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt.

In den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Konzernabschluss (jeweils Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) sowie die jeweiligen Lageberichte oder den gemeinsamen Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern aufzustellen und unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinnes vorzulegen, den er der Hauptversammlung machen will.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den bzw. die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das vergangene Geschäftsjahr sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die gemäß Abs. (1) vorzulegenden Unterlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss seines Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen oder eine andere Verwendung beschließen. Soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt, wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre verteilt. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

Soweit den Aktionären ein Anspruch auf Auszahlung des Bilanzgewinns zusteht, ist dieser grundsätzlich am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Hauptversammlung kann für den ganzen auszuzahlenden Bilanzgewinn oder für einen bestimmten Teil davon im jeweiligen Einzelfall in den Grenzen der gesetzlichen Vorgaben auch einen späteren Fälligkeitszeitpunkt beschließen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag gemäß § 59 AktG an die Aktionäre zahlen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Formwechsel der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main, vormals eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388, aufgebracht.

Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine SE verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 1.500.000,00, insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des Mitarbeiter-Beteiligungsverfahrens und des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie Rechts- und sonstige Beratungskosten.

Angaben zu den in der Satzung der Deutsche Wohnen SE (Anhang zum Umwandlungsplan, siehe Ziffer II. dieser Tagesordnung) vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern

Zu den unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten werden nachfolgend die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemacht.

Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung)

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, anstelle des teilweise noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2015 ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 um bis zu EUR 100.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Februar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00 um EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015.

Der Vorstand wurde zudem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben. Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft am 27. Februar 2017 im Wege der Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begeben. Diese waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung der Gesellschaft sind auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG u. a. Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dementsprechend wurde die Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung fast vollumfänglich ausgeschöpft.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu verstärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage), soll das bestehende Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das unter Punkt 8a) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 110.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Das Genehmigte Kapital 2017 soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Volumen von bis zu EUR 3,0 Mrd. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von EUR 70 Mio., Aufhebung der bestehenden (restlichen) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen) aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2017 zu schaffen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2015“) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2015 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 50.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren (im Folgenden „Ermächtigung 2015“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2015 wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 50.000.000,00 geschaffen (§ 4b Abs. 3 der Satzung).

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 2015 hat die Gesellschaft am 27. Februar 2017 im Wege der Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben. Diese waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 hat die Gesellschaft zudem im Februar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00 um EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015.

Gemäß der Ermächtigung 2015 sind auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz u. a. während der Laufzeit der Ermächtigung 2015 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigten Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebene Aktien anzurechnen. Dementsprechend ist die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2015 erteilte Ermächtigung 2015 nicht mehr flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor dem Hintergrund der zusätzlichen Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz nahezu vollständig ausgeschöpft ist.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, soll die Ermächtigung 2015 – soweit von dieser nicht Gebrauch gemacht wurde – aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) geschaffen werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 3.000.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 70.000.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen genehmigten Kapitalia unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Februar 2017

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands vom 21. Februar 2017 und des Präsidialausschusses des Aufsichtsrates vom 21. Februar 2017, der hierzu durch den Grundsatzbeschluss des Aufsichtsrates vom 16. Februar 2017 ermächtigt war, wurde das Genehmigte Kapital 2015 in Höhe von EUR 17.174.110,00 im Februar 2017 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage, die am 23. Februar 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 337.480.450,00 um EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals – bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2015 am 14. Juli 2015 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft sowie das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2015 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde auch vor dem Hintergrund der parallelen Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen im Februar 2017 eingehalten. Die Wandelschuldverschreibungen waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der am 12. Juni 2015 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen.

Die neuen Aktien wurden durch die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International, UBS Limited und BNP Paribas gezeichnet. Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International, UBS Limited und BNP Paribas waren verpflichtet, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen Anlegern, darunter auch bestehende Investoren, mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu platzieren und zu übertragen. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstandes vom 21. Februar 2017 zum Platzierungspreis von EUR 31,75 ausgegeben. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates hat diesem Beschluss des Vorstandes über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 21. Februar 2017 zugestimmt. Die Differenz zwischen dem geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 und dem Platzierungspreis der neuen Aktien (Ausgabebetrag im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), abzüglich der Gebühren und Kosten, wurde als freiwillige andere Zuzahlung in das Eigenkapital behandelt.

Die neuen Aktien wurden am 24. Februar 2017 zum Handel zugelassen und am 27. Februar 2017 in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 545 Mio. Der Erlös der Kapitalerhöhung soll zum überwiegenden Teil für die Finanzierung des Angebots zum Rückerwerb der am 22. November 2013 platzierten Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2020 verwendet werden. Der verbleibende Erlös aus der Kapitalerhöhung wird zusammen mit dem Erlös aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2017 primär zur Finanzierung der zukünftigen Akquisitionspipeline, des bereits im dritten Quartal 2016 angekündigten Erwerbs des Pegasus Pflegeheim-Portfolios sowie der getätigten Erwerbe weiterer kleinerer Portfolios verwendet.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2015 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Der festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 31,75 entspricht einem Abschlag in Höhe von 2,1 % gegenüber dem Xetra Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft am 21. Februar 2017. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen für ein nicht wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen an der Börse gehandelter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 aus Sicht des Vorstands und des Ausschusses für Kapitalmaßnahmen des Aufsichtsrates günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 5,1 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2015 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Entsprechend der Ermächtigung in § 4a der Satzung der Gesellschaft erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2016. Dementsprechend waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der neuen Aktie vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktie erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2016 im Interesse der Gesellschaft.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung vom 12. Juni 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts am 27. Februar 2017

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 50.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren (im Folgenden „Ermächtigung 2015“). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 50.000.000,00 geschaffen (§ 4b Abs. 3 der Satzung).

Die Gesellschaft hat auf Grundlage der Ermächtigung 2015 am 27. Februar 2017 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe mit einer Laufzeit bis zum 26. Juli 2024 und einem Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 begeben, die in 8.000 Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von jeweils EUR 100.000 eingeteilt sind (im Folgenden die „Wandelschuldverschreibungen 2017“).

Die Wandelschuldverschreibungen 2017 wurden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen 2017 ab dem 17. August 2022 gemäß den Anleihebestimmungen zu kündigen, sofern der Börsenkurs der Inhaberaktie der Deutsche Wohnen AG über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % des Wandlungspreises beträgt. Den Anleihegläubigern wird keine Rückgabemöglichkeit eingeräumt. Die Wandelschuldverschreibungen 2017 werden mit einem Kupon von 0,325 % verzinst. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 48,5775 und liegt damit 53,0 % über dem Referenzkurs von EUR 31,75 je Aktie der Deutsche Wohnen AG. Der Referenzpreis entsprach dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel vom Beginn der Platzierung bis zur endgültigen Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen 2017 am 21. Februar 2017.

Das Recht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen 2017 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Die Gesellschaft hat von der in §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG gesetzlich vorgesehenen und in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 gewährten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor.

Die ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 2017 waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Die in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 vorgesehene Volumenbegrenzung von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals für Aktien, auf die die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begebenen Wandelschuldverschreibungen 2017 ein Wandlungsrecht gewähren, wurde somit, auch vor dem Hintergrund der parallelen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 im Februar 2017, eingehalten.

Auch die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 in Bezug auf die Festsetzung des Ausgabepreises der Wandelschuldverschreibungen 2015 wurden erfüllt. Der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen 2017 mit einer Laufzeit von 7 Jahren und 5 Monaten entsprach einer anfänglichen Wandlungsprämie von 53,0 % über dem Referenzkurs von EUR 31,75 je Aktie der Deutsche Wohnen AG bei einem Kupon von 0,325 % und bewegte sich damit in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen; der Ausgabepreis unterschritt den theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen somit nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens sicherte die Marktnähe der Preisfindung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung der Aktionäre ab. Denn die mit dem Bookbuilding-Verfahren verbundene Ansprache der institutionellen Investoren bildete repräsentativ und markgerecht Angebot und Nachfrage ab und bestimmte auf diese Weise den theoretischen Wert der Schuldverschreibungen marktnah.

Der Ausschluss des Bezugsrechts auf die Wandelschuldverschreibungen war vorliegend erforderlich, um die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen bestehende günstige Marktsituation für eine solche Maßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Damit lag die Begebung der Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss auch im Interesse der Aktionäre. Die bei Einräumung eines Bezugrechts der Aktionäre erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Finanzinstrumente wie die Wandelschuldverschreibungen 2017 werden typischerweise von institutionellen Investoren gezeichnet und die Privatplatzierung ausschließlich an institutionelle Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan konnte die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleisten.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts insbesondere der Ausgabepreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen dieses Zeitraums zwischen Festsetzung des Ausgabepreises und Ende der Bezugsfrist sowie der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Platzierung. Eine erfolgreiche Platzierung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Festsetzung des Ausgabepreises und der sonstigen Konditionen einen entsprechenden Sicherheitsabschlag erforderlich gemacht, um das Marktrisiko zu kompensieren. Dies hätte voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Der Erlös aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2017 wird primär zur Finanzierung der zukünftigen Akquisitionspipeline, des bereits im dritten Quartal 2016 angekündigten Erwerbs des Pegasus Pflegeheim-Portfolios sowie der getätigten Erwerbe weiterer kleinerer Portfolios verwendet. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Durch die Festsetzung des Ausgabepreises nahe am theoretischen Wert der Wandelschuldverschreibungen und durch den bei Ausgabe auf etwa rund 4,9 % des Grundkapitals beschränkten Umfang der Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen 2017 wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre war mit der Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2017, auch vor dem Hintergrund der parallelen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 im Februar 2017, wie oben dargestellt, nicht verbunden. Eine Platzierung von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht stellte insbesondere aufgrund des zu erwartenden niedrigeren Emissionserlöses, der unsicheren Platzierungschancen und des hierfür erforderlichen Zeitrahmens aus Sicht der Gesellschaft keine geeignete Alternative dar.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 vorgenommene Bezugsrechtsausschuss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 354.660.404,00 und ist eingeteilt in 354.660.404 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 354.660.404. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 26. Mai 2017, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

Deutsche Wohnen AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitag, den 12. Mai 2017, also 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 26. Mai 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(dort im Bereich „Hauptversammlungen“ > „Ordentliche Hauptversammlung 2017“) zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(dort im Bereich „Hauptversammlungen“ > „Ordentliche Hauptversammlung 2017“).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(dort im Bereich „Hauptversammlungen“ > „Ordentliche Hauptversammlung 2017“) zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Donnerstag, den 1. Juni 2017, 24.00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

Deutsche Wohnen AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Weitere Rechte der Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage in Geschäftsräumen/Ergänzende Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(dort im Bereich „Hauptversammlungen“ > „Ordentliche Hauptversammlung 2017“) abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Wohnen AG in Frankfurt am Main (Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main) und in Berlin (Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Zu dem Tagesordnungspunkt 8:

Zu dem Tagesordnungspunkt 9:

Zu Tagesordnungspunkt 10:

Zudem:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Freitag, den 2. Juni 2017, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.