Die brauchen Kohle Delivery Hero AG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Delivery Hero AG und den Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft

zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 erstellt werden, gewählt.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der am 6. Juni 2018 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Lukasz Gadowski, der sein Amt zu diesem Zeitpunkt niedergelegt hat. Herr Janis Zech soll für die restliche Amtszeit zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung und bis zur Wirksamkeit der im Statusverfahren ergangenen Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß § 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 101 Abs. 1 AktG und § 95 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 (1) der Satzung der Gesellschaft noch aus sechs Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, zu beschließen:

Janis Zech, wohnhaft in Berlin, Geschäftsführer der NewCo Labs GmbH und dort zuständig für die Gründung und Scalierung von technologieorientierten Startup-Unternehmen, wird mit Ablauf der Hauptversammlung vom 6. Juni 2018 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero AG gewählt.

Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG werden folgende Angaben gemacht:

Herr Janis Zech ist kein Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat.

Es bestehen folgende Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem von ihm vorgeschlagenen Kandidaten und der Delivery Hero AG, deren Konzernunternehmen oder den Organen der Delivery Hero AG keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat der Delivery Hero AG beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem von ihm vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Ein Kurzlebenslauf von Herrn Zech ist auf der Internetseite der Delivery Hero AG unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals/II gemäß § 4 (3) der Satzung sowie Aufhebung des Genehmigten Kapitals/VI gemäß § 4 (7) der Satzung sowie Aufhebung des Genehmigten Kapitals/VII gemäß § 4 (8) der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals/VII mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen (§ 4 (3), § 4 (7) und § 4 (8))

Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2017 erteilte Ermächtigung in § 4 (8) der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 25.000.000,00 ist in Höhe von EUR 10.500.000,00 ausgenutzt worden. Zusätzlich können die Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung gemäß § 4 (3) und § 4 (7) der Satzung wegen Wegfalls des zugrunde liegenden Zwecks nicht mehr genutzt werden.

Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das Genehmigte Kapital/II gemäß § 4 (3) der Satzung sowie das Genehmigte Kapital/VI gemäß § 4 (7) der Satzung sowie das restliche bestehende Genehmigte Kapital/VII gemäß § 4 (8) der Satzung aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital/VII in Höhe von EUR 55.546.866,00 und ausnutzbar bis zum 8. Juni 2022 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt 6 genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2017 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII).

Das Genehmigte Kapital/VII wurde von der Hauptversammlung am 9. Juni 2017 auf Basis des am 9. Juni 2017 bestehenden Grundkapitals beschlossen. Am 5/6. Dezember 2017 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das zu diesem Zeitpunkt bestehende Genehmigte Kapital/VII teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlagen um nominal EUR 10.500.000,00 gegen Ausgabe von 10.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigt sind, zu erhöhen (die „Barkapitalerhöhung“; siehe dazu oben den Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII). Auch aufgrund der Barkapitalerhöhung besteht das genehmigte Kapital nicht im vollen gesetzlich zulässigen Umfang von der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals. Zudem steht aufgrund der Barkapitalerhöhung die vom Aktiengesetz eingeräumte Möglichkeit, bezugsrechtsfrei Aktien auszugeben, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals/VII nicht im vollen nach dem Gesetz zulässigen Umfang zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um der Gesellschaft Flexibilität für weiteres Wachstum und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen. Dabei soll die Höhe des gesamten genehmigten Kapitals der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von der Hälfte des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals entsprechen.

Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital/VII beschlossen werden, das inhaltlich weitgehend dem bisherigen Genehmigten Kapital/VII entspricht. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital/VII wird der Vorstand der Delivery Hero AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Delivery Hero AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals/VII wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 55.546.866 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 55.546.866,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Dadurch soll die Delivery Hero AG die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können. Die Delivery Hero AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 S. 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals/VII aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals/VII aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals/VII unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss für langfristiges Incentivierungsprogramm

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu 900.000 Aktien, das sind rund 0,5 % des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals, an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG auszugeben. Damit wird der Zweck verfolgt, die Bindung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an ihr Unternehmen zu fördern. Das ist im Interesse der Gesellschaft. Ferner ist die Begrenzung auf 900.000 Aktien nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Vergütung Aufsichtsrat und entsprechende Satzungsänderung

Die Anforderungen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie deren Arbeitsbelastung sind im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter gestiegen. Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll auf EUR 75.000,00 erhöht werden und die Vergütung des Vorsitzenden des Nominierungsausschusses sowie des Vorsitzenden des Vergütungsausschusses mit Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2018 um EUR 5.000,00 erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgenden Beschluss zu fassen:

In § 13 Abs. 1 der Satzung werden Satz 2, Satz 3 und Satz 4 geändert und wie folgt neu gefasst:

„Anstelle der Vergütung nach Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 75.000 (in Worten: fünfundsiebzigtausend Euro), der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 (in Worten: zwanzigtausend Euro) und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche Vergütung in Höhe von EUR 30.000 (in Worten: dreißigtausend Euro). Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende des Vergütungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 5.000 (in Worten: fünftausend Euro). Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 2.000 (in Worten: zweitausend Euro); für die Ausschussvorsitzenden verbleibt es bei der Vergütung gemäß vorstehendem Satz 2 und Satz 3.“

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 183.955.311,00 und ist in 183.955.311 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 183.955.311. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung direkt und indirekt 78.230 eigene Aktien hält, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht zusteht.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Alle Aktionäre, die sich spätestens bis zum 30. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind, sind gemäß § 15 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform unter der Anschrift

oder

Die Anmeldung kann bis spätestens 30. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) auch über den Online-Service auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erfolgen. Die Informationen zur Nutzung des Online-Services werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ (III.1.).

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung in der oben beschriebenen Form erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“ (III.3.).

Hinweise zum Umschreibestopp

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, Stimmrechtsvertreter oder Briefwahl ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Personen (sog. Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular, aber auch auf beliebige andere oben in den Abschnitten II.1., III.1., III.2. sowie III.3. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachts- und Briefwahlformular ist auf unserer Internetseite unter

zugänglich. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Vollmachten können darüber hinaus während der Hauptversammlung mit den auf der Stimmkarte enthaltenen Vollmachtskarten oder in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden. Wenn Sie direkt ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z. B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

Die Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl kann auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

angebotenen Online-Services erfolgen. Die Informationen zur Nutzung des Online-Services werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Eine Änderung oder ein Widerruf von Bevollmächtigungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl sind bis zur Hauptversammlung auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Online-Services für diejenigen Vollmachten möglich, die auf elektronischem Weg über den Online-Service vorgenommen wurden.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die folgende Anschrift zu richten:

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 6. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 S. 1, Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mit einer Begründung zu versehen und mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 22. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

zugänglich gemacht. Der Vorstand braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich zu machen und kann Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 und 3 AktG vorliegen. Die Einzelheiten hierzu sind im Internet unter

dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Delivery Hero-Konzerns und der in den Delivery Hero-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dargestellt.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind im Internet unter

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie ab dem 25. Mai 2018 unter dem folgenden Link: