Dramatische Bilanz: AF Eigenkapitalfonds für deutschen Mittelstand GmbH & Co. KG

Mit Verlaub, eine drastische Wortwahl, die wir hier gewählt haben, aber auch eine Wortwahl, die so richtig und nachvollziehbar für den Leser ist, wenn er diese Bilanz einmal genauer liest. Hier wird ein Jahresfehlbetrag von 17.264.902,82 ausgewiesen. Mal ehrlich, ist unsere Überschrift dann da wirklich nicht berechtigt? Als investierter Anleger muss einem da doch richtig schlecht werden.

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AF Eigenkapitalfonds für deutschen Mittelstand GmbH & Co. KG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht

A. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1. Zusammenfassung des Konzeptes

Ziel des AF Eigenkapitalfonds für deutschen Mittelstand GmbH & Co. KG („Gesellschaft“ oder „Fonds“) ist die Stärkung der Eigenkapitalausstattung mittelständischer Unternehmen in Deutschland („Ziel-Unternehmen“ oder „Portfolio-Gesellschaften“). Investitionen in Wachstumsprojekte und Innovationsvorhaben lassen sich häufig nicht alleine mit Fremdkapital finanzieren, sondern machen den Einsatz von Eigenkapital erforderlich. Eine zu geringe Eigenkapitalausstattung bei den Unternehmen kann zu einem Hemmschuh für Wachstum und die Umsetzung von Innovationsvorhaben werden. Dies trifft auch strukturell gesunde und strategisch gut aufgestellte Unternehmen. Der Fonds soll daher den Ziel-Unternehmen echtes Eigenkapital zuführen und nachhaltig zur Verfügung stellen. Ziel ist dabei vor allem eine nachhaltige Eigenkapitalstärkung der Portfolio-Gesellschaften durch Zufuhr von Eigenkapital im Wesentlichen zur Finanzierung des zukünftigen Wachstums und/​oder zur Vorbereitung eventueller Nachfolgeregelungen. Im Gegensatz zu klassischen Buy-out-Fonds sollen die Mittel des Fonds vor allem den Ziel-Unternehmen zufließen und nicht den veräußernden Eigentümern.

Im Gegensatz zu vielen anderen Fonds soll echtes Eigenkapital im engeren Sinne (insb. offene Beteiligungen) ggf. ergänzt um Gesellschafterdarlehen bereitgestellt werden. Es werden dabei vorzugsweise gesellschaftsrechtliche Minderheitsbeteiligungen, jedoch mit angemessenen Mitsprache- und Kontrollrechten, eingegangen.

Die geplante Haltedauer der Beteiligungen soll durchschnittlich fünf bis acht Jahre betragen, wobei eine Ausstiegs- bzw. Veräußerungspolitik unter bevorzugter Einbeziehung der Altgesellschafter und/​oder deren unternehmerischen oder familiären Nachfolger, z.B. durch Einräumung einer Rückkaufsoption für die Altgesellschafter, angestrebt wird.

Der Fonds legt insgesamt Wert auf eine konservative Anlagepolitik und Unternehmensauswahl sowie die Einhaltung von Kriterien betreffend die ökonomische, soziale und ökologische Nachhaltigkeit. Letzteres gilt sowohl im Umgang mit den Portfolio-Gesellschaften, als auch für deren Verhalten gegenüber ihrem relevanten Umfeld.

Manager des Fonds ist die AFINUM Management GmbH als unabhängige, erfahrene und kompetente Private Equity-Gesellschaft und Fonds-Manager. AFINUM trifft die Investitionsentscheidungen für den Fonds unabhängig von den Investoren, d.h. auch die Gründungsinvestoren KfW und Atlas-Vermögensverwaltungs-GmbH bzw. CBG Commerz Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.KG entscheiden nicht über Investitionen. Die Investoren wachen über das Advisory Board über die Einhaltung der Anlagerichtlinien, sowie die Auswahl der Portfolio-Gesellschaften.

2. Konzept und Strategie

2.1 Beteiligungsstrategie

Die Gesellschaft ist während der Anlageperiode Beteiligungen an elf mittelständischen Unternehmen eingegangen. Die Beteiligungen werden über Erwerber-Kapitalgesellschaften („Erwerber-Gesellschaften“, zusammen mit den Portfolio-Gesellschaften auch „Portfolio-Anlagen“) gehalten.

Durch den Aufbau eines Beteiligungsportfolios mit elf Unternehmen in verschiedenen Branchen wird eine entsprechende Risikostreuung angestrebt. Dabei dürfen maximal 10% des Zeichnungskapitals in eine einzelne Portfolio-Gesellschaft investiert werden. Das Zeichnungskapital der Gesellschaft beträgt 209,6 Mio. EUR (Vorjahr: 209,6 Mio. EUR).

Das Investitionsvolumen in eine einzelne potentielle Portfolio-Gesellschaft („Ziel-Unternehmen“) beträgt rund 6 bis 21 Mio. EUR. Die Investitionen wurden ausschließlich mit Eigenmitteln des Fonds vorgenommen. D.h. es erfolgte kein Leverage durch den Fonds oder die Erwerber-Gesellschaften. Ein Leverage kann lediglich im Zusammenhang mit der operativen oder sonstigen Fremdfinanzierung der Portfolio-Gesellschaften indirekt entstehen.

Den Ziel-Unternehmen wurde ausschließlich echtes Eigenkapital (insb. Offene Beteiligungen) sowie ergänzende Gesellschafterdarlehen bereitgestellt. Es wurden dabei vorzugsweise gesellschaftsrechtliche Minderheitsbeteiligungen eingegangen. Mehrheitsbeteiligungen sind nur in untergeordnetem Volumen oder für eine Übergangszeit geplant.

Zur Sicherung der Investitionen sind angemessene Mitsprache- und Kontrollrechte für den Fonds erforderlich. Die laufende Kontrolle der Portfolio-Gesellschaften erfolgt im Rahmen der vermögensverwaltenden Tätigkeit des Fonds. Das operative Management der Ziel-Unternehmen ist von großer Bedeutung, da AFINUM nicht selbst im operativen Management der Portfolio-Gesellschaften tätig wird. Die Rolle von AFINUM ist stets die des Gesellschafters, der seine Beteiligungen begleitet und fördert. Vertreter von AFINUM sind in den Beiräten oder Aufsichtsräten der Portfolio-Gesellschaften vertreten. Die Vertreter von AFINUM in den Beiräten oder Aufsichtsräten repräsentieren jedoch nicht die Mehrheit der Mitglieder des jeweiligen Aufsichtsgremiums. Aufgaben und Funktionen der Beiräte entsprechen dabei denjenigen des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft.

Die angestrebte Wertsteigerung soll nach durchschnittlich fünf bis acht Jahren durch die Veräußerung der Anteile an den Portfolio-Gesellschaften realisiert werden. Dabei ist eine Ausstiegs- bzw. Veräußerungspolitik unter bevorzugter Einbeziehung der Altgesellschafter und/​oder deren unternehmerischen oder familiären Nachfolgern, z.B. durch Einräumung einer Rückkaufoption für die Altgesellschafter, als bevorzugt angestrebt. Zur Sicherung der Handlungsfähigkeit des Fonds soll sich AFINUM jedoch auch Optionen einräumen lassen, die einen alternativen Ausstieg ermöglichen.

Solche alternativen Veräußerungsmöglichkeiten können teilweise oder vollständige Veräußerungen der Anteile an strategische Investoren oder Finanzinvestoren sein. Auch Börsengänge sind denkbar.

2.2 Marktumfeld und Differenzierung

Im Markt für Private Equity sind heute zahlreiche professionelle Private Equity-Gesellschaften bzw. -Fonds tätig, so dass ein klares Konzept bzw. eine Nischenstrategie erforderlich ist, um erfolgreich zu sein. Die klassischen Private Equity-Fonds erwerben i.d.R. Anteile an Unternehmen verbunden mit Kaufpreiszahlungen an die veräußernden Unternehmer. In diesen Fällen fließen die Mittel der Fonds nicht in die Unternehmen, sondern an die Unternehmer.

Im Rahmen der Anteilserwerbe werden meist Fremdverbindlichkeiten (Leverage) aufgenommen, die die Bonität des erworbenen Unternehmens beeinträchtigen können. In vielen Fällen scheiden die veräußernden Unternehmer zumindest sukzessive aus den Unternehmen aus und eine unternehmerische Nachfolge ist erforderlich.

Die Anlageperiode und Akquisitionstätigkeit des Fonds ist dem Gesellschaftsvertrag des Fonds entsprechend beendet. Der Fonds ist während seiner Anlageperiode insgesamt elf Beteiligungen eingegangen und hat bisher 95,5 % (Vorjahr: 95,5 %) des Zeichnungsvolumens abgerufen. Damit ist die Akquisitionstätigkeit dieser in 2010 gegründeten Beteiligungsgesellschaft sehr erfolgreich gewesen.

Der Fonds konnte insgesamt 169,4 Mio. EUR (Vorjahr: 169,4 Mio. EUR) Eigenmittel in mittelständische Unternehmen investieren um deren Wachstumschancen zu verstärken, deren Gesellschafterstrukturen zu bereinigen oder auch um Nachfolgeregelungen langfristig vorzubereiten.

Im Dezember 2015 wurde die Beteiligung Altendorf bereits wieder veräußert. Ganz im Sinne der Intention des Fonds erfolgte ein Rückkauf unserer Anteile durch die Eigentümerfamilie. Damit konnte das Unternehmen während unserer Haltedauer sehr gut fortentwickelt werden, die Familie wurde wieder vollständiger Eigentümer aller Anteile und der Fonds hat eine Rendite von rund 15% auf dieses Engagement erzielt. Im Februar 2016 ist eine Rückführung von grob 5% des Zeichnungsvolumens (incl. Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag) erfolgt.

Im 2. Quartal 2017 wurde die Beteiligung Alfmeier erfolgreich veräußert.

Im Februar 2018 wurde die Minderheitsbeteiligung an der Engel & Völkers AG an diese Gesellschaft selbst veräußert und die ausgereichten Gesellschafterdarlehen zurückgezahlt. Ende Juni 2018 wurde die Beteiligung an der ORWO Net AG an zwei Altgesellschafter verkauft.

Im September 2019 hat der Fonds seine Beteiligung an Avantgarde vollständig an einen anderen Private Equity-Fonds veräußert. Im Zuge des Exit-Prozesses der Beteiligung an der Meridien Spa & Fitness Deutschland GmbH wurde unmittelbar vor Jahresende ein Kaufvertrag mit einem Erwerber unterzeichnet, der Ende Januar 2020 vollzogen wurde, wodurch der Fonds damit seit Februar 2020 noch an vier operativen Unternehmen beteiligt ist.

Mittelabrufe sind nur noch in geringem Umfang (z. B. für bereits reservierte Investitionen in bestehende Beteiligungen oder für Kosten des Fonds) zu erwarten. Vielmehr könnten in 2020 noch weitere Mittelrückführungen aus zusätzlichen Veräußerungen oder Ausschüttungen aus Beteiligungen erfolgen.

In den nächsten Jahren liegt der Fokus der Aktivitäten auf der Fortentwicklung der bestehenden Beteiligungen und deren Wertoptimierung. Im angelaufenen Jahr und den Folgejahren wird es weitere Veräußerungsbemühungen geben, wodurch sich das Portfolio sukzessive verkleinern sollte.

2.3 Anlageziel und Renditeerwartung

Angestrebt werden laufende Erträge aus den Portfolio-Gesellschaften (z.B. Ausschüttungen, Zinserträge auf Gesellschafterdarlehen) sowie insbesondere die Erzielung von Gewinnen aus der Realisierung von Wertsteigerungen durch die Veräußerung der Portfolio-Gesellschaften, die an die Investoren ausgezahlt werden sollen.

Die Rendite sollte durch die erwarteten laufenden Mittelrückflüsse (z.B. Ausschüttungen, Zinserträge auf Gesellschafterdarlehen) positiv beeinflusst werden. Der Verzicht auf Leveragestrukturen erleichtert solche laufenden Mittelrückflüsse (keine Bindung durch Leveragebank). Durch den Wegfall von Leveragestrukturen hat der Fonds zudem ein deutlich geringeres Risikoprofil als Fonds mit Leverage.

3. Struktur und Organisation

3.1 Struktur der Gesellschaft

Die AF Eigenkapitalfonds für deutschen Mittelstand GmbH & Co. KG („Gesellschaft“ oder „Fonds“) ist als Kommanditgesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München errichtet. Sie wurde im Rahmen des ersten Zeichnungsschlusses am 15. Juli 2010 gegründet und ist unter HRA 95833 im Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen.

Die Gesellschaft wurde mit dem Status einer offenen UBG gegründet. Die Anerkennung als UBG erfolgte am 1. Oktober 2010 durch das Bayerische Staatsministerium für Wirtschaft, Infrastruktur, Verkehr und Technologie. Mit Gesellschafterbeschluss vom 28. September 2015 wurde die Gesellschaft in eine integrierte UBG umgewandelt.

Persönlich haftender Gesellschafter bzw. Komplementär der Gesellschaft ist die AFINUM Sechste Haftungs GmbH, München, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 186579. Der Komplementär hat keine Befugnis zur Geschäftsführung und ist nicht am Kapital der Gesellschaft beteiligt.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird von der AFINUM Sechste Verwaltungs GmbH, München, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 186577, als Geschäftsführendem Kommanditisten wahrgenommen. Der Geschäftsführende Kommanditist ist weder berechtigt noch verpflichtet eine Kapitaleinlage zu leisten.

Die AFINUM Sechste Initiatoren Beteiligungs GmbH & Co. KG („Initiatoren KG“) ist an der Gesellschaft als Kommanditist mit disproportionaler Gewinnbeteiligung beteiligt. Die Initiatoren KG übernimmt eine Kapitaleinlage in Höhe von 1.000.000 EUR. Komplementär der Initiatoren KG ist die AFINUM Sechste Initiatoren GmbH. In der Initiatoren KG sind die Gewinnanteilsinteressen des AFINUM-Management-Teams gebündelt.

Sämtliche Investoren, unabhängig davon, ob sie der Gesellschaft schon bei Gründung oder später beitreten, werden als „Weitere Kommanditisten“ bezeichnet.

Der Zweck der Gesellschaft besteht im Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußern von Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen mit Hauptsitz oder wesentlichen Betriebsstätten in Deutschland.

3.2 Co-Investition AFINUM

Die AFINUM Sechste Co-Investment GmbH & Co. KG („Co-Investitions KG“) ist als Co-Investitionsvehikel für Mitglieder des AFINUM-Management Teams deren wesentliches Vehikel zur Erfüllung der Investitionsverpflichtung des Managements. Komplementär der Co-Investitions KG ist die AFINUM Sechste Initiatoren GmbH.

Die Co-Investitions KG ist verpflichtet, sich an jeder Portfolio-Anlage jeweils mit einem Betrag in Höhe von 1% des gesamten von der Gesellschaft und der Co-Investitions KG investierten Betrages parallel mit der Gesellschaft zu den gleichen Zeitpunkten und zu den gleichen Konditionen zu beteiligen („Co-Investitions-Verpflichtung“).

3.3 Geschäftsführung

Die AFINUM Sechste Verwaltungs GmbH bedient sich zur Erbringung ihrer Leistungen als Geschäftsführender Kommanditist über einen Beratungsvertrag auch der Ressourcen der AFINUM Management GmbH. Der Geschäftsführende Kommanditist führt für die Nutzung von deren Ressourcen (Personal, Infrastruktur, etc.) einen Teil seines Vorabanteils am Bilanzgewinn der Gesellschaft an die AFINUM Management GmbH ab.

Die Herren Dr. Thomas Bühler und Dr. Gernot Eisinger sind alleinige geschäftsführende Gesellschafter der AFINUM Management GmbH, der AFINUM Sechste Haftungs GmbH, der AFINUM Sechste Verwaltungs GmbH, der AFINUM Sechste Initiatoren GmbH und damit indirekt der Initiatoren KG und der Co-Investitions KG.

3.4 Anlageentscheidungen

Die Beteiligungs- und Veräußerungsentscheidungen der Gesellschaft werden allein von der AFINUM Sechste Verwaltungs GmbH unter Nutzung des Know-how und der Erfahrungen der AFINUM Management GmbH getroffen. Die Investoren treffen keine Anlageentscheidungen; sie wachen lediglich über das Advisory Board über die Einhaltung der Anlagerichtlinien. Das Advisory Board berät die AFINUM Sechste Verwaltungs GmbH jedoch hinsichtlich der Entscheidung über Beteiligungserwerbe und –veräußerungen.

3.5 Anlagebeschränkungen

Die Gesellschaft unterliegt einer Reihe von Anlagebeschränkungen, die zum Teil auf der Einhaltung der Anlagerestriktionen des UBGG beruhen. Sie darf:

3.6 Advisory Board

Zur Repräsentation der Interessen der Investoren wird bei der Gesellschaft ein Advisory Board errichtet. Jeweils ein Mitglied des Advisory Boards wird von den Gründungsinvestoren (KfW und Atlas-Vermögensverwaltungs-GmbH bzw. deren Rechtsnachfolger CBG Commerz Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.KG) benannt. Dabei handelt es sich derzeit um Herrn Klaus Sachse sowie seit 1. Mai 2019 um Herrn Andreas Weber, der die Nachfolge von Frau Stephanie Lindemann-Kohrs übernommen hat. Die übrigen Mitglieder des Advisory Boards werden auf Vorschlag des Geschäftsführenden Kommanditisten durch die Gesellschafterversammlung gewählt.

Das Advisory Board nimmt insbesondere die folgenden Aufgaben wahr:

Die Gesellschaft wird bis zum 30. Juni 2021 fest abgeschlossen. Sie kann durch Beschluss des Advisory Boards bis zu zwei Mal jeweils um bis zu zwei Jahre verlängert werden. Nach Ablauf der Laufzeit der Gesellschaft soll diese liquidiert werden und der Liquidationserlös an die Kommanditisten ausbezahlt werden.

Die Anlageperiode der Gesellschaft hat mit Ablauf des 15. Juli 2015 geendet.

B. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

Die gezeichneten Kapitaleinlagen betrugen zum Bilanzstichtag 209.600.000 EUR. Davon waren 200.168.000 EUR abgerufen (95,50%).

Die AFINUM Sechste Haftungs GmbH erhält für die Übernahme der unbeschränkten Haftung einen laufenden Vorabanteil am Bilanzgewinn i. H. v. 5.000 EUR pro Jahr.

Des Weiteren erhält die AFINUM Sechste Verwaltungs GmbH als Geschäftsführender Kommanditist einen Vorabanteil am Bilanzgewinn. Im Geschäftsjahr 2019 betrug der Vorabanteil am Bilanzgewinn 1.576.674,35 EUR (Vorjahr: 1.848 TEUR).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Buchführungs-, Abschluss- und Prüfungskosten i. H. v. 160 TEUR (Vorjahr: 187 TEUR), Versicherungen i.H.v. 126 TEUR (vorjahr: 128 TEUR), sowie Rechts- und Beratungskosten i.H.v. 33 TEUR (Vorjahr: 38 TEUR).

Die Beteiligung an Avantgarde wurde im Berichtsjahr für einen auf die von Afinum gehaltenen Anteile entfallenden Kaufpreis von 30 Mio. EUR veräußert (Vorjahr: Veräußerung der Anteile an Engel & Völkers für einen Kaufpreis von 12,7 Mio. EUR und einen Darlehensablösebetrag in Höhe von 17,6 Mio. EUR sowie Veräußerung der Anteile an Orwo für einen Kaufpreis von 5 Mio. EUR). Die Anschaffungskosten der Anteile an Avantgarde betrugen 16,9 Mio. EUR. Die Anschaffungskosten der im Vorjahr veräußerten Beteiligung an Orwo betrugen 12,1 Mio. EUR. Über die Dauer der Beteiligung an Orwo wurden insgesamt Dividenden in Höhe von 6,6 Mio. EUR vereinnahmt. Die Anschaffungskosten für die Engel & Völkers-Anteile betrugen 9,2 Mio. EUR, außerdem wurden Darlehen in Höhe von insgesamt 11,0 Mio. EUR ausgereicht.

Aus der Beteiligung Schlote wurde in Folge der Tilgung eines bereits teilweise wertgeminderten Darlehens sowie eines Teilbetrages der aufgelaufenen Zinsen ein Betrag in Höhe von 10.692 TEUR vereinnahmt, unter Berücksichtigung einer Zuschreibung in Höhe von 3.572 TEUR (Vorjahr: teilweise Tilgung eines Darlehens der Meridien Spa in Höhe von 3.592 TEUR). In Folge dieses Mittelzuflusses konnte die Gesellschaft in 2019 35.844 TEUR (netto), dies entspricht 17,10% der gezeichneten Kapitaleinlagen an die Gesellschafter, ausschütten (Vorjahr: 36.885 TEUR, entsprcht 17,60% der gezeichneten Kapitaleinlagen).

Beteiligungen

Der Fonds war am Bilanzstichtag 2019 an fünf operativen Unternehmensgruppen beteiligt. Die historischen Anschaffungskosten dieser Beteiligungen belaufen sich auf insgesamt 74,0 Mio. EUR (Vorjahr: 99,3 Mio. EUR). Das Gesellschafterdarlehen an die Erwerbergesellschaft der Thonet GmbH, die AF Investment Vier GmbH, wurde im Berichtsjahr in Höhe von 3,1 Mio. EUR, der Beteiligungsansatz in Höhe von 2,0 Mio. EUR wertberichtigt. Die indirekten Bteiligungen an Görtz und Schlote wurden in Höhe von 10,2 Mio. EUR bzw. 7,3 Mio. EUR wertberichtigt. Ist der Fortbestand eines Beteiligungsunternehmens aufgrund der Corona-Krise gefährdet, wurde dies im Rahmen der Beteiligungsbewertung entsprechend berücksichtigt.

Vacufol

Die Firma Vacufol mit Sitz in Bad Grönenbach im Allgäu hat sich mit der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb flexibler Kunststoffverpackungen auf die Verpackungsbedürfnisse der Lebensmittelindustrie spezialisiert.

Der Fonds hat über seine Erwerber-Gesellschaft AF Investment Eins GmbH (Gesellschafter: 99% der Fonds, 1% die AFINUM Sechste Co-Investment GmbH & Co. KG, wie in den Fondsstatuten vorgesehen) im August 2011 im Wege der Kapitalerhöhung 49% der Anteile an der Vacufol GmbH übernommen sowie Zuführungen in die Kapitalrücklagen der Vacufol GmbH geleistet. Zum Closing hat der Fonds 6,5 Mio. EUR investiert (inklusive Transaktionsnebenkosten). Im Februar 2012 folgte eine weitere, planmäßige Finanzierungsmaßnahme in Höhe von 3,2 Mio. EUR (Zuführung in die Kapitalrücklagen). Von weiteren Finanzierungsmaßnahmen wurde in Folge der nicht plangemäßen Entwicklung Abstand genommen.

Am 3. September 2012 wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Memmingen das Insolvenzverfahren über diese Gesellschaft eröffnet. Die investierten Mittel in Höhe von 9,6 Mio. EUR wurden in 2013 in voller Höhe abgeschrieben. Die Vacufol GmbH wurde in V-Abwicklungs-GmbH umfirmiert.

Orwo

Das Unternehmen ORWO mit Sitz in Wolfen in Sachsen hat sich auf den digitalen Druck modernster Bildprodukte wie Fotobücher und digitale Fotos fokussiert. ORWO betreibt seine Produktion in Wolfen, einem traditionsreichen Standort der deutschen Fotoindustrie. Daneben produziert ORWO noch in Wiesbaden und in Tonder (DK). Neben den oben erwähnten Artikeln stellt ORWO auch sog. Funartikel wie z.B. personalisierte Kalender oder Tassen mit Fotos her. Wesentlicher Vertriebskanal für ORWO sind bundesweit operierende Drogerie- und Discounterketten wie Rossmann und Aldi. Daneben verfügt ORWO auch über bekannte eigene Marken wie PixelNet und FotoQuelle. Neben den Marktführern CEWE und Fuji konnte sich ORWO in den letzten Jahren im Markt etablieren.

Der Fonds hat über seine Erwerber-Gesellschaft AF Investment Zwei GmbH (Gesellschafter: 99% der Fonds, 1% die AFINUM Sechste Co-Investment GmbH & Co. KG, wie in den Fondsstatuten vorgesehen) mit Vertrag vom 11. Oktober 2011 (Signing) und Vollzug vom 8. Dezember (Closing) im Wege von Kapitalerhöhung und Aktienkauf insgesamt 29,5% der Anteile an der ORWO Net AG übernommen sowie dabei Zuführungen in die Kapitalrücklagen geleistet.

Zum Closing hat der Fonds 12,4 Mio. EUR investiert (inklusive Transaktionsnebenkosten).

Im Juni 2018 hat der Fonds seinen Mnderheitsanteil von 29,53% an ORWO an die Altgeselslchafter zu einem Kaufpreis von 5,5 Mio. EUR verkauft. Mit Closing am 26.6.2018 sind dem Holdingvehikel des Fonds bereits 5,0 Mio. EUR des Kaufpreises wie vereinbart zugeflossen, weitere 0,5 Mio. EUR werden am 31.3.2021 zur Zahlung fällig. Unter Berücksichtigung der bereits vereinnahmten Dividenden in Höhe von ca. 6,5 Mio. EUR ergibt sich für den Fonds ingesamt eine Mittelrückführung knapp in Höhe der eingesetzten Mittel.

Altendorf

Das Unternehmen Altendorf mit Sitz in Minden in NRW hat sich mit der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Formatkreissägen auf die Bedürfnisse insbesondere des holzverarbeitenden Handwerks in aller Welt spezialisiert. Neben Minden verfügt Altendorf noch über weitere Produktionsstandorte in China und Brasilien und schätzt sich bestens für weiteres Wachstum gerüstet ein. Zu den Kunden zählen weltweit Tischler, Möbelproduzenten und Innenausbauer.

Der Fonds hat über seine Erwerber-Gesellschaft AF Investment Drei GmbH (Gesellschafter: 99% der Fonds, 1% die AFINUM Sechste Co-Investment GmbH & Co. KG, wie in den Fondsstatuten vorgesehen) mit Vertrag vom 15. Dezember 2011 (Signing) und Vollzug vom 19. Dezember 2011 (Closing) im Wege der Kapitalerhöhung 34,7% der Anteile an der Wilhelm Altendorf GmbH & Co. KG übernommen sowie Zuführungen in die Kapitalrücklagen geleistet. Zum Closing hat der Fonds 6,4 Mio. EUR investiert (inklusive Transaktionsnebenkosten).

Mit den vom Fonds zugeführten Mitteln wurden neben der Rekapitalisierung vor allem das künftige Wachstum und das damit benötigte Working Capital finanziert. Weiterhin erreichten wir mit unseren Mitteln auch eine substantielle Stärkung der Eigenkapitalbasis.

Ganz im Sinne der Intention des Fonds erfolgte zum Ende des Jahres 2015 ein Rückkauf unserer Anteile durch die Eigentümerfamilie für 11,4 Mio. EUR. Damit konnte das Unternehmen während der Haltedauer sehr gut fortentwickelt werden, die Familie wurde wieder vollständiger Eigentümer aller Anteile.

Alfmeier

Die Alfmeier-Gruppe ist ein familiengeführtes, mittelständisches und innovationsstarkes Technologieunternehmen, das ca. 85% seines Umsatzes mit Kunden (1 Tier und OEMs) aus der Automobilindustrie erwirtschaftet. Die übrigen ca. 15% des Umsatzes entfallen auf Kunden aus den Branchen Elektronik, Landwirtschaft/​Bewässerung, Life Sciences und Medical. In diesen angrenzenden Geschäftsfeldern besteht erhebliches Wachstumspotential.

Der Fonds hat über seine Erwerber-Gesellschaft AF Investment Fünf GmbH (Gesellschafter: 99% der Fonds, 1% die AFINUM Sechste Co-Investment GmbH & Co. KG, wie in den Fondsstatuten vorgesehen) im Mai 2012 zum einen die 25,1%ige Beteiligung der Bayrische Beteiligungsgesellschaft mbH an der Alfmeier Präzisions SE zu einem Kaufpreis von 8,6 Mio. EUR erworben. Zum anderen wurde im Anschluss eine (Bar-)Kapitalerhöhung im ausmachenden Betrag von 11,4 Mio. EUR übernommen. Auf diesem Wege wurde der Alfmeier-Gruppe neues Eigenkapital zur Verbesserung ihrer Bilanz-/​Finanzierungsstruktur sowie zur Realisierung von Wachstumsprojekten, die innerhalb der nächsten drei Jahre realisiert werden sollen, zur Verfügung gestellt. Zum Closing hat der Fonds 20,7 Mio. EUR (inklusive Transaktionsnebenkosten) investiert.

In 2017 setzte sich die gute Geschäftsentwicklung der Alfmeier-Gruppe fort: Umsatz und Ergebnis konnte gegenüber dem Plan und dem Vorjahr deutlich gesteigert werden.

Ende Mai 2017 wurde die Beteiligung des Fonds durch Verkauf an einen privaten Investor veräußert und für den Fonds ca. das 1,6-fache des ursprünglich eingesetzten Kapitals realisiert.

Thonet

Das Unternehmen THONET gehört zu den ältesten und bekanntesten europäischen Möbelmarken und produziert mit etwa 150 Mitarbeitern bis heute am Stammsitz in Frankenberg (Nordhessen). Der Fokus liegt auf hochwertigen Designermöbeln im Bugholz- und Stahlrohrstil. Neben eigenen Designs arbeitet das Unternehmen bis heute mit bekannten Architekten und Designern zusammen. Hieraus entstanden unter anderem die weltbekannten Stahlrohr-Klassiker der Bauhaus Architekten Marcel Breuer, Mart Stam und Mies van der Rohe.

Der Fonds hat über seine Erwerber-Gesellschaft AF Investment Vier GmbH mit Vertrag vom 18. Juli 2013 (Signing) und Vollzug vom 19. August (Closing) im Wege einer Kapitalerhöhung 60,0% der Anteile an der THONET GmbH übernommen sowie dabei Zuführungen in die Kapitalrücklagen geleistet. Darüber hinaus wurde ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von 2,0 Mio. EUR ausgezahlt.

Zum Closing hat der Fond 6,2 Mio. EUR investiert (inklusive Transaktionsnebenkosten). Es wurden weitere 4,0 Mio. EUR Gesellschafterdarlehen optional reserviert. Das zusätzliche Darlehen kann bis zum 2. September 2017 abgerufen werden. Von diesem Betrag wurden zum Ende des Geschäftsjahres 2014 von den Kommanditisten weitere 1,98 Mio. zur Vergabe eines Gesellschafterdarlehens an Thonet abgerufen und Anfang Februar 2015 an dieses Unternehmen zur Umsetzung der weiteren Wachstumsinitiativen, insbesondere im Ausland, weitergeleitet.

Das Geschäftsjahr 2019 verlief zufriedenstellend. Die im Vorjahr begonnene Intensivierung und verbesserte Fokussierung der Vertriebsarbeit und das zunehmende Outsourcing wurden weiter vorangetrieben. Die Umsatzerlöse stiegen 2019 um 10,2% auf 21,6 Mio. EUR und der Auftragseingang um 6,6%. Damit entwickelten sich 2019 die Geschäfte bei Thonet im In- und Ausland erheblich besser als der Branchentrend.

Das EBITDA lag bei 1,1 Mio. EUR und somit ca. 400 TEUR unter Budget, jedoch deutlich über dem Vorjahreswert von 0,5 Mio. EUR. Das Net Debt zum Jahresende lag mit 4,8 Mio. EUR auf Vorjahresniveau. Für das Jahr 2020 plante das Unternehmen eine Umsatzsteigerung auf 22,1 Mio. EUR bei einem EBITDA von 1,5 Mio. EUR, wobei hier einmalige Grundstücksverkäufe ergebniserhöhend berücksichtigt wurden. Der laufende Verkausprozess wurde nach Eintreten der Corona Krise beendet. Das Unternehmen wird spätestens zur Mitte des Jahres im Umsatz und Ergebnis hierdurch erheblich getroffen werden, nachdem der vorhandene Auftragsbestand abgearbeitet ist. Entsprechende Maßnahmen inkl. Kurzarbeit sind bereits ergriffen worden.

Die Bewertung der Beteiligung wurde auf Basis des einzigen vorliegenden Angebots zum Zeitpunkt der Beendigung des Verkaufsprozesses angepasst.

Görtz

Die Görtz-Gruppe wurde 1885 gegründet. Nach bescheidenen Anfängen nahm fünfzig Jahre nach der Gründung die Görtz-Store-Expansion langsam Fahrt auf. Nach der Veräußerung der Schweizer Tochtergesellschaft Pasito Fricker AG betreibt die Görtz Gruppe heute neben zwei österreichischen Läden mehr als 160 Stores in Deutschland und ist damit der größte Schuh-Retailer im mittleren/​gehobenen Segment.

Die Görtz-Gruppe (in der Struktur ab März 2014) hat sich zu einem teilweise vertikalisierten Multi-Channel Schuh-Retailer, der zahlreiche Eigen- und Fremdmarken im Sortiment führt, entwickelt. Das Unternehmen ist sowohl im Bereich der Damenschuhe als auch der Herren- und Kinderschuhe tätig. Der Rest der Umsätze wird mit Furnituren und Accessoires getätigt. Umsätze werden im Retail und im E-Commerce erzielt. Der Wholesale-Bereich wird in 2017 abgewickelt.

Der Fonds hat über seine Erwerber-Gesellschaft AF Investment Sechs GmbH (Gesellschafter: 99% der Fonds, 1% die AFINUM Sechste Co-Investment GmbH & Co. KG, wie in den Fondsstatuten vorgesehen) im Juni 2014 zum Closing 20,7 Mio. EUR (inkl. Transaktionsnebenkosten) per Kapitalerhöhung und Zuzahlung in die Kapitalrücklage investiert.

In 2018 wurde aufgrund der negativen Entwicklung, im Wesentlichen bedingt durch die geringere Nachfrage nach margenträchtigerer gefütterter Ware wegen des milden Winters, eine Abschreibung des Beteiligungsbuchwertes um 16,6 Mio. EUR auf 15,4 Mio. EUR vorgenommen.

Das Jahr 2019 verlief erneut nicht zufriedenstellend. Ein zu warmer Winter war, wie im Vorjahr, hierfür die Hauptursache. Der Umsatz zum Ende des 4. Quartals belief sich kumuliert auf 254,7 Mio. EUR (ursprüngliches Budget von 268,7 Mio EUR).. Es wurde ein EBITDA von 7,4 Mio. EUR (Budget 6,0 Mio. EUR), das jedoch wesentlich durch Sondereffekte in Höhe von etwa 3,4 Mio. EUR beeinflusst wurde. Die Net Cash Position betrug zum Jahresende 21,7 Mio. EUR, was ebenfalls wesentlich auf die Übernahme von Standorten eines Wettbewerbers zurückzuführen war (Negativer Kaufpreis). Aufgrund der schlechten Entwicklung wurde in 2019 erneut eine Abschreibung in Höhe von 10,5 Mio. EUR vorgenommen.

Für 2020 sind ein Umsatz von 283,2 Mio. EUR, ein EBITDA von 3,2 Mio. EUR budgetiert. Durch den Aufbau von Beständen wird eine Reduzierung der Net Cash Position auf 16,6 Mio. EUR erwartet.

Im laufenden Jahr muss die aktuelle Kontokorrentlinie, die zur Mitte des Jahres ausläuft, durch die Bestandsbanken verlängert oder durch neue Banken ersetzt werden. Entsprechende Refinanzierungsgespräche wurden bereits 2019 begonnen, konnten jedoch aufgrund der Corona-Krise nicht abgeschlossen werden.

Vor dem Hintergrund der sich sehr dynamisch entwickelnden Corona-Krise kann die Geschäftsentwicklung von Görtz nunmehr nur sehr eingeschränkt prognostiziert werden. Die Ausgangsbeschränkungen und behördliche Schließung der Einzelhandelsverkaufsstätten haben Görtz erheblich getroffen. Obwohl seitens des Managements sofort drastische Kosteneinsparungs- und Liquiditätssicherungsmaßnahmen wie Kurzarbeit, Mietstundungen und Lieferstopps eingeleitet wurden, droht Görtz bei einer länger andauernden Schließung seiner Läden ohne Zuführung frischen Kapitals die Zahlungsunfähigkeit. Die Geschäftsführung hat über die Poolführende Hausbank einen entsprechenden Kreditantrag bei der KfW bereits gestellt. Die Beteiligung wurde aufgrund der negativen Aussichten auf einen Buchwert von 0,7 Mio. EUR herabgesetzt.

MeridianSpa

MeridianSpa entwickelt und betreibt Wellnessanlagen im oberen Preissegment, welche überwiegend auf die Bereiche Wellness und Bodycare ausgerichtet sind, und ergänzend ein klassisches Fitnessangebot (Geräte, Kurse) anbieten. Aktuell betreibt das Unternehmen sieben Anlagen im Wesentlichen in Norddeutschland.

Der Fonds hat über seine Erwerber-Gesellschaft AF Investment Sieben GmbH (Gesellschafter: 99% der Fonds, 1% die AFINUM Sechste Co-Investment GmbH & Co. KG, wie in den Fondsstatuten vorgesehen) mit Vertrag vom 05. Dezember 2014 (Signing) und Vollzug vom 18. Dezember (Closing) 49,0% der Anteile an der Meridian Spa Deutschland GmbH zu einem Kaufpreis von 9,4 Mio. EUR erworben. Darüber hinaus wurde ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von 9,8 Mio. EUR ausgezahlt. Aufgrund des satzungsgemäßen Einzugs von Anteilen eines Mitgesellschafters stieg in 2016 der quotale Anteil auf 71 %.

Insgesamt hat der Fonds zur Realisierung der Transaktion rund 19,9 Mio. EUR Eigenmittel des Fondsvolumens (inklusive Transaktionsnebenkosten und einer Reserve) investiert.

Im Geschäftsjahr 2019 erwirtschaftete das Unternehmen eine Gesamtleistung von 38,9 Mio. EUR (Budget 38,8 Mio. EUR, Vorjahr: 38,0 Mio. EUR). Das EBITDA betrug 7,0 Mio. EUR und lag damit genau auf Budget (Vorjahr: 6,7 Mio. EUR). Die gute Planbarkeit der Umsätze durch die längerfristigen Mitgliederverträge und die hohe Visibilität in der von Fixaufwendungen geprägten Kostenstruktur trugen zu der erfolgreichen Unternehmensentwicklung und Budgeterreichung bei. Im Dezember 2019 wurde ein Kaufvertrag für sämtliche Anteile an Meridien mit der britischen David Lloyd Leisure-Gruppe als strategischen Investor unterzeichnet, die sich in einem strukturierten Verkaufsprozess gegen einen anderen Strategen und einen Finanzinvestor durchsetzte. Vor dem Hintergrund eines erfreulichen hohen Kaufpreismultiplikators von 11,5x EBITDA realisierte der Fonds zum Closing im Januar 2020 und unter Einbezug bereits erhaltener Zahlungen auf das Gesellschafterdarlehen einen Multiplikator von 2,8x auf das eingesetzte Kapital.

Engel & Völkers

Der Fonds hat über seine Erwerber-Gesellschaft AF Investment Acht GmbH (Gesellschafter: 99% der Fonds, 1% die AFINUM Sechste Co-Investment GmbH & Co. KG, wie in den Fondsstatuten vorgesehen) mit Vertrag vom 6. Februar 2015 (Signing) und Vollzug vom 26. März 2015 (Closing) im Wege einer Kapitalerhöhung 10,0% der Anteile am Grundkapital der Engel & Völkers AG erworben. Durch die Zuführung von 15,8 Mio. EUR Wachstumskapital wurde die Kapitalbasis gestärkt im Hinblick auf die weitere Entwicklung des Unternehmens, insbesondere die weitere internationale Expansion von Engel & Völkers. Zentrales Vorhaben ist dabei die Etablierung von Engel & Völkers als international führender Plattform für Immobilienberater sowie der Aufbau von sogenannten Metropolitan Market Centers in ausgewählten internationalen Großstädten. Christian Völkers, Gründer und Vorstandsvorsitzender des Unternehmens, ist weiterhin größter Einzelaktionär von Engel & Völkers. Angesichts der sich dynamisch entwickelnden Unternehmensgruppe hat der Fonds eine zusätzliche Gesellschafterdarlehenstranche von weiteren bis zu 5,0 Mio. EUR für ein Investment in die Engel & Völkers Gruppe reserviert, von der im Juni 2016 bereits ein Teilbetrag von 2,5 Mio. EUR für weitere Wachstumsinitiativen ausgereicht wurde. Der restliche Betrag von 2,5 Mio. EUR wurde Anfang Januar 2017 ausgereicht.

Engel & Völkers ist ein weltweit führendes Dienstleistungsunternehmen in der Vermittlung von Premium Wohn- und Gewerbeimmobilien sowie Yachten. Mehrere Hundert Shops im Segment hochwertige Wohnimmobilien sowie Gewerbeimmobilienbüros, die Büro-, Einzelhandels- und Industrieflächen, Investmentobjekte, Wohn- und Geschäftshäuser sowie Immobilienportfolios vermitteln, bieten privaten, aber auch institutionellen Kunden eine umfassende Dienstleistungspalette. Beratung, Vermietung, Verkauf oder Bewertungen rund um Immobilientransaktionen sind die Dienstleistungen des Engel & Völkers Netzwerkes, welches in 36 Ländern auf vier Kontinenten mit über 7.000 Immobilienberatern präsent ist.

Die Engel & Völkers AG mit Sitz in Hamburg agiert über Tochtergesellschaften als Lizenzgeber, stellt über eigene Gesellschaften den Franchisenehmern eine einheitliche, integrierte Web-basierte IT-Plattform für die Immobilienvermittlung zur Verfügung, ermöglicht die professionelle Schulung von Immobilienberatern der Lizenznehmer und generiert zusätzliche Einnahmen durch Verlagsprodukte unter dem Titel „Grund Genug“. Die Investitionen in Metropolitan Market Centers haben zum Ziel, in Eigenregie eine fokussiertere Marktbearbeitung und letztlich auch höhere Provisionserlöse sicherzustellen.

Plangemäß erfolgte Anfang Februar 2018 genau dieser Rückkauf der 10,0% Aktien, die der Fonds an der Gesellschaft gehalten hat, durch die Engel & Völkers AG sowie die Rückzahlung der ausgereichten Gesellschafterdarlehen im Zuge einer Refinanzierung der Engel & Völkers Unternehmensgruppe, wodurch ca. das 1,6-fache des entsprechenden eingesetzten Kapitals realisiert wurde.

Avantgarde

Avantgarde ist eine der führenden Creative Brand Experience Agencies in Deutschland. Das Unternehmen fokussiert sich darauf, Marken – über die klassische analoge und digitale Werbung hinaus – für Konsumenten persönlich erlebbar zu machen. Durch die hohe, zielgerichtete Kontaktintensität in der Live-Kommunikation sollen Endkonsumenten eine stärkere emotionale Bindung zu einer Marke entwickeln, die beim klassischen Marketing nach Einschätzung von Avantgarde nur schwierig erreicht werden kann. Zudem ist Avantgarde mit dem Geschäftsbereich „Experts und Talents“ ein Recruiting-Dienstleister, vermittelt Festangestellte und unterstützt Kunden durch Arbeitnehmerüberlassungen maßgeblich in den Feldern Marketing, Kommunikation und Vertrieb.

Der Fonds hat mit Vertrag vom 29. Juli 2015 (Signing) zum Closing am 21. August 2015 insgesamt 17,3 Mio. EUR (inkl. Transaktionsnebenkosten) in die Beteiligung Avantgarde investiert. Über eine Kapitalerhöhung sowie die Zahlung eines Aufgeldes (Einstellung in die Rücklagen) von insgesamt 4,1 Mio. EUR und den Abkauf eigener Anteile in Höhe von 4,5 Mio. EUR wurde der Gesellschaft Wachstumskapital zugeführt. Zudem wurden Anteile von ausscheidenden passiven Gesellschaftern in Höhe von 6,0 Mio. EUR sowie in Höhe von 2,0 Mio. EUR von den geschäftsführenden Gesellschaftern erworben, so dass der Fonds nun 42,1% an der Gesellschaft hielt.

Im September 2019 hat der Fonds seine Beteiligung an Avantgarde vollständig an von EMH Partners beratene Private Equity-Fonds zu einem Preis von 30 Mio. EUR veräußert. Im Zuge der Transaktion verkauften auch die geschäftsführenden Gesellschafter der Avantgarde einen Teil ihrer Geschäftsanteile und gingen zudem eine Minderheits-Rückbeteiligung am Erwerbervehikel ein. Die AF Eigenkapitalfonds für deutschen Mittelstand GmbH & Co. KG erzielte (vor Transaktionsnebenkosten und Steuern) einen Return in Höhe von 1,8x eingesetztes Kapital. Vor dem Hintergrund des Exitprozesses, der sich deutlich schwieriger und langwieriger als erwartet gestaltete, sieht das Fondsmanagement dieses Ergebnis als sehr gut an.

Empolis

Das Unternehmen Empolis ist ein führender Software-Anbieter im stark wachsenden Big-Data Business-Intelligence Markt. Das Unternehmen entwickelt und vertreibt Software-Lösungen zur Analyse und intelligenten Verarbeitung unterschiedlichster, relevanter Informationen für einen Geschäftsprozess. Der Fokus liegt hierbei auf der semantischen Analyse unstrukturierter Daten. Neben dem Hauptsitz in Kaiserslautern ist Empolis zudem an drei weiteren Standorten in Deutschland mit insgesamt ca. 200 Mitarbeitern präsent. Zu den langjährigen Kunden des Unternehmens gehören zahlreiche große deutsche und internationale Wirtschaftsunternehmen, aber auch öffentliche Institutionen und Behörden, wie beispielsweise das Europäische Patentamt. Mit der Unterstützung von AFINUM soll die erfolgreiche Wachstumsstrategie von Empolis fortgesetzt, neue Kundensegmente erschlossen und der Ausbau des Software-as-a-Service Geschäftsmodells sowie Cloud-Services forciert werden.

Der Fonds hat über seine Erwerber-Gesellschaft AF Beteiligung Zehn GmbH mit Vertrag vom 2. Oktober 2015 (Signing) und Vollzug vom 29. Oktober 2015 (Closing) im Wege einer Kapitalerhöhung 7,1 Mio. EUR in die Empolis Information Management GmbH investiert. Von der ESIM Holding GmbH, die durch die vier Empolis-Geschäftsführer gehalten wird, wurden zudem Anteile im Wert von 7,0 Mio. EUR übernommen. Angesichts der positiven Geschäftsentwicklung, entsprechender Kennzahlen und überschüssiger Liquidität in der Gesellschaft sowie vor dem Hintergrund der Reduktion von vier auf zwei geschäftsführende Gesellschafter bei Empolis hat die ehemalige Hauptgesellschafterin von Empolis, die ESIM, ihre vertraglichen Rechte zwischenzeitlich ausgeübt und Gesellschaftsanteile an die Empolis selbst veräußert. Hierdurch stieg die Anteilsquote des Fonds auf durchgerechnet 48,16%. Darüber hinaus wurde ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von bis zu 6,0 Mio. EUR für ein Folgeinvestment in das Empolis-Wachstum reserviert.

Empolis erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2019 einen Umsatz von 18,6 Mio. EUR und verfehlte damit das Budget von 21,9 Mio. EUR sowie den Vorjahresumsatz von 20,3 Mio. EUR. Das EBITDA betrug 1,9 Mio. EUR und erreichte damit das Niveau des Plans (EUR 1,8 Mio.), unterschritt aber die entsprechende Kennzahl des Jahres 2018 (3,4 Mio. EUR) deutlich. Diese Umsatzunterschreitung ist iW. auf das Fehlen von in Vorjahren verlorenen Wartungsaufträgen im on-premise Bereich und ein unter den Erwartungen liegendes Wachstum im Cloud-Bereich zurückzuführen. Es gelang zwar, die Anzahl der angestrebten Cloud-Mandanten in 2019 zu akquirieren, das durchschnittliche Monthly Recurring Revenue bei Neukunden und das Upselling bei Cloud-Bestandskunden verlief aber insgesamt langsamer als budgetiert. Durch strikte Kostendisziplin insbesondere im Bereich Produktentwicklung und Marketing sowie durch Ausnutzen von natürlicher Fluktuation konnte das Planergebnis jedoch erreicht werden. Die Netto-Finanzverbindlichkeiten (unter Einbezug der Pensionsrückstellungen) entwickelten sich von 2,8 Mio. EUR zum Jahresende 2018 auf ein Net Debt-Wert zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 8,1 Mio. EUR (Net Debt-Plan 2019 3,5 Mio. EUR). Neben einer vorübergehenden Working Capital-Erhöhung durch verzögerte Zahlungseingänge bei Großkunden war hierfür auch die Zahlung des Kaufpreises für die Zusatz-Akquisition i-views im Bereich Knowledge Graphen ursächlich, die als strategische Komplementierung des Produkt- und auch Kundenportfolios im Dezember 2018 abgeschlossen wurde.

Für das Geschäftsjahr 2020 ist eine Umsatzsteigerung auf 23,8 Mio. EUR unter Einbezug von ca. 2,9 Mio. EUR Umsätzen durch i-views budgetiert. Das EBITDA soll auf 4,4 Mio. EUR steigen. Die Netto-Finanzverbindlichkeiten per Ende 2020 sollen 6,0 Mio. EUR betragen. Vor dem Hintergrund der sich dynamisch entwickelnden Corona-Krise ist die Prognosefähigkeit und Visibilität der Geschäftsentwicklung für das Jahr 2020 sehr eingeschränkt. Das Empolis-Management erwartet im zweiten und dritten Quartal 2020 deutlich geringere Neukunden-Aufträge insbesondere im Cloud-Bereich und sieht Risiken, dass Bestandskunden in dem Bemühen, die Krise zu meistern, in großem Umfang nicht systemkritische Projekte stornieren, Aufträge verschieben und Zahlungen verzögern. Entsprechende Szenario-Berechnungen zeigen Umsatzrisiken gegenüber Budget von bis zu 8,0 Mio. EUR und entsprechend drohende EBITDA-Unterschreitungen in einer Größenordnung von bis zu 5,0 Mio. EUR auf. Liquiditätsseitig könnte je nach Verlauf und Dauer der Krise auch ein Liquiditätsengpass im dritten Quartal 2020 auftreten. Das Management erwägt daher die Aufnahme von zusätzlichen Krediten im Rahmen der KfW-Corona-Hilfsprogramme und flankiert die Liquiditätssicherungsmaßnahmen mit der Einführung von Kurzarbeit und strikter Ausgabenkontrolle.

Schlote

Schlote ist ein auf spanende Präzisions-Nachbearbeitung von Gussteilen spezialisierter Anbieter für die Automobilindustrie mit Fokus auf gegossenen Motor-, Getriebe- und Fahrwerkskomponenten mit weltweit etwa 1.200 festen Mitarbeitern. Produziert wird an 6 Standorten, hiervon 4 in Deutschland, einer in der Tschechischen Republik und seit 2015 ein weiterer in China. Zu den Kunden gehören hauptsächlich führende OEMs sowie Tier 1 Zulieferer und Gießereien.

Der Fonds hat mit Vertrag vom 3. Dezember 2015 (Signing) zum Closing am 18. und 23. Dezember 2015 (Closing 1& 2) insgesamt 15,6 Mio. EUR (inkl. Transaktionsnebenkosten) in die Beteiligung Schlote investiert. Über eine Kapitalerhöhung von 10,0 Mio. EUR und ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von 5,0 Mio. EUR wurde der Gesellschaft Wachstumskapital zugeführt. Der Fonds hält nach Durchführung der Transaktion 10,1% der Anteile des Unternehmens.

Vor dem Hintergrund weiterer Wachstumsinitiativen im Unternehmen hat der Fonds eine Gesellschafterdarlehenstranche von bis zu 5,0 Mio. EUR für ein Investment in Schlote reserviert. Hiervon wurde zum Ende des Geschäftsjahres 2017 weitere Mittel in Höhe von 3,0 Mio. EUR zugeführt.

Zum Ende des vierten Quartals lag die Gesamtleistung des Unternehmens bei 240,9 Mio. EUR (248,0 Mio. EUR Budget) und das EBITDA bei 37,9 Mio. EUR (Budget: 39,2 Mio. EUR). Die Nettofinanzverbindlichkeiten lagen mit 160,5 Mio. EUR auf Ebene des Budgets. Für 2020 wird ein Umsatz von 265,8 Mio. EUR und ein leicht höheres EBITDA von 39,9 Mio. EUR budgetiert. In Verbindung mit der Ausgabe einer Anleihe in Höhe von 25,0 Mio. EUR durch das Unternehmen konnte der Fonds die Rückführung seines ausstehenden Gesellschafterdarlehens inkl. Zinszahlung erfolgreich verhandeln und per Anfang Dezember in Höhe von ca. 11,0 Mio. EUR verzeichnen. In Folge konnte das 0,6-fache der Gesamtinvestition zurückgeführt werden.

Nach Rückführung des Gesellschafterdarlehens bleibt der Fonds mit 10,1% am Unternehmen beteiligt. Vor dem Hintergrund der schwierigen Marktaussichten für den Industriezweig der Automobilzulieferer insgesamt und einer fehlenden Going-Concern-Prämisse aufgrund der Corona-Krise wurde das verbleibende Investment auf ein Betrag von 0,3 Mio. EUR abgewertet.

Mit Ausnahme der Empolis Information Management GmbH und der Thonet GmbH, basieren die im Lagebericht angegebenen Ist-Werte für das Geschäftsjahr 2019 auf vorläufigen Zahlen der jeweiligen Unternehmen. Zum jetzigen Zeitpunkt liegt noch kein festgestellter bzw. veröffentlichter Jahresabschluss vor.

C. Risikobericht

1. Risiken und Chancen

1.1 Unternehmerische Risiken

Bei den Portfolio-Gesellschaften, deren Gesellschaftsanteile im Rahmen der Beteiligung erworben wurden, handelt es sich ausschließlich um nicht börsennotierte Unternehmen. Wirtschaftliche, technische und/​oder Management-Probleme können dazu führen, dass eine Investition teilweise oder vollständig abgeschrieben werden muss. Die Möglichkeiten des Verkaufs im Falle einer negativen Entwicklung einer Portfolio-Gesellschaft sind stark eingeschränkt.

Grundsätzlich besteht für die Gesellschaft das Risiko eines Totalverlusts der für Investitionen in Portfolio-Gesellschaften eingesetzten Mittel. Durch die Beteiligungen an einer Vielzahl von Unternehmen, wird dieses Risiko allerdings vermindert. Die möglichen Folgen einer Insolvenz eines oder mehrerer Ziel-Unternehmen können eventuell durch die erfolgreiche Veräußerung eines anderen Ziel-Unternehmens ausgeglichen werden.

Die Gesellschaft stellt den Erwerbergesellschaften und/​oder den Portfolio-Gesellschaften Eigenkapital oder eigenkapitalähnliche Mittel zur Verfügung. Bei einer Insolvenz einer Portfolio-Gesellschaft sind die Ansprüche der Gesellschaft als Eigenkapitalgeber nachrangig gegenüber den Ansprüchen der Fremdkapitalgläubiger.

1.2 Beteiligung an mittelständischen Unternehmen

Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen wie sie die Gesellschaft eingegangen ist enthalten zwar häufig größere Wachstumschancen, sie bringen aber zugleich größere Risiken mit sich als sie im Allgemeinen mit Beteiligungen an großen Unternehmen verbunden sind. Mittelständische Unternehmen haben vielfach kleinere Produktlinien, kleinere Märkte, geringere finanzielle Ressourcen und hängen von einem kleineren Management ab. Hierdurch können diese Unternehmen gegenüber negativen wirtschaftlichen Entwicklungen und besonderen Veränderungen der Märkte und Technologien anfälliger sein. Ferner kann das künftige Wachstum vom Erhalt zusätzlicher Finanzierung abhängen, die möglicherweise nicht zu akzeptablen Konditionen erhältlich ist.

1.3 Begrenzter Einfluss auf Portfolio-Gesellschaften, Minderheitsbeteiligungen

Die Gesellschaft erwirbt grundsätzlich Minderheitsbeteiligungen und engagiert sich dabei nicht in der Geschäftsführung der Portfolio-Gesellschaften, sondern übt nur die gesetzlichen und vertraglich verhandelten Gesellschafterrechte aus. Es bestehen keine über die Wahrnehmung vertraglicher und gesetzlicher Gesellschafterrechte hinausgehenden Weisungsrechte gegenüber der Geschäftsführung von Portfolio-Gesellschaften. In Gesellschafterversammlungen besteht die Möglichkeit, dass die Gesellschaft bzw. deren Vertreter überstimmt werden.

Es besteht keine Gewähr dafür, dass das Management der Portfolio-Gesellschaften erfolgreich sein wird. Auch wenn der Geschäftsführende Kommanditist die Entwicklung jeder Beteiligung überwachen wird, ist die Gesellschaft für die Führung des Tagesgeschäfts auf das Management der Portfolio-Gesellschaft angewiesen.

1.4 Veräußerungen von Anteilen an Portfolio-Gesellschaften

Die Portfolio-Gesellschaften der Gesellschaft sind nicht börsennotiert und die Beteiligungen an diesen sollen in der Regel auch nicht über die Börse veräußert werden. Dadurch ist die Fungibilität der (i.d.R. Minderheits-) Anteile stark eingeschränkt. Sowohl der Verkaufszeitpunkt als auch der Verkaufspreis werden im Falle einer beabsichtigten Veräußerung oder Börseneinführung der Ziel-Unternehmen von der Bereitschaft der Unternehmer und/​oder ihrer Nachfolger, strategischer oder finanzorientierter Erwerber oder der Aktienmarktteilnehmer zum Erwerb oder zur Aufnahme neuer Börseneinführungen bestimmt. Darüber hinaus können vertraglich vereinbarte Verfügungsbeschränkungen bestehen (z.B. aus Konsortialvereinbarungen zwischen den Gesellschaftern einer Portfolio-Gesellschaft).

In konjunkturell unsicheren Zeiten ist auch damit zu rechnen, dass sowohl die Aufnahmefähigkeit strategischer oder finanzorientierter Erwerber als auch die Aktienmarktliquidität aufgrund geringerer Handelsumsätze nicht gegeben ist.

1.5 Folgen der Corona Krise

Die Corona-Krise hat auch das Geschäft mit Mittelstands-Private-Equity in Deutschland auf den Kopf gestellt. In sehr starken oder gar extremen Ausmaß werden im derzeitigen Umfeld laufende M&A-Deals abgebrochen. Kaufinteressenten prüfen nun mögliche Targets extrem intensiv auf Corona-Folgen. Die Geschäftsmodelle fast aller Branchen werden einen massiven Stresstest unterzogen. Laufende und demnächst beginnende M&A-Prozesse sind als erheblich belastet. Ob sich die Preisvorstellungen, die vor der Corona-Krise bestanden, bis zum Ende der Abwicklung des Fonds noch durchsetzen lassen, erscheint fraglich. Durch die aktuelle Corona-Krise sind alle verbleibenden Portfolio-Unternehmen des Fonds negativ betroffen, weswegen die Geschäftsführung von einem hohen Risiko ausgeht, dass die bis zum Ablauf der Fondslaufzeit in 2021 zu realisierenden Preise erheblich unter den Einstandspreisen liegen könnten.

1.6 Chancen

Wesentliche Elemente der Wertsteigerung sind die operative Fortentwicklung der Portfolio-Gesellschaften durch gestiegene Umsätze und Erträge, die Freisetzung liquider Mittel zum Abbau von Bankverbindlichkeiten und die Steigerung des Unternehmenswertes durch die Schaffung stabilisierender Elemente. Stabilisierende Elemente sind dabei vor allem definierte und besetzte Managementpositionen, aussagefähige Reporting- und Controlling-Systeme und nicht zuletzt eine klar formulierte und gelebte Unternehmensstrategie. Hierbei werden die Portfolio-Gesellschaften unterstützt, ohne jedoch in das operative Tagesgeschäft der Portfolio-Gesellschaften einzugreifen.

Zur Sicherung der Handlungsfähigkeit des Fonds hat sich dieser jedoch auch Optionen einräumen lassen, die einen alternativen Ausstieg ermöglichen. Als alternative Ausstiegsvariante ist der sogenannte „trade sale“ primär an strategische Investoren sowie eine Veräußerung an Finanzinvestoren möglich. Börseneinführungen erscheinen auf Grund der Größe und der Art der Portfolio-Gesellschaften als eher unwahrscheinlich und werden daher nur eingeschränkt erwartet.

Das Management-Team trifft die Investitionsentscheidungen für den Fonds unabhängig von den Investoren. Die Investoren wachen lediglich über das Advisory Board über die Einhaltung der Anlagerichtlinien. Dies ist eine wesentliche Voraussetzung für die Unabhängigkeit des Fonds hinsichtlich der Auswahl seiner Portfolio-Gesellschaften.

Die Transaktionstätigkeit (Dealflow, Due Diligence, etc.) und die Betreuung der Portfolio-Gesellschaften wird regelmäßig im gesamten AFINUM-Team unter Leitung der Herren Dr. Thomas Bühler und Dr. Gernot Eisinger diskutiert und koordiniert. Damit wird sichergestellt, dass das gesamte Know how von AFINUM in die Beurteilung einer Transaktion und deren spätere Betreuung einfließt.

Im Vorfeld einer Transaktion wurden umfangreiche Due Diligencearbeiten (Commercial. Legal, Financial und Tax) durchgeführt.

Die Gesellschaft versucht mittels eines umfangreichen Controllingsystems Risiken zu reduzieren. Die Portfoliounternehmen erstatten i.d.R. monatlich Bericht anhand von der Gesellschaft spezifisch vorgegebener Reportings. Bei den Portfoliounternehmen übt die Gesellschaft Beirats- oder Aufsichtsratsmandate aus oder nimmt dort direkt die Rechte eines Gesellschafters wahr. In einigen Fällen hat die Gesellschaft das Recht im Falle einer negativen Ergebnisentwicklung bei den Portfoliounternehmen bis zur Beseitigung einer Krise Mehrheitsstimmrechte auszuüben oder andere operative Maßnahmen vorzugeben. Diese Maßnahmen ermöglichen eine möglichst zeitnahe Reaktion auf negative Entwicklungen. Wertberichtigungen auf einzelne Beteiligungen können allerdings auch durch diese Maßnahmen nicht völlig ausgeschlossen werden.

Die Gesellschafter erhalten quartalsweise Berichterstattungen über die Portfoliounternehmen die einen Überblick über die zu aktuellen Marktwerte der Beteiligungen geben.

D. Prognosebericht

Die Anlageperiode und Akquisitionstätigkeit des Fonds ist dem Gesellschaftsvertrag des Fonds entsprechend beendet. Die Beteiligungen werden über Erwerber-Kapitalgesellschaften („Erwerber-Gesellschaften“, zusammen mit den Portfolio-Gesellschaften auch „Portfolio-Anlagen“) gehalten. Mittelabrufe sind nur noch in begrenztem Umfang (z. B. für bereits reservierte Investitionen in bestehende Beteiligungen (max. 9,4 Mio. EUR) oder für Kosten des Fonds) zu erwarten. Vielmehr werden in Zukunft noch weitere Mittelrückführungen aus zusätzlichen Veräußerungen oder Ausschüttungen aus Beteiligungen erfolgen.

Durch das bestehende Beteiligungsportfolio mit fünf operativen Unternehmen in verschiedenen Branchen wird eine entsprechende Risikostreuung erreicht. Dabei wurden maximal 10% des Zeichnungskapitals in eine einzelne Portfolio-Gesellschaft investiert.

Das ursprüngliche Ziel, das Portfolio bis zum Ende der Laufzeit des Fonds Mitte 2021 vollständig veräußert zu haben, erscheint vor dem Hintergrund der aktuellen Corona-Krise und des abzusehenden Ergebniseinbruchs bei sämtlichen verbliebenden Portfoliogesellschaften im Jahr 2020 nicht mehr realistisch. Der Fokus der Portfolioarbeit liegt nun auf der Sicherstellung kurzfristiger Liquidität in den verbliebenen Beteiligungen und auf kostenseitigen Gegensteuerungsmaßnahmen, um sich abzeichnende Umsatzeinbrüche zumindest teilweise zu kompensieren.

Der Markt für Veräußerungen von Unternehmensanteilen ist vor dem Hintergrund der Corona-Krise weitgehend zum Stillstand gekommen, da die Krise nahezu sämtliche Länder und Branchen erfasst hat. Die fehlende Visibilität in Bezug auf die kurz- und mittelfristige Unternehmensentwicklung und die hohe Zurückhaltung der Banken in Bezug auf Akquisitionsfinanzierungen ermöglichen aktuell keine Verläufe oder Refinanzierungen. Es ist angesichts einer drohenden Rezession auch nicht damit zu rechnen, dass sich die M&A Märkte kurzfristig erholen und Vor-Krisen-Bewertungen in diesem Jahr wieder möglich sein werden.

Unterschrift der Geschäftsleitung

 

 

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der AF Eigenkapitalfonds für deutschen Mittelstand GmbH & Co. KG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs, des Gesellschaftsvertrags und des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften aufgestellt.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß den §§ 264c sowie 266 und 275 Abs. 2 HGB vorgenommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB i. V. m. §§ 264a und 267a Abs. 3 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Personenhandelsgesellschaft. Da es sich bei der Gesellschaft um eine integrierte Unternehmensbeteiligungsgesellschaft im Sinne des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) handelt, ist der Jahresabschluss gemäß § 8 UBGG entsprechend der für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften mit Ausnahme der die Offenlegung betreffenden Vorschriften der §§ 325 bis 329 HGB aufzustellen.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Anlagewerte werden zu Anschaffungskosten angesetzt und – da sie der Abnutzung unterlagen – um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Finanzanlagen werden wie folgt angesetzt und bewertet:

Soweit erforderlich, wird der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt.

Bei einer dauerhaften Wertminderung wurden die Finanzanlagen mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Der niedrigere Wertansatz des Vorjahrs in Höhe von Euro 23.306.972,84 wurde beibehalten, da die Gründe für die Wertberichtigung noch bestehen. Wertaufhellende Tatsachen bis zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung wurden berücksichtigt. Im Geschäftsjahr wurden Wertberichtigungen auf Finanzanlagen in Höhe von Euro 26.861.154,78 vorgenommen.

Forderungen werden mit ihrem Nennbetrag angesetzt. Die Erfordernisse des strengen Niederstwertprinzips werden mittels angemessener Abschläge und Wertberichtigungen eingehalten. Im Geschäftsjahr wurden Wertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von Euro 4.642.175,87 vorgenommen.

Die Flüssigen Mittel werden mit ihren Nominalwerten angesetzt.

Die Rechnungsabgrenzungsposten werden mit den Nennwerten angesetzt.

Die geleisteten Kapitaleinlagen sind zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Brutto-Anlagenspiegel

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu 1 Jahr

Sonstige Angaben

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs in der Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer betrug null.

Marktunübliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen

Die Darlehen in Höhe von TEUR 8.081 werden von der Gesellschaft ohne Sicherheiten gewährt und umfassen die Darlehen an die AF Investment Vier GmbH (TEUR 3.960), an die AF Investment Sieben GmbH (TEUR 2.603), an die AF Beteiligung Elf GmbH (TEUR 1.518). Das Darlehen an die AF Investment Vier GmbH (TEUR 3.960) wird wegen der Restlaufzeit bis zu einem Jahr unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen. Im Geschäftsjahr wurde eine Wertberichtigung auf das Darlehen an die AF Investment Vier GmbH von TEUR 782 vorgenommen und auf das Darlehen an die AF Beteiligung Elf GmbH in Höhe von TEUR 1.518 vorgenommen.

Gesellschafter

Folgende Gesellschaft ist persönlich haftende Gesellschafterin:

Namen der Geschäftsführer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte der Gesellschaft durch folgende natürliche Personen geführt:

Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mindestens 20 % der Anteile

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

(1) Die Angaben beziehen sich auf den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010. Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation.

(2) Die Angaben beziehen sich auf den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018.

Unterschrift der Geschäftsführung

 

 

Anlagespiegel

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 10.07.2020 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

An die AF Eigenkapitalfonds für deutschen Mittelstand GmbH & Co. KG

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der AF Eigenkapitalfonds für deutschen Mittelstand GmbH & Co. KG, München, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der AF Eigenkapitalfonds für deutschen Mittelstand GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Einhaltung der Vorschriften des UBGG

Eingeschränktes Prüfungsurteil

Wir haben die Einhaltung der Vorschriften des UBGG geprüft.

Nach unserer Beurteilung wurden die Vorschriften des UBGG im Geschäftsjahr 1. Januar 201 bis zum 31. Dezember 2019 mit Ausnahme der Auswirkungen des im Abschnitt „Grundlage für das eingeschränkte Prüfungsurteil“ beschriebenen Sachverhalts in allen wesentlichen Belangen eingehalten.

Grundlage für das eingeschränkte Prüfungsurteil

Die Gesellschaft hält als integrierte Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mit der Görtz GmbH eine Beteiligung, bei denen entgegen § 4 Abs. 4 UBGG nicht mindestens einer der zur Geschäftsführung Berechtigten eine natürliche Person ist, die unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 10 % an den Stimmrechten des Unternehmens beteiligt ist. Des Weiteren hat die Gesellschaft entgegen § 4 Abs. 4 UBGG die von ihr gehaltenen Mehrheitsbeteiligungen an der Meridian Spa & Fitness Deutschland GmbH und der Thonet GmbH nicht vor Ablauf eines Jahres so zurückgeführt, dass die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht mehr als 49 % der Stimmrechte hält. Die vom Bayerischen Staatsministerium für Wirtschaft und Medien, Energie und Technologie ursprünglich aufgrund der in 2015 erfolgten Umwandlung in eine integrierte Unternehmensbeteiligungsgesellschaft gewährte Übergangsfrist bis zum 31. Dezember 2016, danach verlängert bis zum 31. Dezember 2018 wurde nicht eingehalten.

Wir haben unsere Prüfung nach § 8 Abs. 3 UBGG unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften des UBGG“ sowie im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ weitergehend beschrieben.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für die Einhaltung der Vorschriften des UBGG

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Einhaltung der Vorschriften des UBGG sowie für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie zur Einhaltung dieser Vorschriften als notwendig erachtet haben.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften des UBGG

Unsere Zielsetzung ist es hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Vorschriften des UBGG in allen wesentlichen Belangen eingehalten wurden sowie einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zur Einhaltung der Vorschriften des UBGG beinhaltet.