Fresenius Medical Care AG & Co. KGaAHofISIN: DE0005785802 // WKN: 578580
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I. |
TAGESORDNUNG |
1. |
Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft |
a) |
Vorbemerkung Die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft, die Fresenius Medical Care Management AG („persönlich haftende Gesellschafterin“), ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Fresenius SE & Co. KGaA (diese zusammen mit den mit ihr verbundenen Tochterunternehmen „Fresenius-Konzern“). Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben jeweils beschlossen, der außerordentlichen Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in eine Aktiengesellschaft (AG) mit der Firma „Fresenius Medical Care AG“ vorzuschlagen. Die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Tochterunternehmen (zusammen „FME-Gruppe“) bilden derzeit einen Teilkonzern im Fresenius-Konzern. Sowohl die Gesellschaft als auch die Fresenius SE & Co. KGaA sind in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien verfasst, die jeweils über eine persönlich haftende Gesellschafterin in der Rechtsform einer weiteren Kapitalgesellschaft verfügt. Insoweit bestehen insgesamt vier Aufsichtsratsgremien sowie eine Vielzahl wechselseitiger rechtlicher Verbindungen und Abhängigkeiten. Die bestehende Konzernstruktur des Fresenius-Konzerns und die damit verbundene Corporate Governance der Gesellschaft sind vor diesem Hintergrund sehr komplex. Das Ziel des Formwechsels der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft ist, die FME-Gruppe aus dem Fresenius-Konzern herauszulösen und hierdurch die Corporate Governance der Gesellschaft zu vereinfachen. Durch den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft würde die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausscheiden, wodurch die Fresenius SE & Co. KGaA ihren bisherigen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft verlieren würde. Auf der Grundlage der derzeitigen Beteiligung wäre die Fresenius SE & Co. KGaA jedoch weiterhin die größte Aktionärin der Gesellschaft mit einem Anteil von rund 32,2 % am Grundkapital der Gesellschaft. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Ansicht, dass der Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Für den Formwechsel sprechen im Wesentlichen die folgenden Erwägungen:
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Formwechsels sowie der künftigen Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft in der neuen Rechtsform der Aktiengesellschaft enthält der von der persönlich haftenden Gesellschafterin erstellte Formwechselbericht. Dieser liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Formwechselberichts. Zudem ist der Formwechselbericht ab dem Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung sowie auch während der außerordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar und wird auch in der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2023 zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Die Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform – der Fresenius Medical Care AG – ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. wiedergegeben und Bestandteil dieser Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung. Zudem ist die Satzung der Fresenius Medical Care AG ab dem Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung sowie auch während der außerordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar und wird auch in der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2023 zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. |
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b) |
Beschlussvorschlag Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Hinweis: Im Zusammenhang mit Ziffer (5) dieses Formwechselbeschlusses (Genehmigte Kapitalia) hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG höchstvorsorglich einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien erstattet. Dieser Bericht ist unter Ziffer 4.3.5.2 des Formwechselberichts wiedergegeben. Im Zusammenhang mit Ziffer (6) dieses Formwechselbeschlusses (Bedingtes Kapital) hat die persönlich haftende Gesellschafterin höchstvorsorglich einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zur Erfüllung ausgeübter Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2011 mit neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital erstattet. Dieser Bericht ist unter Ziffer 4.3.6.2 des Formwechselberichts wiedergegeben. Im Zusammenhang mit Ziffer (10) dieses Formwechselbeschlusses (Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA – Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG höchstvorsorglich einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien erstattet. Dieser Bericht ist unter Ziffer 4.3.10.2 des Formwechselberichts wiedergegeben. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der von der außerordentlichen Hauptversammlung unter diesem Tagesordnungspunkt 1 zu beschließende Formwechsel unter keiner aufschiebenden Bedingung steht. Der Formwechsel wird daher auch dann von der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam werden, wenn die unter den Tagesordnungspunkten 2 und 3 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Maßnahmen nicht beschlossen oder nicht wirksam werden sollten. Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft weisen darauf hin, dass der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Formwechsel gemäß § 240 Abs. 3 Satz 1 UmwG der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf. Die Zustimmungserklärung bedarf der notariellen Beurkundung (§§ 240 Abs. 3 Satz 1, 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Die entsprechende Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin soll in der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2023 zur notariellen Niederschrift erfolgen. |
2. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft endet jeweils das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Der Aufsichtsrat der zukünftigen Fresenius Medical Care AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Fresenius Medical Care AG (siehe unter Ziffer II.) paritätisch aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Demzufolge müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft künftig grundsätzlich mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung aufgrund eines vor der Wahl gefassten Mehrheitsbeschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Die Fresenius SE & Co. KGaA beabsichtigt, das ihr – vorbehaltlich der Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 1 – gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Fresenius Medical Care AG (siehe unter Ziffer II.) zustehende Recht zur Entsendung von zwei Aufsichtsratsmitgliedern auszuüben. Die Fresenius SE & Co. KGaA wird hierzu Herrn Michael Sen und Frau Sara Lisa Hennicken für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG entsenden. Für den ersten Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG sind daher vier Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt vor, folgende Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG zu wählen:
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahlen durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG aufbringen können. Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und Angaben entsprechend den Empfehlungen C.7 und C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. aufgeführt. Dort finden sich auch entsprechende Informationen zu den beiden Personen, die nach Angaben der Fresenius SE & Co. KGaA von ihr in den Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG entsandt werden sollen. Diese Informationen zu den vier zur Wahl vorgeschlagenen und den zwei zu entsendenden Kandidatinnen und Kandidaten sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung sowie auch während der außerordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Sie werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2023 zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Alle sechs Kandidatinnen und Kandidaten verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung sowie über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, jeweils gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK. Zudem berücksichtigt die Auswahl der sechs Kandidatinnen und Kandidaten das Diversitätskonzept und das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat der Gesellschaft. Es ist beabsichtigt, dass Herr Michael Sen nach seiner Entsendung durch die Fresenius SE & Co. KGaA in den Aufsichtsrat für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert. |
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3. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2023 gefasste Beschluss über die Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstellt werden, sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden, wird bestätigt und gilt für die Fresenius Medical Care AG unverändert fort. Der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gegeben wird und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt worden ist. |
II. |
SATZUNG DER FRESENIUS MEDICAL CARE AG |
I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1 Firma und Sitz
(1) |
Die Gesellschaft führt die Firma
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(2) |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hof (Saale). |
§ 2 Gegenstand
(1) |
Gegenstand des Unternehmens sind:
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(2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Errichtung oder zum Erwerb von anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art, zur Beteiligung an solchen Unternehmen, zur Übernahme ihrer Geschäftsführung und/oder Vertretung, zur Übertragung auch wesentlicher Unternehmensbereiche auf Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist und zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland. |
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(3) |
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil der in § 2 Abs. (1) genannten Tätigkeiten beschränken. Sie kann den Gegenstand des Unternehmens gemäß § 2 Abs. (1) auch ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG oder Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen), verfolgen. |
§ 3 Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen
(1) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingende Bestimmungen anderes vorsehen. |
(2) |
Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. |
II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 4 Grundkapital
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 293.413.449,00 (in Worten: zweihundertdreiundneunzig Millionen vierhundertdreizehntausend vierhundertneunundvierzig Euro) und ist eingeteilt in 293.413.449 (in Worten: zweihundertdreiundneunzig Millionen vierhundertdreizehntausend vierhundertneunundvierzig) Stückaktien. |
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(2) |
Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vorhandene Grundkapital in Höhe von DM 100.000,00 (in Worten: einhunderttausend Deutsche Mark) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers früherer Rechtsform, der Fresenius Medical Care GmbH mit Sitz in Hof an der Saale, erbracht. Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 250.271.178,24 (in Worten: zweihundertfünfzig Millionen zweihunderteinundsiebzigtausend einhundertachtundsiebzig Euro und vierundzwanzig Cent) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Fresenius Medical Care AG mit Sitz in Hof an der Saale, erbracht. Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 293.413.449,00 (in Worten: zweihundertdreiundneunzig Millionen vierhundertdreizehntausend vierhundertneunundvierzig Euro) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers früherer Rechtsform, der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA mit Sitz in Hof an der Saale, erbracht. |
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(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 35.000.000,00 (in Worten: fünfunddreißig Millionen Euro) gegen Bareinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen. |
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(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen Euro) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/II entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen. |
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(5) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.956.675,00 (in Worten: acht Millionen neunhundertsechsundfünfzigtausend sechshundertfünfundsiebzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 8.956.675 (in Worten: acht Millionen neunhundertsechsundfünfzigtausend sechshundertfünfundsiebzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt; für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG, der ehemaligen persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft in ihrer ehemaligen Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien, ist ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil. |
§ 5 Aktien
(1) |
Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber. |
(2) |
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile und auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien oder Sammelurkunden über mehrere Aktien auszustellen. Die Form und den Inhalt solcher Aktienurkunden setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. |
(3) |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. |
III.
VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT
A.
Vorstand
§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1) |
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder. |
(2) |
Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und ein weiteres Vorstandsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. |
(3) |
Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. |
§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
(1) |
Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, dieser Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. |
(2) |
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. |
(3) |
Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder generell oder im Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 Alternative 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. |
B.
Aufsichtsrat
§ 8 Zusammensetzung, Bestellung und Amtszeit
(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen vorbehaltlich des Bestehens des Entsendungsrechts nach Maßgabe von § 8 Abs. (2) sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach Maßgabe der Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) gewählt werden. |
(2) |
Die Fresenius SE & Co. KGaA ist, wenn sie Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von mindestens 15 Prozent hält, berechtigt, eines der auf die Aktionäre entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden; hält die Fresenius SE & Co. KGaA Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von mindestens 30 Prozent, ist sie zur Entsendung von zwei der auf die Aktionäre entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat berechtigt. Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung an den Vorstand der Gesellschaft auszuüben. |
(3) |
Sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit festlegt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig. |
(4) |
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so soll in der nächsten Hauptversammlung ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied gewählt werden. Die Amtszeit des neugewählten Aufsichtsratsmitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern nicht die Hauptversammlung eine andere Amtszeit bestimmt, die die Amtszeit gemäß § 8 Abs. (3) Satz 1 nicht überschreiten darf. |
(5) |
Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder (Anteilseignervertreter) Ersatzmitglieder wählen, die Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Anteilseignervertreter vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass für sie ein Nachfolger gewählt wurde. Ihre Stellung als Ersatzmitglied lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung einen Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied wählt. Die Amtszeit des Ersatzmitglieds beschränkt sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß § 8 Abs. (4) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer erfolgt nach Maßgabe des MitbestG. |
(6) |
Jedes Mitglied und Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch Erklärung gegenüber dem Vorstand in Textform (§ 126b BGB) niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist über die Niederlegung zu informieren. Die Frist nach Satz 1 kann einvernehmlich verkürzt oder es kann einvernehmlich auf die Einhaltung dieser Frist verzichtet werden. |
§ 9 Vorsitz im Aufsichtsrat
(1) |
Der Aufsichtsrat wählt gemäß § 27 Abs. 1 und 2 MitbestG aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die Wahl findet unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds in einer nicht gesondert einzuberufenden Sitzung des Aufsichtsrats unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung statt, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden entspricht ihrer jeweiligen Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied, es sei denn, bei der Wahl wird eine kürzere Amtszeit bestimmt. |
(2) |
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so berührt dies die Fortdauer des Amtes des stellvertretenden Vorsitzenden bzw. des Vorsitzenden nicht. Der Aufsichtsrat hat dann unverzüglich einen neuen Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen zu wählen. |
(3) |
Erklärungen im Namen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist befugt, an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen entgegenzunehmen und die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Maßnahmen zu treffen, soweit die Durchführung in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fällt. |
(4) |
Vorbehaltlich anderer Bestimmungen dieser Satzung hat der stellvertretende Vorsitzende in allen Fällen, in denen der Vorsitzende verhindert ist, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende. |
§ 10 Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
(1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen einberufen. Die Einberufung kann in Textform oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (beispielsweise E-Mail) erfolgen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist nach Satz 1 angemessen abgekürzt werden und die Einberufung auch mündlich oder telefonisch erfolgen. |
(2) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats können als Präsenzsitzung oder im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden. Einzelne Aufsichtsratsmitglieder können an Präsenzsitzungen im Wege der Bild- und Tonübertragung oder per Telefon teilnehmen. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen schriftlich, mittels elektronischer Kommunikationsmittel (beispielsweise E-Mail) oder telefonisch zulässig, wenn dies der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende anordnet. |
(3) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. |
(4) |
Sind Aufsichtsratsmitglieder verhindert, an Sitzungen teilzunehmen, so können sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mittels elektronischer Kommunikationsmittel (beispielsweise E-Mail) übermittelte Stimmabgabe. Die Überreichung der schriftlichen Stimmabgabe gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. |
(5) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Aufsichtsrats nach § 29 Abs. 2 und § 31 Abs. 4 MitbestG zwei Stimmen. § 10 Abs. (4) ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Dem stellvertretenden Vorsitzenden steht im Falle einer Stimmengleichheit die zweite Stimme nicht zu. |
(6) |
Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift in englischer und deutscher Sprache anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Niederschriften über außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. |
§ 11 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
(1) |
Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch Gesetz, diese Satzung oder anderweitig zugewiesen werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Aufträge oder Weisungen gebunden. |
(2) |
Der Aufsichtsrat ist zu allen Änderungen der Satzung, welche ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt. |
§ 12 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. |
§ 13 Ausschüsse des Aufsichtsrats
(1) |
Der Aufsichtsrat hat einen Vermittlungsausschuss und einen Prüfungsausschuss zu bilden. Er kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und deren Befugnisse in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder in einer für den Ausschuss erlassenen Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können auch – soweit gesetzlich zulässig – Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden (beschließende Ausschüsse). |
(2) |
Jeder Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden bestimmt. Für Sitzungen und Beschlussfassungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats gilt § 10 entsprechend, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes vorsehen oder der Aufsichtsrat eine abweichende Regelung trifft. |
§ 14 Aufsichtsratsvergütung
(1) |
Als Vergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine Festvergütung von jährlich USD 160.000,00. |
(2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 160.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 80.000,00. |
(3) |
Als Mitglied eines Ausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied zusätzlich jährlich USD 40.000,00. Als Vorsitzender bzw. als stellvertretender Vorsitzender eines Ausschusses erhält ein Ausschussmitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich USD 40.000,00 bzw. USD 20.000,00. |
(4) |
Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Die gilt entsprechend, wenn Aufsichtsratsmitglieder nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt eines Vorsitzenden oder eines stellvertretenden Vorsitzenden innehaben. |
(5) |
Die Vergütungen nach § 14 Abs. (1) bis (3) sind jeweils zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines jeden Kalenderquartals. |
(6) |
Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich der von ihnen etwa geschuldeten gesetzlichen Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) erstattet. |
(7) |
Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen. Die Versicherungsprämien trägt die Gesellschaft. |
C.
Hauptversammlung
§ 15 Einberufung der Hauptversammlung
(1) |
Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen. |
(2) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder am Sitz einer inländischen Beteiligungsgesellschaft statt. |
(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister. |
§ 16 Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages (0.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung der Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises nicht mitzurechnen. |
(2) |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, insbesondere weil es sich aus wichtigem Grund im Ausland aufhält, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. |
(3) |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Soweit in der Einberufung der Hauptversammlung keine Erleichterung bestimmt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. |
(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Für den Fall, dass der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch machen sollte, ist er außerdem ermächtigt, Umfang und Verfahren einer solchen Online-Teilnahme im Einzelnen zu regeln. |
(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Für den Fall, dass der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch machen sollte, ist er außerdem ermächtigt, das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. |
§ 17 Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns und die Wahl des Abschlussprüfers beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet jährlich innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt. |
§ 18 Leitung der Hauptversammlung und Abstimmung
(1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend oder zur Versammlungsleitung bereit, so führt den Vorsitz ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. |
(2) |
Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit der Aktionäre zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen beschränken, sofern dies gesetzlich zulässig ist. Der Vorsitzende kann insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- oder Redebeiträge bestimmen. |
(3) |
Die für Beschlüsse der Hauptversammlung erforderlichen Mehrheiten der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit nicht in dieser Satzung etwas anderes geregelt ist. Abweichend von Satz 1 werden Beschlüsse der Hauptversammlung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wurden, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. |
(4) |
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. |
(5) |
Der Vorsitzende kann bestimmen, dass die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig im Wege der Bild- und Tonübertragung übertragen wird. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. Die Form der Übertragung soll in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. |
IV.
JAHRESABSCHLUSS UND VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS
§ 19 Geschäftsjahr, Rechnungslegung
(1) |
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. |
(2) |
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres, längstens innerhalb der durch zwingende gesetzliche Vorschriften bestimmten Höchstfrist, für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und mit einem Beschlussvorschlag für die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat unverzüglich vorzulegen. |
§ 20 Verwendung des Bilanzgewinns
(1) |
Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung. |
(2) |
Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen. |
(3) |
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten. |
V.
SONSTIGES
§ 21 Gründungsaufwand
(1) |
Der Aufwand für die Gründung (Gebühren für Notar und Gericht, Kosten der Bekanntmachung) beträgt bis zu DM 5.000,00 (in Worten: fünftausend Deutsche Mark). |
(2) |
Zusätzlich trägt die Gesellschaft den Aufwand für den Formwechsel der Gesellschaft von der Fresenius Medical Care AG in die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA in Höhe von bis zu EUR 7.500.000,00 (in Worten: sieben Millionen fünfhunderttausend Euro). |
(3) |
Zusätzlich trägt die Gesellschaft den Aufwand für den Formwechsel der Gesellschaft von der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA in die Fresenius Medical Care AG in Höhe von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: einhundert Millionen Euro). |
III. |
ANGABEN ZU DEN KANDIDATINNEN UND KANDIDATEN FÜR DEN AUFSICHTSRAT DER FRESENIUS MEDICAL CARE AG (ANTEILSEIGNERVERTRETER) |
1. |
Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 2 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten |
a) |
Shervin J. Korangy Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1974 Geschlecht: Männlich Nationalität: US-amerikanisch Mitglied seit: – Bildungsgang:
Beruflicher Werdegang:
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Weitere wesentliche Tätigkeiten: Keine Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK): Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Shervin J. Korangy zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Herr Shervin J. Korangy als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen. |
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b) |
Dr. Marcus Kuhnert Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1968 Geschlecht: Männlich Nationalität: Deutsch/US-amerikanisch Mitglied seit: – Bildungsgang:
Beruflicher Werdegang:
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Döhler Group SE, Darmstadt, Deutschland (nicht-börsennotiertes Unternehmen), Verwaltungsratsmitglied Weitere wesentliche Tätigkeiten: Keine Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK): Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Marcus Kuhnert zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Herr Dr. Marcus Kuhnert als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen. |
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c) |
Gregory Sorensen, M.D. Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1962 Geschlecht: Männlich Nationalität: US-amerikanisch Mitglied seit: 2021 Bildungsgang:
Beruflicher Werdegang:
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Fresenius Medical Care Management AG, Hof (Saale), Deutschland (nicht-börsennotiertes Unternehmen), Aufsichtsratsmitglied (Konzernmandat) Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: REALM IDx, Inc., Aliso Viejo, Kalifornien, USA (nicht-börsennotiertes Unternehmen), Non-Executive Director Weitere wesentliche Tätigkeiten: Keine Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK): Herr Gregory Sorensen, M.D., ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, aus dem er mit Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft ausscheiden wird. Zudem wird die Fresenius Medical Care Management AG mit Wirksamwerden des Formwechsels als persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausscheiden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen nach Wirksamwerden des Formwechsels somit keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Gregory Sorensen, M.D., zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Herr Gregory Sorensen, M.D., als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen. |
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d) |
Pascale Witz Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1967 Geschlecht: Weiblich Nationalität: Französisch Mitglied seit: 2016 Bildungsgang:
Beruflicher Werdegang:
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Fresenius Medical Care Management AG, Hof (Saale), Deutschland, (nicht-börsennotiertes Unternehmen), Aufsichtsratsmitglied (Konzernmandat) Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Weitere wesentliche Tätigkeiten: Beraterin von Unternehmen aus den Bereichen Gesundheitswesen und Biowissenschaften sowie von Investmentgesellschaften Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK): Frau Pascale Witz ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, aus dem sie mit Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft ausscheiden wird. Zudem wird die Fresenius Medical Care Management AG mit Wirksamwerden des Formwechsels als persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausscheiden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen nach Wirksamwerden des Formwechsels somit keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Pascale Witz zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Frau Pascale Witz als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen. |
2. |
Angaben zu den von der Fresenius SE & Co. KGaA zu entsendenden Kandidaten |
a) |
Michael Sen Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1968 Geschlecht: Männlich Nationalität: Deutsch Mitglied seit: – Bildungsgang:
Beruflicher Werdegang:
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine Weitere wesentliche Tätigkeiten: Keine Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK): Herr Michael Sen ist Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, die mit Wirksamwerden des Formwechsels als persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausscheiden wird. Er ist zudem Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Die Fresenius SE & Co. KGaA hält rund 32,2 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird auch nach Wirksamwerden des Formwechsels eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Fresenius SE & Co. KGaA oder den von dieser abhängigen Unternehmen unterhalten. Herr Michael Sen wird daher vorsorglich als nicht unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des DCGK angesehen. Weitere im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Herrn Michael Sen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht. |
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b) |
Sara Lisa Hennicken Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1980 Geschlecht: Weiblich Nationalität: Deutsch Mitglied seit: – Bildungsgang:
Beruflicher Werdegang:
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: VAMED AG, Wien, Österreich (nicht-börsennotiertes Unternehmen), Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende (Konzernmandat) Weitere wesentliche Tätigkeiten: Keine Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK): Frau Sara Lisa Hennicken ist Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, die mit Wirksamwerden des Formwechsels als persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausscheiden wird. Sie ist zudem Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Die Fresenius SE & Co. KGaA hält rund 32,2 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird auch nach Wirksamwerden des Formwechsels eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Fresenius SE & Co. KGaA oder den von dieser abhängigen Unternehmen unterhalten. Frau Sara Lisa Hennicken wird daher vorsorglich als nicht unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des DCGK angesehen. Weitere im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Frau Sara Lisa Hennicken zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht. |
IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 293.413.449 Stückaktien eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung bestehen daher 293.413.449 Stimmrechte.
2. |
Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA |
Zum Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär, also in der Regel durch ihr depotführendes Institut, in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorstehende Adresse übermittelt haben, der sich auf den Beginn des 23. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) bezieht; ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur außerordentlichen Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf das Stimmrecht. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der außerordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG besteht das Textformerfordernis nicht; Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann entweder am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur außerordentlichen Hauptversammlung vorgelegt oder der Gesellschaft vorab an eine der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA |
Für den Fall, dass die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis zum 13. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ).
Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, die Bevollmächtigung eines Dritten in der außerordentlichen Hauptversammlung vor Ort zu erteilen.
Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
heruntergeladen werden.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Bei den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens, die aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten gemäß den ihnen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmachten in Textform sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Zu einer über die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts hinausgehenden Ausübung von Aktionärsrechten können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht beauftragt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
heruntergeladen werden.
Auch im Fall der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen nach erfolgter Anmeldung nicht aus.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft bereits im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmachts- und Weisungserteilung aus organisatorischen Gründen bis zum 13. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA |
Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen.
5. |
Elektronische Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, Widerruf von Vollmachten und Nachweis der Bevollmächtigung |
Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis zum 13. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) – vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit – auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft übermittelt werden. Dieses passwortgeschützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft ist für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
zugänglich. Dort sind auch weiterführende Hinweise und Fristen zur Nutzung dieses Vollmachts- und Weisungssystems veröffentlicht. Der Zugang zu dem passwortgeschützten Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft erfordert die Eingabe von Zugangsdaten, die den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt werden.
6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG |
a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der außerordentlichen Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 13. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.
Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestanteilsbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA |
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
unverzüglich zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) |
Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 126, § 127 AktG |
Aktionäre können der Gesellschaft vor der außerordentlichen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übermitteln. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der außerordentlichen Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 29. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung der Gesellschaft zu Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetseite veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA |
Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge eines Aktionärs nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß.
Einen Wahlvorschlag braucht die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 278 Abs. 3, § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
c) |
Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG |
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, die Rede- und Fragezeit der Aktionäre vom Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung an zeitlich angemessen zu beschränken, sofern dies gesetzlich zulässig ist.
d) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
7. |
Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen |
Die der außerordentlichen Hauptversammlung nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sowie alle weiteren Informationen zur außerordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
Diese Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Diese Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Hinweis auf die Verfügbarkeit des U.S.-Prospekts – Die Aktien der Fresenius Medical Care AG wurden gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung registriert und ein gemäß dem anwendbaren U.S.-Recht erstellter Prospekt (U.S.-Prospekt), einschließlich der durch Verweis in den Prospekt aufgenommenen Dokumente im Zusammenhang mit der Registrierung der Aktien der Fresenius Medical Care AG, steht unter
www.sec.gov
und unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Aktionäre können ein gedrucktes Exemplar des U.S.-Prospekts (das ihnen kostenlos zur Verfügung gestellt wird) bei einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten der Gesellschaft anfordern:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA |
Der U.S.-Prospekt wurde weder einer deutschen noch einer europäischen Aufsichtsbehörde vorgelegt noch von dieser geprüft oder gebilligt.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der außerordentlichen Hauptversammlung auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
8. |
Übertragung in Bild und Ton |
Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit die einleitenden Ausführungen des Versammlungsleiters sowie die Rede der Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im Internet verfolgen können. In diesem Fall wird der uneingeschränkte Zugang zur Live-Übertragung über die Internetadresse
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
ermöglicht.
9. |
Zeitangaben in dieser Einberufung |
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich – soweit nicht ausdrücklich anders angegeben – auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
10. |
Mitteilung an die Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) hinsichtlich der außerordentlichen Hauptversammlung |
Die Inhaber von ADR übermitteln ihre Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts in der Regel an The Bank of New York Mellon in deren Eigenschaft als Depotbank. The Bank of New York Mellon wird den ADR-Inhabern (a) eine Mitteilung, in der die ADR-Inhaber über die elektronische Verfügbarkeit der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der in der Tagesordnung genannten Materialien informiert werden, und (b) ein Formular zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts übermitteln. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts müssen der The Bank of New York Mellon spätestens am 3. Juli 2023, vor 12:00 Uhr (EDT) (UTC = EDT plus vier Stunden) vorliegen. Personen, deren ADR über eine Bank, einen Makler oder einen anderen Intermediär gehalten werden, können aufgefordert werden, ihre Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über ihre Intermediäre zu erteilen, die ihrerseits diese Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Depotbank weiterleiten werden.
11. |
Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten |
Wenn sich Aktionäre für die außerordentliche Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die außerordentliche Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die außerordentliche Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
Hof (Saale), im Juni 2023
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management AG
Der Vorstand
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