EINLADUNG ZUR ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG-SECURO PRO LUX S.A. Compartment VERIUS IHS 1

Published On: Samstag, 20.05.2023By

SECURO PRO LUX S.A. Compartment VERIUS IHS 1

Munsbach, Großherzogtum Luxemburg

Bis zu EUR 75.000.000,00
7,5 % Inhaberschuldverschreibungen 2018/​2024

International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1927W4

Wertpapierkennnummer (WKN): A1927W

EINLADUNG ZUR
ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG

Hinweis /​ Important Notice

Inhaber der bis zu EUR 75.000.000,00 7,5 % Inhaberschuldverschreibungen 2018/​2024, ISIN: DE000A1927W4 (insgesamt „SECURO-VERIUS 1-Anleihe„) der Securo Pro Lux S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit eingetragenem Sitz in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS)) unter der Nummer B 150232, handelnd für ihr Compartment VERIUS IHS 1 („Emittentin„) sollten die nachfolgenden Hinweise beachten.

Holders of the up to EUR 75,000,000.00 7.5% bearer bonds 2018/​2024, ISIN: DE000A1927W4 (collectively „ SECURO-VERIUS 1-Bond „) of SECURO PRO LUX S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS)) under number B 150232, acting on behalf of its compartment VERIUS IHS 1 („ Issuer „) should take note of the instructions set out below.

Die Veröffentlichung dieser Einladung zur Anleihegläubigerversammlung („Einladung„) stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung der Einladung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.

The publication of this invitation to the noteholders‘ meeting („ Invitation „) does not constitute an offer. In particular, the publication of the Invitation constitutes neither a public offer to sell nor an offer or a request to acquire, purchase or subscribe for notes or other securities.

EINLADUNG ZUR ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG

betreffend die bis zu

EUR 75.000.000,00
7,5 % Inhaberschuldverschreibungen 2018/​2024,
ISIN: DE000A1927W4 /​ WKN: A1927W
(insgesamt „SECURO-VERIUS 1-Anleihe„),

eingeteilt in bis zu 750 Inhaber-Teilschuldverschreibungen
im Nennwert von je EUR 100.000,00
(jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen„)

der SECURO PRO LUX S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit eingetragenem Sitz in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS)) unter der Nummer B 150232, handelnd für ihr Compartment VERIUS IHS 1 („Emittentin„).

Der Verwaltungsrat der Emittentin lädt die Inhaber der Schuldverschreibungen der SECURO-VERIUS 1-Anleihe („Anleihegläubiger„) hiermit zu der

am 13. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
in der Ulmenstraße 30 in 60325 Frankfurt am Main, Deutschland,

stattfindenden Anleihegläubigerversammlung zum Zweck der Beschlussfassung („Anleihegläubigerversammlung„) ein. Einlass ist ab 9:00 Uhr (MESZ).

A. VORBEMERKUNGEN

I.

Hintergrund der Einladung zur Anleihegläubigerversammlung

Für die SECURO-VERIUS 1-Anleihe gelten nach § 10 Buchstabe (a) der Anleihebedingungen der SECURO-VERIUS 1-Anleihe („Anleihebedingungen„) die Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – „SchVG„) in seiner jeweiligen gültigen Fassung.

Die in den Anleihebedingungen enthaltenen Definitionen gelten auch für diese Einladung, sofern und soweit Begriffe nicht in dieser Einladung ausdrücklich anders definiert werden.

II.

Beschlussvorschläge

Die Emittentin als Einberufende hat gemäß § 13 Abs. 1 SchVG zu jedem Gegenstand, über den die Anleihegläubigerversammlung beschließen soll, in der Tagesordnung einen Vorschlag zur Beschlussfassung zu machen.

Vor diesem Hintergrund unterbereitet die Emittentin den Anleihegläubiger nachfolgend einen Beschlussvorschlag (nachfolgend unter B. I.). Im Anschluss daran gibt die Emittentin auch die Beschlussvorschläge der Monega bekannt (nachfolgend unter B. II.).

Für Einzelheiten zu den Teilnahmebedingungen und zur Ausübung der Stimmrechte in der Anleihegläubigerversammlung siehe Abschnitt C. dieser Einladung.

Falls die Anleihegläubigerversammlung nicht beschlussfähig sein sollte, wird der Verwaltungsrat der Emittentin unverzüglich eine zweite Anleihegläubigerversammlung mit denselben Tagesordnungspunkten zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einberufen.

B. TAGESORDNUNG

Einziger Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters

I.

Beschlussvorschlag der Emittentin

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„1.

Zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger wird die e. Anleihe GmbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 781879, Geschäftsanschrift: Königstr. 27, 70173 Stuttgart („Gemeinsamer Vertreter„), bestellt.

2.

Der Umfang der Aufgaben und Befugnisse des Gemeinsamen Vertreters richtet sich nach den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG).

3.

Der Gemeinsame Vertreter erhält seine angemessenen Aufwendungen und Auslagen erstattet sowie eine angemessene Vergütung. Bei der angemessenen Vergütung des Gemeinsamen Vertreters handelt es sich um eine aufwandsabhängige Vergütung auf der Grundlage eines Stundensatzes von EUR 400,00 (zzgl. USt).

4.

Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung, in jedem Fall höchstens auf EUR 1.000.000,00 beschränkt.“

II.

Beschlussvorschlag der Monega

Der Deutscher Mittelstandsanleihen Fonds der IPConcept (Luxemburg) S.A. mit Sitz in Luxemburg, vertreten durch die Monega Kapitalanlagegesellschaft mbH mit Sitz in Köln („Monega„) hat verlangt, eine Anleihegläubigerversammlung für die Gläubiger der SECURO-VERIUS 1-Anleihe einzuberufen, in der ein gemeinsamer Vertreter bestellt und mit umfassenden Ermächtigungen und Vollmachten ausgestattet werden soll („Einberufungsverlangen„).

Diesem Einberufungsverlangen kommt die Emittentin mit dieser Einladung zur Anleihegläubigerversammlung nach.

Die Monega schlägt Beschlussfassungen zu folgenden Tagesordnungspunkten vor:

TOP 1:

Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters

Herr Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, geschäftsansässig: Goethestr. 8-10, D-40237 Düsseldorf (c/​o mzs Rechtsanwälte vereidigter Buchprüfer Meyer zu Schwabedissen und Partner mbB), wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt.

TOP 2:

Befugnisse des Gemeinsamen Vertreters

2.1

Allgemeine Befugnisse

Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

2.2

Die Befugnisse im Einzelnen

Die Anleihegläubiger erteilen hiermit dem gemeinsamen Vertreter, Herrn Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, die Ermächtigung und die Vollmacht, folgenden Änderungen der Anleihebedingungen im Namen der Anleihegläubiger zuzustimmen:

a)

der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen;

b)

der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung;

c)

der Verringerung der Hauptforderung;

d)

dem Nachrang der Forderungen aus den Schuldverschreibungen im Insolvenzverfahren des Schuldners;

e)

der Umwandlung oder dem Umtausch der Schuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen;

f)

dem Austausch und der Freigabe von Sicherheiten sowie der Aussetzung ihrer Verwertung;

g)

der Änderung der Währung der Schuldverschreibungen;

h)

dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Gläubiger oder dessen Beschränkung;

i)

der Schuldnerersetzung;

j)

der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Schuldverschreibungen.

2.2.2 Der gemeinsame Vertreter erhält die Ermächtigung einen Gläubigerbeirat zu bilden. Eine Verpflichtung zur Bildung eines Gläubigerbeirats besteht nicht. Zahl und Zusammensetzung eines etwaigen Gläubigerbeirats bestimmt der gemeinsame Vertreter. Der Gläubigerbeirat hat den Zweck, den gemeinsamen Vertreter bei seinen Entscheidungen persönlich zu beraten. Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, zu Lasten der Emittentin ein angemessenes Sitzungsgeld auszuloben, wobei die jährlichen Kosten einen Betrag von EUR 10.000 insgesamt nicht übersteigen dürfen.
2.2.3 Der gemeinsame Vertreter darf Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten beauftragen und im Rahmen der Maßgaben des SchVG marktüblich zu Lasten der Emittentin bezahlen. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Gutachtern oder anderen professionellen Beratern oder Experten vertrauen.
2.2.4 Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-Verhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben. Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.
2.3

Weisungen an den Gemeinsamen Vertreter

Soweit die Anleihegläubiger nicht im Einzelfall Weisungen erteilen, wie diese Rechte auszuüben sind, ist der gemeinsame Vertreter zur Ausübung nach eigenem Ermessen in dem Sinne der Interessen der Anleihegläubiger, wie der gemeinsame Vertreter sie in dem Moment mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einschätzt, ermächtigt.

TOP 3:

Haftung des Gemeinsamen Vertreters

3.1

Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

3.2

Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz.

3.3

Die Haftung des gemeinsamen Vertreters wird auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung, maximal in Höhe von insgesamt 1.000.000,00 Euro begrenzt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Vergütung des gemeinsamen Vertreters und Erstattung seiner Auslagen und sonstigen Kosten

Die Anleihegläubiger beschließen folgende Regelungen zur Vergütung der Tätigkeit des gemeinsamen Vertreters, Herrn Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, und zur Erstattung seiner Auslagen sowie die betreffenden Kosten für den Beirat:

4.1

Für seine Tätigkeit erhält der gemeinsame Vertreter eine angemessene Vergütung von der Emittentin. Die Höhe der angemessenen Vergütung wird in entsprechender Anwendung der Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes (klarstellend: Gegenstandswert ist der Nominalbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen; weiter klarstellend: im Falle eines Vergleichs mit der Emittentin ist eine Vergleichsgebühr entstanden) oder nach Aufwand ermittelt. Die Vergütung wird nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig.

4.2

Der gemeinsame Vertreter wird für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme in Höhe von 1.000.000,00 EUR abschließen. Neben der angemessenen Vergütung hat der gemeinsame Vertreter Anspruch auf Ersatz seiner Aufwendungen und Auslagen, insbesondere Reisekosten und Haftpflichtprämie, sowie der Kosten des Beirats und der beauftragten Berater/​Dienstleister.

TOP 5:

Ermächtigung zum Abschluss einer Überbrückungsfinanzierung zur Finanzierung der Vergütung, der Aufwendungen, Auslagen und Kosten des gemeinsamen Vertreters

Der gemeinsame Vertreter, Herr Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, wird ermächtigt, eine Überbrückungsfinanzierung zur Bezahlung seiner Vergütung, seiner Aufwendungen, Auslagen und Kosten für den Zeitraum bis zur Erstattung dieser Beträge

seitens der Emittentin, oder

aus dem Erlös aus der Verwertung der zugunsten der Anleihegläubiger zustehenden Sicherheiten, oder

aus der zugunsten der Anleihegläubiger verteilbaren Insolvenzmasse

abzuschließen und hierfür eine Verzinsung von bis zu 9 % p.a. zu vereinbaren.

TOP 6:

Rang im Falle der Zahlungsunfähigkeit der Emittentin

6.1

Die Anleihegläubiger stimmen für den Fall, dass die Emittentin nicht zahlungsfähig ist, zu, dass der gemeinsame Vertreter die geschuldete Vergütung, seine Aufwendungen, Auslagen und Kosten vorab

aus den, aus der Verwertung von zugunsten der Anleihegläubiger bestellten Sicherheiten zufließenden Erlösen, und/​oder

aus der zugunsten der Anleihegläubiger verteilbaren Insolvenzmasse, entnehmen darf und damit die Erfüllung der Honoraransprüche und des Erstattungsanspruches des gemeinsamen Vertreters aus diesen Vermögensmassen erfolgt. Diese Regelung gilt auch für die Auslagen, die Kosten für Berater/​Dienstleister, die Vergütungen und Auslagen des Beirats und für die Rückführung einer eventuellen Zwischenfinanzierung.

6.2

Im Falle, dass die Vermögensmassen unzureichend sind, werden die Ansprüche in folgender Reihenfolge berichtigt:

erster Rang: Rückführung Zwischenfinanzierung zweiter Rang: Auslagen des Beirats und des Gemeinsamen Vertreters dritter Rang: Vergütung des Beirats und des gemeinsamen Vertreters

6.3

Klarstellend: Ein Zahlungs- und/​oder Erstattungsanspruch gegenüber den individuellen Anleihegläubigern persönlich besteht nicht.“

C. ERLÄUTERUNGEN

1.

Rechtsgrundlagen für die Anleihegläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse

1.1.

Nach Ziffer 10 Buchstabe (f) der Anleihebedingungen können die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte nach Maßgabe des SchVG einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen.

1.2.

Nach Ziffer 10 Buchstabe (a) der Anleihebedingungen können mit Zustimmung der Emittentin insbesondere Änderungen wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen, einschließlich der in § 5 Abs. 3 SchVG vorgesehenen Maßnahmen, beschließen.

1.3.

Die mit dieser Einladung einberufene Anleihegläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen der SECURO-VERIUS 1-Anleihe vertreten.

1.4.

Falls die Anleihegläubigerversammlung nicht beschlussfähig sein sollte, wird der Verwaltungsrat der Emittentin unverzüglich eine zweite Anleihegläubigerversammlung mit demselben Tagesordnungspunkt einberufen. Eine solche zweite Anleihegläubigerversammlung wird sodann im Hinblick auf Beschlüsse, die der einfachen Mehrheit bedürfen, beschlussfähig sein (kein Quorum). Im Hinblick auf die Beschlüsse, die einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte bedürfen, wird eine zweite Anleihegläubigerversammlung beschlussfähig sein, wenn die Anwesenden mindestens 25 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten (§ 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG).

1.5.

Die Anleihegläubiger entscheiden nach § 5 Abs. 4 Satz 1 SchVG mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Abs. 3 Satz 1 Nummern 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte (qualifizierte Mehrheit). Das Gleiche gilt für den Fall, dass der gemeinsame Vertreter zu derartigen Maßnahmen ermächtigt und bevollmächtigt wird.

2.

Rechtsfolgen des Zustandekommens der Beschlüsse

2.1.

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände der Anleihegläubigerversammlung beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die gefassten Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind. Dies gilt auch, wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

2.2.

Die durch die Bestellung des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin (§ 7 Abs. 6 SchVG). Da es sich bei der Emittentin um eine Luxemburger Verbriefungsgesellschaft handelt, werden die durch die Bestellung des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger entstehenden Kosten und Aufwendungen ausschließlich aus dem Vermögen des Compartment VERIUS IHS 1 bedient. Diese Kosten und Aufwendungen führen somit zwingend zu einer Reduzierung der Beträge oder Vermögenswerte, welche den Anleihegläubigern ausgezahlt werden können.

3.

Anmeldung, Teilnahmeberechtigung, Nachweise und Stimmrechte

3.1.

Für die Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Anleihegläubigerversammlung erforderlich (vgl. § 10 Buchstabe (c) Absatz (i) der Anleihebedingungen, § 10 Abs. 2 SchVG). Die Anmeldung muss spätestens am dritten Kalendertag vor der Anleihegläubigerversammlung, also spätestens am Samstag, den 10. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ eingehend), entweder per Post unter der folgenden Adresse:

SECURO PRO LUX S.A. Compartment VERIUS IHS 1,
c/​o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
Prinzregentenstraße 22
80538 München
Deutschland

oder per Telefax unter der Fax-Nummer +49 89 3090667-90

oder per E-Mail unter der Adresse securoprolux@goerg.de zugehen.

Die GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Emittentin.

Ein Anmeldeformular kann auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​www.hal-privatbank.com/​asset-servicing/​real-assets/​zentralverwalter-/​-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg in dem Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“ abgerufen werden.

Anleihegläubiger, die sich nicht spätestens zum Samstag, den 10. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ eingehend), unter einer der vorgenannten Adressen angemeldet haben, sind in der Anleihegläubigerversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte dieser Anleihegläubiger können in diesem Fall weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.

3.2.

Zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen am Tag der Anleihegläubigerversammlung nach Maßgabe der Regelungen der nachfolgenden Ziffer 3.4. nachweist.

3.3.

An der Anleihegläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der SECURO-VERIUS 1-Anleihe teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 100.000,00 gewährt eine Stimme.

3.4.

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) („Besonderer Nachweis„) und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) („Sperrvermerk„) vorzulegen:

a)

Besonderer Nachweis

Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.

b)

Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der SECURO-VERIUS 1-Anleihe bis zum Ende des Tages der Anleihegläubigerversammlung am Dienstag, den 13. Juni 2023, beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​www.hal-privatbank.com/​asset-servicing/​real-assets/​zentralverwalter-/​-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg in dem Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“ abgerufen werden.

3.5.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, haben spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.

3.6.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).

4.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Teilnahme an der Versammlung und der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG).

4.1.

Das Teilnahme- und Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​www.hal-privatbank.com/​asset-servicing/​real-assets/​zentralverwalter-/​-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg im Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“ abgerufen werden.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Teilnahme an der Versammlung durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (s.o. Abschnitt C. Ziffer 3.6 und Ziffer 3.6) nachzuweisen.

4.2.

Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Anleihegläubigerversammlung teilnehmen und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können jeweils auch den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Lukas Kremser, Mitarbeiter der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB in Frankfurt a.M. („Stimmrechtsvertreter„), eine Vollmacht mit Weisungen erteilen.

Die Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter umfasst die Abstimmung über die in dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge der Emittentin und der Monega und über ggf. bekannt gemachte Gegenanträge.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, kann ebenfalls auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​www.hal-privatbank.com/​asset-servicing/​real-assets/​zentralverwalter-/​-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg im Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“ abgerufen werden.

5.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

5.1.

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag„). Dabei gelten die Vorschriften des SchVG. Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag einschließlich des genauen Wortlautes rechtzeitig an, wird die Emittentin den angekündigten Gegenantrag – sofern ordnungsgemäß und rechtzeitig bei ihr eingegangen – unverzüglich auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​www.hal-privatbank.com/​asset-servicing/​real-assets/​zentralverwalter-/​-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg im Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“ allen Gläubigern zugänglich machen.

5.2.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der SECURO-VERIUS 1-Anleihe erreichen („5 %-Quorum„) können nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG und der Anleihebedingungen verlangen, dass weitere Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen„). Ein solches Ergänzungsverlangen muss der Emittentin rechtzeitig zugehen, so dass es spätestens am dritten Tag vor der Anleihegläubigerversammlung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin https:/​/​www.hal-privatbank.com/​asset-servicing/​real-assets/​zentralverwalter-/​-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg im Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“) den anderen Anleihegläubigern zugänglich gemacht werden kann.

5.3.

Die Ankündigung von Gegenanträgen und/​oder Ergänzungsverlangen sind jeweils an die Emittentin zu richten und können rechtzeitig vor Beginn der Anleihegläubigerversammlung per Post oder E-Mail an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

SECURO PRO LUX S.A. Compartment VERIUS IHS 1
„SECURO-VERIUS 1-Anleihe: Anleihegläubigerversammlung“
1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Großherzogtum
E-Mail: securoproluxsa@hal-privatbank.com

5.4.

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk (s.o. Abschnitt C. Ziffer 3.4). Im Falle eines Ergänzungsverlangens ist zudem ein Nachweis des 5 %-Quorums beizufügen.

6.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der SECURO-VERIUS 1-Anleihe zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen SECURO-VERIUS 1-Anleihe für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher 107 Schuldverschreibungen der SECURO-VERIUS 1-Anleihe im Nennwert von insgesamt EUR 10.700.000,00 aus.

7.

Unterlagen

Vom Tag der Einberufung bis zum Ende der Anleihegläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​www.hal-privatbank.com/​asset-servicing/​real-assets/​zentralverwalter-/​-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg im Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“ zur Verfügung:

diese Einladung zur Anleihegläubigerversammlung einschließlich (i) dem Tagesordnungspunkt und den Beschlussvorschlägen der Emittentin und dem Beschlussvorschlag der Monega sowie (ii) den Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte abhängen,

die Anleihebedingungen der SECURO-VERIUS 1-Anleihe,

ein Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk,

ein Musterformular für die Anmeldung,

ein Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Emittentin und

das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an:

SECURO PRO LUX S.A. Compartment VERIUS IHS 1
„SECURO-VERIUS 1-Anleihe: Anleihegläubigerversammlung“
1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Großherzogtum Luxemburg
E-Mail: securoproluxsa@hal-privatbank.com

8.

Informationen zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung bzw. DSGVO). Der Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die Emittentin einen hohen Stellenwert. Die Emittentin verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Anleihegläubigern die Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Anleihegläubigerversammlung zu ermöglichen. Verarbeitet werden folgende Datenkategorien der Anleihegläubiger: Kontaktdaten, Anzahl der gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu dem depotführenden Institut der Anleihegläubiger und ggf. Daten zu einem benannten Vertreter. Für die Verarbeitung ist die Emittentin die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Anleihegläubigerversammlung beauftragt die Emittentin verschiedene Berater. Diese erhalten von der Emittentin nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Berater sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Emittentin zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Anleihegläubigern und Anleihegläubigervertretern im Zusammenhang mit der Anleihegläubigerversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Die Anleihegläubiger haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind unter https:/​/​www.hal-privatbank.com/​datenschutz abrufbar.

 

Munsbach /​ Großherzogtum Luxemburg, im Mai 2023

SECURO PRO LUX S.A.,
handelnd für ihr Compartment VERIUS IHS 1

– Der Verwaltungsrat –

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