DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGFrankfurt am MainISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSFEindeutige Kennung des Ereignisses: DEMIRE_aoHV_2024Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
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| https://www.demire.ag/hauptversammlung |
virtuell im Sinne von § 118a Aktiengesetz („AktG“), d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), abzuhaltenden außerordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, („Virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Ort der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Notariat Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Nähere Erläuterungen zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachstehend unter Abschnitt III „Weitere Angaben zur Einberufung“.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, unter anderem bestehend aus der Übertragung von Gesellschaftsanteilen an mehreren Gesellschaften durch (i) zwei noch abzuschließende Einbringungsverträge mit einer noch zu gründenden luxemburgischen Kommanditgesellschaft in der Rechtsform einer SCSp und (ii) der Übertragung dieser Gesellschaftsanteile an mehreren Gesellschaften auf Tochtergesellschaften ebenjener noch zu gründenden luxemburgischen Kommanditgesellschaft Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG („Gesellschaft„) hat eine Anleihe über einen Gesamtnennwert von derzeit EUR 499 Millionen Endfälligkeit der Anleihe per 15. Oktober 2024 ausgegeben (ISIN: DE000A2YPAK1) („Anleihe„). Angesichts der näher rückenden Endfälligkeit der Anleihe hat die Gesellschaft mit einigen ihrer maßgeblichen Anleihegläubiger (gemeinsam die „Ad-hoc-Gruppe„) Verhandlungen über eine nachhaltige Sanierung der Gesellschaft (einschließlich ihrer Tochter- und Enkelgesellschaften) geführt. Gegenstand der Verhandlungen waren unter anderem eine Verlängerung der Anleihe sowie deren teilweiser Rückkauf durch die Gesellschaft. In einer verbindlichen Vereinbarung vom 4. Juni 2024, abgeändert durch die Bestimmungen eines „Amendment Request Letter“ vom 25. Juli 2024 („Lock-Up-Vereinbarung„), der am 9. August 2024 wirksam wurde, hat sich die Ad-hoc-Gruppe verpflichtet, eine Verlängerung der Anleihe bis zum 31. Dezember 2027 sowie weitere Sanierungsmaßnahmen, insbesondere einen Rückkauf von Anleihen unter pari, zu unterstützen. Neben der Ad-hoc-Gruppe haben zwei weitere wesentliche Anleihegläubiger der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft ihre Unterstützung für die entsprechenden Maßnahmen in Bezug auf die Anleihe zugesagt. Insgesamt vereinen die Unterstützer der zugrunde liegenden Sanierungslösung im Kreis der Anleihegläubiger weit über 90 % des derzeit ausstehenden Gesamtnennwerts der Anleihe auf sich. Der Großaktionär der Gesellschaft, eine Tochtergesellschaft bestimmter Fonds, die von verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management Inc. verwaltet werden (der „Ankeraktionär„), hat der Gesellschaft unterdessen zugesagt, einen für die Verlängerung der Anleihe und den partiellen Anleiherückkauf der Gesellschaft unter Nennwert erforderlichen (Gesellschafter-)Beitrag in Höhe von bis EUR 100 Mio. durch ein nachrangiges Gesellschafterdarlehen bereitzustellen. Die Ad-hoc-Gruppe hat ihre Unterstützung in den Verhandlungen zur Lock-Up-Vereinbarung unter anderem von einer Umstrukturierung der DEMIRE-Gruppe abhängig gemacht, die den Anleihegläubigern im Verwertungsfall nach luxemburgischem Zwangsvollstreckungsrecht einen vereinfachten Zugriff auf den von zahlreichen Gruppengesellschaften gehaltenen Immobilienbestand in der DEMIRE-Gruppe gewähren sollen. Das geplante Umstrukturierungskonzept ist zweiteilig und besteht aus einem Umstrukturierungskonzept 1 und einem an die Erfüllung bestimmter Voraussetzungen geknüpften Umstrukturierungskonzept 2. Das Umstrukturierungskonzept 2 soll nach Erfüllung der bestimmten Voraussetzungen umgesetzt werden. Die aktuell geplanten Schritte zur Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 1 und des Umstrukturierungskonzepts 2 sowie die Voraussetzungen, ohne deren Erfüllung das Umstrukturierungskonzept 2 nicht umgesetzt werden soll, sind nachstehend im Detail beschrieben. Sofern zukünftige und aktuell nicht absehbare Umstände dazu führen, dass die aktuell geplante Umsetzung in dann den neuen Umständen entsprechend angepassten Schritten zu erfolgen hat, plant die Gesellschaft solche Schritte umsetzen, die dem geplanten wirtschaftlichen Ergebnis am nächsten kommen (wobei das Umstrukturierungskonzept 2 in jedem Fall nur nach Eintritt der entsprechenden Voraussetzungen umgesetzt wird). Zur Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts ist die Errichtung einer sogenannten Doppel-LuxCo-Struktur vorgesehen. Deren Ziel ist es, den begünstigten Anleihegläubigern der Gesellschaft einen zentralen Vollstreckungsgegenstand (sog. single point of enforcement) in der DEMIRE-Gruppe zur Verfügung zu stellen, mit dem die begünstigten Anleihegläubiger im Verwertungsfall die Vollstreckung in verpfändete Gesellschaftsanteile betreiben können, um Zugriff auf die relevanten Vermögensgegenstände der DEMIRE-Gruppe zu erhalten. Die Anwendung des luxemburgischen Vollstreckungsrechts ermöglicht dem vollstreckenden Gläubiger oft eine kostengünstigere, einfachere, schnellere und effektivere Vollstreckung, als es nach deutschem Recht der Fall ist. Daher handelt es sich aus Sicht der Gesellschaft um eine nachvollziehbare und begründete Forderung, die im Rahmen einer Restrukturierung wie der vorliegend geplanten nicht unüblich ist. Die nachfolgend beschriebene Doppel-LuxCo-Struktur hat die Gesellschaft gemeinsam mit ihren Beratern in Abstimmung mit den Anleihegläubigern entwickelt, um die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen in einer möglichst effizienten Art und Weise zu vollziehen. Konkret beabsichtigt die Gesellschaft, eine Doppel-LuxCo-Struktur mit insgesamt bis zu zwölf von ihr direkt bzw. indirekt gehaltenen Luxemburger Gesellschaften, namentlich bis zu sechs Luxemburger Kommanditgesellschaften in der Rechtsform einer société en commandite spéciale (SCSp) mit jeweils einer eigenen haftungsbeschränkten Gesellschaft in der Rechtsform einer société à responsibilité limitée (S.à r.l.) als Komplementärin zu errichten („Doppel-LuxCo-Struktur„). Im Einklang mit den Bestimmungen der Lock-Up-Vereinbarung beabsichtigt die Gesellschaft – wie nachfolgend näher beschrieben – einen wesentlichen Teil ihrer derzeit bestehenden Tochter- und Enkelgesellschaften in die Doppel-LuxCo-Struktur einzubringen, wodurch diese dann gesellschaftsrechtlich auf tieferen Ebenen der Konzernstruktur befindlich und damit weiter von der Gesellschaft entfernt wären. Zur Umsetzung der Doppel-LuxCo-Struktur und des Umstrukturierungskonzepts beabsichtigt die Gesellschaft, eine luxemburgische Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer S.à r.l. zu gründen oder als Vorratsgesellschaft zu erwerben („GP TopCo S.à r.l.„). Daraufhin ist beabsichtigt, dass die Gesellschaft und GP TopCo S.à r.l. gemeinsam eine luxemburgische Kommanditgesellschaft in der Rechtsform einer SCSp gründen („TopCo„), an der die Gesellschaft als Kommanditistin rund 99,99 % der Anteile hält während GP TopCo S.à r.l. als Komplementärin die verbleibenden ca. 0,01 % der Anteile hält. TopCo soll die Muttergesellschaft der übrigen fünf Luxemburger Gesellschaften sein und der Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 1 und gegebenenfalls des Umstrukturierungskonzepts 2 dienen. 1. Umstrukturierungskonzept 1 in Bezug auf die Doppel-LuxCo-Struktur Zur Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 1 ist beabsichtigt, dass TopCo zwei luxemburgische Kapitalgesellschaften in der Rechtsform einer S.à r.l. gründet oder ggf. als Vorratsgesellschaft erwirbt (die beiden neu gegründeten bzw. erworbenen Kapitalgesellschaften „GP NewCo I S.à r.l.“ und „GP NewCo V S.à r.l.„). Anschließend ist beabsichtigt, dass TopCo mit GP NewCo I S.à r.l. und GP NewCo V S.à r.l. je gemeinsam eine luxemburgische Kommanditgesellschaft in der Rechtsform einer SCSp gründet (die beiden neu gegründeten luxemburgischen Kommanditgesellschaften „NewCo I“ und „NewCo V„), an denen die TopCo als Kommanditistin jeweils rund 99,99 % der Anteile hält, während GP NewCo I S.à r.l. respektive GP NewCo V S.à r.l. als Komplementärin die jeweils verbleibenden ca. 0,01 % der Anteile hält. Nach dem Aufsetzen der Doppel-LuxCo-Struktur in der vorstehend beschriebenen Weise ist beabsichtigt, dass die DEMIRE Holding XI GmbH jeweils 89,9 % der von ihr gehaltenen Anteile an den nachfolgenden Gesellschaften an die DEMIRE Holding XIV GmbH verkauft und überträgt (die „Limes-Übertragung„):
Die vorstehend genannten Beteiligungen der DEMIRE Holding XI GmbH bilden zusammen die „Limes-Beteiligungen„. Hintergrund der Limes-Übertragung ist die Insolvenzantragsstellung einzelner Gesellschaften der DEMIRE-Gruppe (u.a. der Limes-Beteiligungen), aufgrund derer diese Gesellschaften im Einvernehmen mit der Ad-hoc-Gruppe nicht Teil der Doppel-LuxCo-Struktur sein werden. Nach Möglichkeit soll zu einem späteren Zeitpunkt auch die DEMIRE Betriebsvorrichtungen Nr. 2 GmbH einschließlich ihrer Tochtergesellschaft Teil der Doppel-LuxCo-Struktur werden. Des Weiteren ist beabsichtigt, dass in der nachfolgend beschriebenen Weise Anteile an Gesellschaften in der DEMIRE-Gruppe an eine Tochtergesellschaft der Global Loan Agency Services GmbH als Sicherheitenagentin (die „Sicherheitenagentin„) zugunsten der Anleihegläubiger verpfändet werden:
Des Weiteren beabsichtigt die Gesellschaft, ihre folgenden Beteiligungen in die TopCo einzubringen, jeweils gegen Erhalt mindestens eines neuen Anteils an TopCo je eingebrachter Gesellschaft („Einbringung 1„):
Die vorstehend genannten Beteiligungen der Gesellschaft bilden zusammen die „Beteiligungen Einbringung 1„. Die Gesellschaft beabsichtigt umgekehrt folgende unmittelbare Beteiligungen an den vorgenannten Gesellschaften zurückzubehalten, wobei diese entsprechend dem oben Gesagten verpfändet werden sollen:
In einem nächsten Schritt ist beabsichtigt, dass die TopCo die von ihr gehaltenen Beteiligungen Einbringung 1 wie folgt in die NewCo I und die NewCo V einbringt, jeweils gegen Erhalt mindestens eines neuen Anteils an NewCo I bzw. NewCo V je eingebrachter Gesellschaft:
Die vorstehend genannten Beteiligungen der Gesellschaft bilden zusammen die „Beteiligungen Einbringung 2„.
Die vorstehend genannte Beteiligung der Gesellschaft bildet die „Beteiligung Einbringung 3„. (die Maßnahmen aus diesem Abschnitt bilden zusammen das „Umstrukturierungskonzept 1„). Bzgl. der DEMIRE Holding XI GmbH ist beabsichtigt, bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen Antrag auf Nichtberücksichtigung von Stimmrechten wegen Umstrukturierung innerhalb eines Konzerns nach § 36 Nr. 3 WpÜG zu beantragen, um ein Pflichtangebot zu vermeiden. 2. Umstrukturierungskonzept 2 in Bezug auf die Doppel-LuxCo-Struktur Im Rahmen des Umstrukturierungskonzepts 2 sollen Beteiligungen an folgenden Gesellschaften übertragen werden, die derzeit jeweils hundertprozentige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind und gemeinsam zu rund 84,34 % am Grundkapital der Fair Value REIT-AG beteiligt sind: FVR Beteiligungsgesellschaft Erste mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Zweite mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Dritte mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Vierte mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Fünfte mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH & Co. KG und FVR Beteiligungsgesellschaft Neunte mbH & Co. KG (die vorstehenden KGs zusammen, die „FVR KGs“ und jede einzelne eine „FVR KG„). Die Übertragung von Anteilen an den FVR KGs in die Doppel-LuxCo-Struktur ist jedoch nur nach der Erfüllung bestimmter Voraussetzungen geplant. Einerseits bedarf es der Erteilung eines sog. Change-of-Control-Waivers bestimmter Kreditgeber unter den entsprechenden Finanzierungen auf Ebene bestimmter Beteiligungen der Fair Value REIT-AG (der „Verzicht Kündigungsrecht FVR„). Andererseits ist es beabsichtigt, dass diejenigen Gesellschaften, die durch die Umsetzung des Umstrukturierungskonzept 2 übernahmerechtliche Kontrolle über die Fair Value REIT-AG erlangen würden, bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen Antrag auf Nichtberücksichtigung von Stimmrechten wegen Umstrukturierung innerhalb eines Konzerns nach § 36 Nr. 3 WpÜG beantragen, um ein Pflichtangebot zu vermeiden. Die Zulassung dieser Anträge ist eine weitere Voraussetzung für die Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 2 (die „BaFin Zulassung Nichtberücksichtigung„). Solange der Verzicht Kündigungsrecht FVR und die BaFin Zulassung Nichtberücksichtigung nicht erklärt wurden, soll eine Übertragung von Anteilen an den FVR KGs an die Doppel-LuxCo-Struktur (wie nachfolgend im Einzelnen dargelegt) nicht erfolgen. Vorausgesetzt es kommt zum Verzicht Kündigungsrecht FVR und der BaFin Zulassung Nichtberücksichtigung (oder die Gesellschaft hält den Eintritt dieser Voraussetzungen für so wahrscheinlich, dass eine vorbereitende Umsetzung interessengerecht erscheint), ist zur Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 2 beabsichtigt, dass TopCo drei luxemburgische Kapitalgesellschaften in der Rechtsform einer S.à r.l. gründet oder ggf. als Vorratsgesellschaft erwirbt (die drei neu gegründeten bzw. ggf. erworbenen Kapitalgesellschaften „GP NewCo II S.à r.l.„, „GP NewCo III S.à r.l.“ und „GP NewCo IV S.à r.l.„). Hierauf ist beabsichtigt, dass TopCo mit GP NewCo II S.à r.l., GP NewCo III S.à r.l. und GP NewCo IV S.à r.l. je gemeinsam eine luxemburgische Kommanditgesellschaft in der Rechtsform einer SCSp gründet (die drei neu gegründeten Kommanditgesellschaften „NewCo II„, „NewCo III“ und „NewCo IV„) an der die TopCo als Kommanditistin jeweils rund 99,99 % der Anteile hält während GP NewCo II S.à r.l., GP NewCo III S.à r.l. bzw. GP NewCo IV S.à r.l. als Komplementärin jeweils die verbleibenden ca. 0,01 % der Anteile halten. Die Anteile an allen sechs luxemburgischen Gesellschaften (NewCo II, GP NewCo II S.à r.l., NewCo III, GP NewCo III S.à r.l., NewCo IV, GP NewCo IV S.à r.l.) sollen ebenfalls an die Sicherheitenagentin zugunsten der Gläubiger unter der Anleihe verpfändet werden. Nach dem Aufsetzen der Doppel-LuxCo-Struktur (im Falle eines vorbereitenden Aufsetzens jedoch nur nach dem Verzicht Kündigungsrecht FVR und der BaFin Zulassung Nichtberücksichtigung) in der vorstehend beschriebenen Weise beabsichtigt die Gesellschaft, je 89,9 % der Anteile an den FVR KGs in die TopCo einzubringen, jeweils gegen Erhalt mindestens eines neuen Anteils an TopCo je eingebrachter Gesellschaft („Einbringung 4“ und die einzubringenden Beteiligungen an den FVR KGs die „Beteiligungen Einbringung 4„). Die Gesellschaft beabsichtigt damit, eine Beteiligung von je 10,1 % an den FVR KGs zurückzubehalten, wobei diese Anteile zugunsten der Sicherheitenagentin verpfändet werden würden. In einem weiteren Schritt ist beabsichtigt, dass die TopCo die von ihr gehaltenen Beteiligungen Einbringung 4 wie folgt in die NewCo II, NewCo III und die NewCo IV einbringt, jeweils gegen Erhalt mindestens eines neuen Anteils an NewCo II, NewCo III und NewCo IV je eingebrachter Gesellschaft:
Die Maßnahmen aus diesem Abschnitt 2 bilden zusammen das „Umstrukturierungskonzept 2“ und dieses zusammen mit dem Umstrukturierungskonzept 1 das „Umstrukturierungskonzept“ oder die „Umstrukturierungskonzepte„. 3. Beschlussvorschlag Der nachfolgend vorgeschlagene Beschluss soll den Vorstand zur Durchführung der Umstrukturierung gemäß den vorstehend beschriebenen Umstrukturierungskonzepten ermächtigen, wobei das Umstrukturierungskonzept 2, wie vorstehend beschrieben, nur unter der Erfüllung der genannten Voraussetzungen umgesetzt werden soll. Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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II.
Informationen und Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu TOP 11: Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, unter anderem bestehend aus der Übertragung von Gesellschaftsanteilen an mehreren Gesellschaften durch (i) zwei noch abzuschließende Einbringungsverträge mit einer noch zu gründenden luxemburgischen Kommanditgesellschaft in der Rechtsform einer SCSp und (ii) der Übertragung dieser Gesellschaftsanteile an mehreren Gesellschaften auf Tochtergesellschaften ebenjener noch zu gründenden luxemburgischen Kommanditgesellschaft
1 Die Definitionen aus der Darstellung des Tagesordnungspunktes gelten im Rahmen des Berichts des Vorstands fort.
1. Ausgangslage
| a) |
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG |
Die Gesellschaft ist ein börsennotiertes deutsches Immobilienunternehmen, das als Konzernobergesellschaft der DEMIRE-Gruppe fungiert. Die DEMIRE-Gruppe hat sich auf die Vermietung und Entwicklung von Büro-, Einzelhandels- und Logistikimmobilien in Sekundärlagen in Deutschland spezialisiert. Zum 31. Dezember 2023 umfasste das DEMIRE-Portfolio 59 Gewerbeimmobilien mit einer vermietbaren Gesamtfläche von rund 860.000 qm. Der Immobilienbestand in der DEMIRE-Gruppe wird über diverse Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft gehalten. Ein aktuelles Organigramm ist als Anlage 1 beigefügt.
In Anbetracht des derzeit schwierigen Marktumfelds für Gewerbeimmobilien in Deutschland, das sich insbesondere auf den Anstieg des Leitzinses der Europäischen Zentralbank (EZB) sowie gestiegene Bau- und Energiekosten zurückführen lässt, ist die Gesellschaft in eine angespannte finanzielle Lage geraten. Mit Blick auf eine Endfälligkeit der Anleihe per 15. Oktober 2024 erarbeitete die Gesellschaft über einige Monate eine umfassende Sanierungslösung zur Stabilisierung der Gesellschaft und der gesamten DEMIRE-Gruppe. In diesem Zusammenhang hat sich die Gesellschaft mit ihren Anleihegläubigern, die eine Kapitalmehrmehrheit von mehr als 90 % des Anleihevolumens repräsentieren, auf ein Umstrukturierungskonzept geeinigt, das unter anderem die Implementierung des Umstrukturierungskonzepts 1 und – abhängig von bestimmten Voraussetzungen – des Umstrukturierungskonzepts 2 vorsieht.
| b) |
Die luxemburgischen Gesellschaften |
Per heute sind die Gesellschaften, die gemeinsam die Doppel-LuxCo-Struktur bilden werden, noch nicht gegründet bzw. – soweit sie bereits als Vorratsgesellschaften existieren – nicht miteinander verbunden.
| c) |
Doppel-LuxCo-Struktur |
Die Doppel-LuxCo-Struktur soll aus der GP TopCo S.à r.l., der TopCo, der GP NewCo I S.à r.l., der NewCo I, der GP NewCo V S.à r.l., der NewCo V und gegebenenfalls der GP NewCo II S.à r.l., der NewCo II, GP NewCo III S.à r.l., der NewCo III, der GP NewCo IV S.à r.l. und der NewCo IV bestehen, wobei die Gesellschaften jeweils neu gegründet oder ggf. als Vorratsgesellschaften erworben werden. Zwecks Errichtung der Doppel-LuxCo-Struktur beabsichtigt die Gesellschaft, die GP TopCo S.à r.l. als luxemburgische Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer S.à r.l. zu gründen oder ggf. zu erwerben und gemeinsam mit der GP TopCo S.à r.l. die TopCo als luxemburgische Kommanditgesellschaft in der Rechtsform einer SCSp zu gründen. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschaft als Kommanditistin rund 99,99 % der Anteile an der TopCo hält, während die GP TopCo S.à r.l. als Komplementärin die verbleibenden ca. 0,01 % der Anteile hält. Mit Blick auf die TopCo soll eine Regelung in deren Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, dass sowohl die Gesellschaft als Kommanditistin als auch die GP TopCo S.à r.l. als Komplementärin Geschäftsführungsbefugnis besitzen, wobei im Falle einer Pattsituation die Stimme der GP TopCo S.à r.l. als Komplementärin den Ausschlag gibt.
Anschließend ist beabsichtigt, dass die TopCo die GP NewCo I S.à r.l., die GP NewCo V S.à r.l. und gegebenenfalls die GP NewCo II S.à r.l., die GP NewCo III S.à r.l., die GP NewCo IV S.à r.l. als fünf luxemburgische Kapitalgesellschaften in der Rechtsform einer S.à r.l. gründet oder ggf. erwirbt. Weiter ist beabsichtigt, dass die TopCo gemeinsam mit der GP NewCo I S.à r.l. die NewCo I gründet, gemeinsam mit der GP NewCo V S.à r.l. die NewCo V gründet und gegebenenfalls gemeinsam mit der GP NewCo II S.à r.l. die NewCo II gründet, gemeinsam mit der GP NewCo III S.à r.l. die NewCo III gründet und gemeinsam mit der GP NewCo IV S.à r.l. die NewCo IV gründet. NewCo I, NewCo V und gegebenenfalls NewCo II, NewCo III und NewCo IV sollen jeweils die Rechtsform einer luxemburgischen Kommanditgesellschaft (SCSp) haben. Es ist beabsichtigt, dass die TopCo als Kommanditistin jeweils rund 99,99 % der Anteile an der NewCo I, NewCo V und gegebenenfalls NewCo II, NewCo III und NewCo IV hält, während die GP NewCo I S.à r.l. bzw. die GP NewCo II S.à r.l. bzw. die GP NewCo III S.à r.l. bzw. die GP NewCo IV S.à r.l. bzw. die GP NewCo V S.à r.l. als Komplementärin die verbleibenden ca. 0,01 % der Anteile an der jeweiligen Gesellschaft hält.
Mit Blick auf die NewCo I, NewCo II, NewCo III, NewCo IV und die NewCo V soll jeweils eine Regelung in deren Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, dass sowohl die TopCo als Kommanditistin als auch GP NewCo I S.à r.l. bzw. die GP NewCo II S.à r.l. bzw. die GP NewCo III S.à r.l. bzw. die GP NewCo IV S.à r.l bzw. GP NewCo V S.à r.l. als Komplementärin der betreffenden luxemburgischen Kommanditgesellschaft Geschäftsführungsbefugnis besitzen, wobei im Falle einer Pattsituation die Stimme der GP NewCo I S.à r.l. bzw. der GP NewCo II S.à r.l. bzw. der GP NewCo III S.à r.l. bzw. der GP NewCo IV S.à r.l bzw. der GP NewCo V S.à r.l. als Komplementärin den Ausschlag gibt.
2. Umstrukturierungskonzepte
| a) |
Wirtschaftlicher Hintergrund |
Vor dem Hintergrund der Endfälligkeit der Anleihe am 15. Oktober 2024 verhandelt die Gesellschaft seit mehreren Monaten mit der Ad-hoc-Gruppe über eine mögliche Verlängerung der Anleihe zu angepassten Konditionen (sog. „Amend & Extend“), um die Situation der Gesellschaft und der gesamten DEMIRE-Gruppe nachhaltig zu stabilisieren. Die in der Ad-hoc-Gruppe zusammengefassten Anleihegläubiger halten zusammen direkt oder indirekt Anleihen, die die Mehrheit des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Anleihe ausmachen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 4. Juni 2024 beschlossen, die Lock-Up-Vereinbarung mit Mitgliedern der Ad-hoc-Gruppe, weiteren Anleihegläubigern und Kroll Issuer Services Limited als Calculation Agent abzuschließen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss der Lock-Up-Vereinbarung durch Beschluss vom selben Tag zugestimmt. Am 5. Juni 2024 haben u.a. die Gesellschaft, Kroll Issuer Services Limited und die Mitglieder der Ad-hoc-Gruppe die Lock-Up Vereinbarung unterzeichnet.
Die gefundene kommerzielle Einigung umfasst unter anderem
| (i) |
eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe bis zum 31. Dezember 2027; |
| (ii) |
eine Reduktion des ausstehenden Teils der Anleihe durch ein Anleihen-Rückkaufangebot der Gesellschaft im Rahmen eines sog. Tender-Prozesses; |
| (iii) |
eine umfassende Änderung der Anleihebedingungen, insbesondere eine 5,00 % Barverzinsung, weitere Zahlungspflichten bei näher bestimmten Ereignissen und einen aktualisierten Katalog von einzuhaltenden Verhaltenspflichten, der insbesondere auf den Geschäftsplan abgestimmt ist; |
| (iv) |
eine teilweise Rückzahlung der Anleihe zum Nennwert in Höhe von insgesamt EUR 49.900.000,00; und |
| (v) |
eine erstmalige Besicherung der Anleihe, zu erreichen über eine Umstrukturierung der DEMIRE-Gruppe gemäß den Umstrukturierungskonzepten. |
In diesem Zusammenhang hat sich der Ankeraktionär der Gesellschaft, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen oder deren Verzichts durch den Ankeraktionär, bereit erklärt, der Gesellschaft ein Gesellschafterdarlehen (oder ein ähnliches Instrument) in einer Gesamthöhe von bis zu EUR 100.000.000,00, aber in jedem Fall nicht geringer als EUR 68.345.000,00 zu gewähren. Die kommerzielle Einigung, die der Lock-Up-Vereinbarung zugrunde liegt, hat inzwischen auch die Unterstützung zweier weiterer wesentlicher Anleihegläubiger der Gesellschaft gefunden, die – gemeinsam mit der Ad-hoc-Gruppe -zusammen direkt oder indirekt Anleihen halten, die mehr als 90 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Anleihe ausmachen.
Die Ad-hoc-Gruppe hat in der Lock-Up-Vereinbarung ihre Unterstützung zur Restrukturierung unter anderem von einer Umstrukturierung der DEMIRE-Gruppe abhängig gemacht, die den Anleihegläubigern im Verwertungsfall (in Folge entsprechender Anteilsverpfändungen) unter luxemburgischen Zwangsvollstreckungsrecht einen vereinfachten Zugriff auf den von zahlreichen Gruppengesellschaften gehaltenen Immobilienbestand in der DEMIRE-Gruppe gewähren sollen. Dabei stellte die Ad-hoc-Gruppe die Forderung auf, dass die Gesellschaft Teile ihres Immobilien-Portfolios in eine doppelstöckige Luxemburger Struktur überträgt, die jeweils über mehrere Gesellschaften auf der unteren Ebene einen flexiblen Vollstreckungszugriff erlauben würden – hier abgebildet in der Doppel-LuxCo-Struktur.
| b) |
Rechtliche Ausgestaltung |
| aa) |
Umstrukturierungskonzept 1 |
Zur Umsetzung der Einbringung 1 beabsichtigt die Gesellschaft, einen Einbringungsvertrag mit der TopCo abzuschließen, nach dem die Beteiligungen Einbringung 1 in die TopCo jeweils gegen Erhalt eines Anteils an der TopCo (für jede eingebrachte Tochtergesellschaft) eingebracht werden (der „Einbringungsvertrag 1„).
Zur Umsetzung der Einbringungen 2 und der Einbringung 3 ist beabsichtigt, dass die TopCo je einen Einbringungsvertrag mit der NewCo I und der NewCo V abschließt, nach dem die TopCo die Beteiligungen Einbringung 2 und die Beteiligung Einbringung 3 in die NewCo I bzw. die NewCo V jeweils gegen Erhalt eines Anteils an der NewCo I bzw. der NewCo V (für jede eingebrachte Tochtergesellschaft) einbringt (der Einbringungsvertrag betreffend die Einbringungen 2 der „Einbringungsvertrag 2“ und der Einbringungsvertrag betreffend die Einbringung 3 der „Einbringungsvertrag 3“ und dieser zusammen mit dem Einbringungsvertrag 1 und dem Einbringungsvertrag 2 die „Einbringungsverträge Umstrukturierungskonzept 1„). Der Vollzug der Einbringungsverträge Umstrukturierungskonzept 1 kann dabei durch direkte Abtretung der jeweiligen Beteiligungen an NewCo I und NewCo V oder über eine vorherige Abtretung and die TopCo erfolgen. Bzgl. der DEMIRE Holding XI GmbH ist beabsichtigt, bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen Antrag auf Nichtberücksichtigung von Stimmrechten wegen Umstrukturierung innerhalb eines Konzerns nach § 36 Nr. 3 WpÜG zu beantragen, um ein Pflichtangebot zu vermeiden.
| bb) |
Umstrukturierungskonzept 2 |
Soweit die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt sind, beabsichtigt die Gesellschaft zur Umsetzung der Einbringung 4 einen Einbringungsvertrag mit der TopCo abzuschließen, nach dem die Gesellschaft die Beteiligungen Einbringung 4 jeweils gegen Erhalt eines Anteils an der TopCo (für jede eingebrachte FVR KG) in die TopCo einbringt (der „Einbringungsvertrag 4„).
Zur Umsetzung der Einbringung 5, der Einbringung 6 und der Einbringung 7 ist beabsichtigt, dass die TopCo folgende Einbringungsverträge abschließt:
| • |
Einen Einbringungsvertrag mit der NewCo II, nach dem die TopCo die Beteiligungen Einbringung 5 in die NewCo II jeweils gegen Erhalt eines Anteils an der NewCo II (für jede eingebrachte FVR KG) einbringt (der „Einbringungsvertrag 5„). |
| • |
Einen Einbringungsvertrag mit der NewCo III, nach dem die TopCo die Beteiligungen Einbringung 6 in die NewCo III jeweils gegen Erhalt eines Anteils an der NewCo III (für jede eingebrachte FVR KG) einbringt (der „Einbringungsvertrag 6„). |
| • |
Einen Einbringungsvertrag mit der NewCo IV, nach dem die NewCo IV die Beteiligungen Einbringung 7 in die NewCo IV jeweils gegen Erhalt eines Anteils an der NewCo IV (für jede eingebrachte FVR KG) einbringt (der „Einbringungsvertrag 7“ und dieser zusammen mit dem Einbringungsvertrag 4, dem Einbringungsvertrag 5 und dem Einbringungsvertrag 6 die „Einbringungsverträge Umstrukturierungskonzept 2“ und letztere zusammen mit den Einbringungsverträgen Umstrukturierungskonzept 1 die „Einbringungsverträge„). |
Der Vollzug der Einbringungsverträge Umstrukturierungskonzept 2 kann dabei durch die direkte Abtretung der jeweiligen Beteiligungen an die NewCo II, NewCo III respektive NewCo IV oder über eine vorherige Abtretung an die TopCo erfolgen.
Ein voraussichtliches Organigramm der DEMIRE-Gruppe nach Implementierung des Umstrukturierungskonzepts 1 und des Umstrukturierungskonzepts 2 ist als Anlage 2 beigefügt.
| c) |
Sonstige Umstrukturierungsmaßnahmen |
Vorsorglich wird auf Folgendes hingewiesen: Zusätzlich und unabhängig von der vorliegenden Restrukturierung beabsichtigt der Vorstand weitere interne Umstrukturierungen zur Verkürzung von Beteiligungsketten und zur Vereinfachung der Beteiligungsstruktur. Dabei würden insbesondere konzerninterne Verschmelzungen vorgenommen. Diese Maßnahmen führen nicht zu einer Mediatisierung von Aktionärsrechten.
3. Wesentliche Vertragsinhalte
Soweit sie Beteiligungen übertragen hat, wird die Gesellschaft nach Umsetzung der Umstrukturierungskonzepte diese Beteiligungen nicht mehr direkt halten, sondern über die Beteiligung an der TopCo sowie über TopCos Beteiligungen an NewCo I, NewCo V sowie ggf. NewCo II, NewCo III und NewCo IV. Die erforderlichen Einbringungs- bzw. Übertragungsverträge sind wie folgt gestaltet:
| a) |
Limes-Übertragung |
Hintergrund der Limes-Übertragung ist die Insolvenzantragsstellung einzelner Gesellschaften der DEMIRE-Gruppe (u.a. der Limes-Beteiligungen), aufgrund derer diese Gesellschaften im Einvernehmen mit der Ad-Hoc-Gruppe nicht Teil der Doppel-LuxCo-Struktur sein werden. Nach Möglichkeit soll zu einem späteren Zeitpunkt auch die DEMIRE Betriebsvorrichtungen Nr. 2 GmbH einschließlich ihrer Tochtergesellschaft Teil der Doppel-LuxCo-Struktur werden.
| b) |
Einbringungsverträge |
Die beabsichtigten Einbringungsverträge sind im Wesentlichem gemäß dem folgenden einheitlichem Muster gestaltet:
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Vertragsparteien: Vertragsparteien sind die jeweilige einbringende Gesellschaft und die empfangende Gesellschaft. Im Falle des Einbringungsvertrags 1 wären dies beispielsweise die Gesellschaft und die TopCo. |
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Gegenstand der Einbringungen: Gegenstand der Einbringungen sind die vorstehend in Bezug auf die einzelnen Einbringungsverträge spezifizierten Beteiligungen an Tochtergesellschaften der Gesellschaft. |
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Einbringungserklärung: Die jeweilige einbringende Gesellschaft erklärt, die jeweils relevanten Anteile an Tochtergesellschaften der Gesellschaft in die empfangende Gesellschaft einzubringen und verpflichtet sich, diese in vollem Umfang und mit sämtlichen Rechten an die empfangende Gesellschaft zu übertragen. Die empfangende Gesellschaft erklärt die Annahme. Im Einbringungsvertrag zwischen der Gesellschaft und TopCo wird darauf hingewiesen, dass TopCo die eingebrachten Anteile anschließend in NewCo I und NewCo V einbringt. Im Einbringungsvertrag zwischen TopCo einerseits und NewCo I und NewCo V andererseits wird darauf hingewiesen, dass TopCo die eingebrachten Anteile zuvor im Wege der Einbringung von der Gesellschaft erhalten hat. |
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Gegenleistung für die Einbringung: Als Gegenleistung für die Einbringung der Anteile an einer jeweiligen Tochtergesellschaft der einbringenden Gesellschaft verpflichtet sich die empfangende Gesellschaft, der einbringenden Gesellschaft gegenüber für jede eingebrachte Tochtergesellschaft je einen neu geschaffenen Kommanditanteil an ihr selbst zu übertragen. |
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Vollzug der Einbringung: Soweit Anteile an deutschen GmbHs Einbringungsgegenstand sind, bedarf es zum Vollzug der Einbringung in Deutschland notariell beurkundeter Abtretungsverträge. Zur Vereinfachung der Umsetzung können die Einbringungsverträge Umstrukturierungskonzept 1 vorsehen, dass die Gesellschaft die eingebrachten Anteile direkt an die betreffende NewCo I bzw. NewCo V abtreten wird. |
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Weitergehende wechselseitige Verpflichtungen: Die Parteien verpflichten sich, notwendige weitere Dokumente zu unterzeichnen und erforderliche Maßnahmen zu ergreifen, um ihren vertraglichen Hauptpflichten zu entsprechen. |
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Zusicherungen und Garantien: Die einbringende Gesellschaft sichert der empfangenden Gesellschaft zu und garantiert, dass
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Sonstiges (Auswahl):
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| c) |
Umstrukturierungskonzept 1 |
Um den deutschrechtlichen Formvorschriften im Hinblick auf die Übertragung von GmbH-Anteilen Rechnung zu tragen, ist im Nachgang zum Abschluss der Einbringungsverträge Umstrukturierungskonzept 1 beabsichtigt, soweit Anteile an deutschen GmbHs Übertragungsgegenstand sind, die Abtretungsverträge notariell beurkunden zu lassen. Dem Inhalte nach handelt es sich jeweils um die reine Erfüllung der Verpflichtungen aus den Einbringungsverträgen Umstrukturierungskonzept 1.
4. Erwartete Auswirkungen der Umstrukturierung
| a) |
Bilanzielle Auswirkungen |
Soweit sie Beteiligungen übertragen hat, wird die Gesellschaft nach Durchführung der Umstrukturierungskonzepte nicht mehr direkt diese Beteiligungen halten, sondern indirekt über die Beteiligung an der TopCo.
In der Handelsbilanz der Gesellschaft besteht ein Wahlrecht, ob die Einbringungen zu Buchwerten oder Verkehrswerten erfolgt. In jedem Fall sollten die Einbringungen an sich nicht zu einer Verringerung des in der Handelsbilanz der Gesellschaft ausgewiesenen Eigenkapitals führen. Dies sollte ebenfalls für Zwecke der IFRS-Bilanz gelten.
Unabhängig von der der Hauptversammlung vorgelegten Umstrukturierung wird die Insolvenz der Limes-Gesellschaften zu Wertberichtigungen auf Forderungen und Immobilien führen.
| b) |
Steuerliche Auswirkungen |
Die Übertragung der Beteiligungen sollte keine nachteiligen steuerlichen Folgen haben.
Aus deutscher und luxemburgischer ertragsteuerlicher Sicht sollten TopCo sowie NewCo I, NewCo II, NewCo III, NewCo IV und NewCo V transparent sein, so dass die Übertragung der Beteiligungen für einkommensteuerliche Zwecke unbeachtlich sein sollte. Die Beteiligungen sollten im Ergebnis für einkommensteuerliche Zwecke weiterhin der Gesellschaft zugerechnet werden, so dass auch Ausschüttungen sowie Gewinne aus der Veräußerung der Beteiligungen der Gesellschaft steuerlich weiterhin zugerechnet werden. Steuerliche Verlustvorträge und laufende Verluste sowie etwaige Zinsvorträge, die auf Ebene der Gesellschaften bestehen, deren Beteiligungen übertragen werden, sollten aufgrund der Konzernklausel gemäß § 8c KStG durch die Übertragung der Beteiligungen nicht berührt werden. Etwaige zwischen der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften bestehende Gewinnabführungsverträge und dadurch begründete ertragsteuerliche Organschaften sollten durch die Übertragung der Beteiligungen ebenfalls nicht berührt werden.
Die Übertragung der Beteiligungen sollte weder auf Ebene der Gesellschaft noch auf Ebene der Gesellschaften, an denen die Beteiligungen übertragen werden, Grunderwerbsteuer auslösen, da weder unmittelbar noch mittelbar 90 % oder mehr der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft auf einen Erwerber oder neue Gesellschafter übertragen werden.
Die Übertragung der Beteiligungen sollte umsatzsteuerfrei erfolgen und keine nachteiligen Folgen für eine zwischen der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften bestehende umsatzsteuerliche Organschaft haben.
| c) |
Weitere Auswirkungen für die Gesellschaft |
Die übertragenen Beteiligungen werden von der Gesellschaft künftig doppelt mittelbar gehalten, nämlich über TopCo und GP TopCo S.à r.l. sowie über NewCo I, GP NewCo I S.à r.l., NewCo V, GP NewCo V S.à r.l. und gegebenenfalls NewCo II, GP NewCo II S.à r.l., NewCo III, GP NewCo III S.à r.l., NewCo IV und GP NewCo IV S.à r.l. Durch Implementierung der Umstrukturierungskonzepte kommen keine außenstehenden Investoren hinzu, sodass sich die Beteiligungsquote der Gesellschaft und damit auch ihr Einfluss nicht ändern, sondern nur indirekter sein werden.
Ausschüttungen der Beteiligungen würden über die luxemburgischen Gesellschaften fließen. Es bestehen allerdings in erheblichem Umfang konzerninterne Darlehen, über deren Rückzahlung künftig ebenfalls Liquiditätsflüsse in Richtung der Gesellschaft möglich sein können.
Die Gesellschaft wird durch die Kosten der Umsetzung der Umstrukturierungskonzepte belastet sowie durch die laufenden Kosten zur Aufrechterhaltung dieser Struktur.
Bzgl. des Umstrukturierungskonzepts 2 und der DEMIRE Holding XI GmbH ist beabsichtigt, dass diejenigen Gesellschaften, die durch die Umsetzung der Umstrukturierungskonzepte übernahmerechtliche Kontrolle über die Fair Value REIT-AG erlangen, bei der BaFin einen Antrag auf Nichtberücksichtigung von Stimmrechten wegen Umstrukturierung innerhalb eines Konzerns nach § 36 Nr. 3 WpÜG zu beantragen, um ein Pflichtangebot zu vermeiden.
| d) |
Weitere Auswirkungen für die Aktionäre |
Die in den Umstrukturierungskonzepten vorgesehene Übertragung von Anteilen der Tochtergesellschaften der Gesellschaft führt zu einer Mediatisierung der Einflussmöglichkeiten in der Hauptversammlung der Gesellschaft: Nicht mehr der von Aufsichtsrat und Hauptversammlung kontrollierte Vorstand entscheidet danach über die Ausübung der Beteiligungsrechte an den betroffenen Gesellschaften (insbesondere das Stimmrecht als Gesellschafter und damit u.a. die Entscheidung über die dortige Gewinnverwendung), sondern die Geschäftsführungen der Luxemburger Gesellschaften in der Doppel-LuxCo-Struktur, die ihrerseits vom Vorstand der Gesellschaft kontrolliert werden (vgl. dazu auch schon vorstehend Buchstabe c)). Durch die Einführung doppelter Strukturen in Luxemburg ist dieser Einfluss des Vorstands über zwei Stufen mediatisiert, d.h. wird indirekter.
5. Keine realistischen Alternativen
Für die Gesellschaft und ihre Aktionäre vorteilhaftere Alternativen zu den vorgeschlagenen Umstrukturierungskonzepten bestehen nach Einschätzung des Vorstands nicht:
Es war eine unabdingbare Forderung der Anleihegläubiger, eine Umstrukturierung durchzuführen, die eine effiziente Vollstreckung ermöglicht. Mit Blick auf die Ausgestaltung der Doppel-LuxCo-Struktur berücksichtigt die Gesellschaft die Interessen der Ad-hoc-Gruppe, die ihre Zustimmung zu der erarbeiteten Restrukturierungslösung in Bezug auf die Anleihe von der Implementierung einer Struktur abhängig gemacht hat, die den Anleihegläubigern im Ergebnis eine flexible Verwertung im Sicherungsfall ermöglicht. In Abstimmung mit der Ad-hoc-Gruppe und deren rechtlichen Beratern hat die Gesellschaft eine Ausgestaltung der Luxemburger Strukturen geprüft, deren zentraler Bestandteil mit Blick auf die Doppel-LuxCo-Struktur mehrere luxemburgische Kommanditgesellschaften in der Rechtsform der SCSp sind. Die Gesellschaft hat alternativ auch die (alleinige) Verwendung von Luxemburger Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der S.à r.l. geprüft, eine solche aber gegenüber der Verwendung von Personengesellschaften als steuerlich nachteilig erachtet und daher nicht weiter verfolgt.
6. Zeitplan
Es ist vorgesehen, dass das Umstrukturierungskonzept 1 vor dem 15. Oktober 2024 umgesetzt wird. Eine Pflicht zur Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 2 ist bis zum Ende der Laufzeit der restrukturierten Anleihe, also bis zum 31. Dezember 2027, möglich, sofern die Umsetzungsbedingungen erfüllt sind.
7. Zustimmung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat der Durchführung der Umstrukturierungskonzepte mit Beschluss vom 16. August 2024 zugestimmt.
8. Hintergrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung
Nach der sog. Gelatine-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGHZ 159, 30), die dessen sog. Holzmüller-Entscheidung (BGHZ 83, 122) konkretisiert, besteht ein ausnahmsweises ungeschriebenes Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung u.a. dann, wenn eine erhebliche Strukturänderung dazu führt, dass wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens auf Tochter- und/oder Enkelgesellschaften übertragen werden. Die Bestimmung der Schwellenwerte für das Erreichen der Wesentlichkeit im Hinblick auf das von der Maßnahme betroffene Gesellschaftsvermögen ist sowohl quantitativ (80 % oder ein geringerer Prozentsatz) als auch qualitativ (maßgebliche Kennzahl(en), auf die das quantitative Kriterium anzuwenden ist) umstritten. Es ist zudem regelmäßig keine schematische Betrachtung einzelner Kennzahlen, sondern eine einzelfallbezogene Gesamtbetrachtung unter Einbeziehung verschiedener Kennzahlen und sonstiger Umstände des konkreten Falles erforderlich. Aufgrund des Wertes der eingebrachten Beteiligungen ist davon auszugehen, dass die vorliegenden Umstrukturierungen die relevanten Schwellenwerte erreichen.
Durch den vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung wird der Vorstand dazu ermächtigt, alle zur Umsetzung der Umstrukturierungskonzepte erforderlichen Maßnahmen durchzuführen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass der Vorstand bei einer wesentlichen Änderung der Sachlage hiervon im Unternehmensinteresse Abstand nehmen könnte, auch wenn hierfür derzeit keine Anzeichen bestehen. Zu einer Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 2 könnte es auch dann nicht kommen, wenn die Voraussetzungen nicht erfüllt werden.
9. Abschließende Vorstandseinschätzung
Nach sorgfältiger Abwägung der Vor- und Nachteile sowie möglicher Alternativen ist der Vorstand aufgrund der vorstehenden Erwägungen der Auffassung, dass die Umstrukturierungskonzepte und der Abschluss der Einbringungsverträge und der Abtretungsverträge Umstrukturierungskonzept 1 sowie gegebenenfalls der Abschluss der Einbringungsverträge Umstrukturierungskonzept 2 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Langen, im August 2024
Der Vorstand
Anlage 1
Organigramm der DEMIRE-Gruppe per 14. August 2024
Anlage 2
Organigramm der DEMIRE-Gruppe nach Umsetzung der Umstrukturierungskonzepte
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung EUR 107.777.324,00 und ist eingeteilt in 107.777.324 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung entfallen davon 2.264.728 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen. |
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| 2. |
Abhaltung im Wege der Virtuellen Hauptversammlung Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung als Virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist die Ermächtigung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 17a Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (dazu sogleich unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“), ist voraussichtlich ab 11. September 2024 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das „HV-Portal“, unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
zugänglich und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung vor dieser und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. |
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| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Dienstag, den 10. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Mittwoch, den 25. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal ausüben. |
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| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich durch den Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen und für diesen eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgt ist. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. |
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| 5. |
Elektronische Zuschaltung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten zur Virtuellen Hauptversammlung Ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können sich zur Virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das HV-Portal steht voraussichtlich ab Mittwoch, den 11. September 2024, zur Verfügung und ist unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
erreichbar. Die Anmeldung im HV-Portal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Zugangskarte erhalten. |
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| 6. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Hauptversammlung Die gesamte Virtuelle Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 2. Oktober 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton in unserem „HV-Portal“ unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
übertragen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Virtuelle Hauptversammlung (einschließlich der Debatte und der Abstimmung) am 2. Oktober 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton im HV-Portal verfolgen. Bitte entnehmen Sie die erforderlichen Zugangsdaten zum HV-Portal Ihrer Zugangskarte. |
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| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmrechte im Wege elektronischer Kommunikation in Form elektronischer Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur die Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich ordnungsgemäß entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben. Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen und der Widerruf einer erfolgten Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl können ausschließlich über das HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über das HV-Portal ist voraussichtlich ab dem 11. September 2024 und bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Virtuellen Hauptversammlung am 2. Oktober 2024 möglich. Bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Virtuellen Hauptversammlung am 2. Oktober 2024 kann im HV-Portal eine über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend. |
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| 8. |
Vertretung bei der Stimmrechtsausübung, der Wahrnehmung des Auskunftsrechts oder sonstiger Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte, wie insbesondere das Rede- und Auskunftsrecht, in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); für die in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten können Abweichungen gelten (siehe dazu noch unten). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Dienstag, den 1. Oktober 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular verwenden würden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend erforderlich. Das Vollmachtsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.demire.ag/hauptversammlung zugänglich. Ferner steht Ihnen insoweit das HV-Portal unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis zur Schließung der Virtuellen Hauptversammlung am 2. Oktober 2024 durch den Versammlungsleiter, möglich sein werden. Für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten gelten die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung, den betreffenden Stimmrechtsberater oder die betreffende sonstige in § 135 Absatz 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
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| 9. |
Verfahren für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Virtuellen Hauptversammlung aufgrund Erteilung von Vollmacht und Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zumindest in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Dienstag, den 1. Oktober 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwenden würden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend erforderlich. Das Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und dem ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.demire.ag/hauptversammlung zugänglich. Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
zur Verfügung, über das die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Virtuellen Hauptversammlung am 2. Oktober 2024 möglich sein werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Auskunftsrechts, zu Stellungnahmen, zu Redebeiträgen, zum Stellen von Anträgen oder zum Unterbreiten von Wahlvorschlägen entgegennehmen. |
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| 10. |
Weitere Informationen zur Stimmabgabe Gehen mehrfach Briefwahlstimmen, mehrfach Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt frist- und ordnungsgemäß zugegangene Erklärung verbindlich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) HV-Portal, (ii) E-Mail, (iii) Erklärungen in Papierform. Ein Widerruf von Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auf den oben genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. |
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| 11. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Sonntag, den 1. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse schriftlich (§ 126 BGB) zugehen:
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. § 70 AktG findet Anwendung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126 und 127 AktG Jeder Aktionär ist – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu etwaigen auf der Tagesordnung stehenden Wahlen (derzeit stehen allerdings keine Wahlen auf der Tagesordnung) zu übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG). Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Absatz 1 bis Absatz 3 AktG bzw. §§ 126 Absatz 1 bis Absatz 3, 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten nach § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Gegenantrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert bzw. nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung jedoch nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters der Virtuellen Hauptversammlung, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Absatz 2 und Absatz 3 und § 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
einschließlich des Namens des jeweiligen Aktionärs, gegebenenfalls einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung richten. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu einer auf der Tagesordnung stehenden Wahl übersandt werden. Solche Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 17. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugegangen sein:
Gegenanträge müssen nach dem Gesetzeswortlaut mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Die Gesellschaft wird einen Gegenantrag indes auch dann zugänglich machen, wenn es an einer Begründung fehlt. Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zu einer auf der Tagesordnung stehenden Wahl sowie sonstige Anträge im gesetzlich zulässigen Rahmen können darüber hinaus gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden, auch als Bestandteil eines Redebeitrags, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Übermittlung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
einzureichen. Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im zugangsgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht wird. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Donnerstag, den 26. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Absatz 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf (z.B. weil die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält), bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Freitag, den 27. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im zugangsgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht. Für fremdsprachige Stellungnahmen erfolgt keine Übersetzung. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben. Für Fragen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, und die elektronisch zur Virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Virtuellen Hauptversammlung werden über das zugangsgeschützte HV-Portal, zugänglich unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigte ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Absatz 1 und 127 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter „Auskunftsrecht gemäß §§ 118 Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG“ beschrieben) geltend zu machen. Das Rederecht kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Eine Ausübung des Rederechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre ist jedoch ausgeschlossen. Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann). Weitere Informationen zu den technischen Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Virtuellen Hauptversammlung finden Sie unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
Personen, die sich über das HV-Portal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im zugangsgeschützten HV-Portal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragsstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese(n) zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rederecht (einschließlich des Nachfrage- und Fragerechts gemäß § 131 Absatz 1d bzw. 1e AktG) zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festzusetzen. Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG Ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, haben ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, das im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben ist. Auf Verlangen sind jedem Aktionär gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags im vorstehenden Sinne sein. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Absatz 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht insgesamt ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im HV-Portal auszuüben ist. Die näheren Modalitäten der Ausübung des Auskunftsrechts wird der Versammlungsleiter in der Virtuellen Hauptversammlung näher erläutern. Die Ausübung des Auskunftsrechts ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung in der Virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der Debatte möglich; die Anmeldung hierzu ist ab Eröffnung der Virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal möglich, es gilt das oben zum Rederecht Gesagte. Das Auskunftsrecht kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Eine Ausübung des Auskunftsrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre ist jedoch ausgeschlossen. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Auskunftsrecht (einschließlich des Nachfrage- und Fragerechts gemäß § 131 Absatz 1d bzw. 1e AktG) zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festzusetzen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Absatz 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter. Widerspruchsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, und die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal. Die Erklärung von Widersprüchen kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs erfolgen. Die Erklärung von Widersprüchen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars ist jedoch ausgeschlossen. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden Sie unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
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| 12. |
Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Virtuellen Hauptversammlung, die der Virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung und auch noch während der Virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
abrufbar. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die der Virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Robert-Bosch-Straße 11, 63225 Langen (Hessen), zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. |
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| 13. |
Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre Wenn sich Aktionäre für die Virtuelle Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse https://www.demire.ag/hauptversammlung. |
Langen, im August 2024
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
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