Einladung zur Gläubigerabstimmung betreffend 7,25 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen

HYLEA GROUP S.A.

Luxemburg

Einladung zur Gläubigerversammlung

betreffend
7,25 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen HYLEA GROUP 2017/​2022
fällig am 30. November 2022
ISIN: DE000A19S801/​WKN: A19S80
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35 Millionen,
eingeteilt in Inhaber-Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00
(jeweils eine „Schuldverschreibung“ und alle Schuldverschreibungen zusammen die “Schuldverschreibungen”)

Herr Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen als durch die Gläubigerversammlung vom 27. September 2021 gewählter gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger („Gemeinsamer Vertreter“) der Schuldverschreibung der HYLEA GROUP S.A. mit Sitz in Luxemburg (auch „Emittentin“ oder „Gesellschaft“ genannt), eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter Registernummer B219827, lädt hiermit alle Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) zu einer Gläubigerversammlung („Gläubigerversammlung“) nach Düsseldorf ein.

Die Gläubigerversammlung findet am

19. Oktober 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumen der mzs Rechtsanwälte vereidigter Buchprüfer Meyer zu Schwabedissen und Partner mbB,
Goethestr. 8-10, 40237 Düsseldorf, statt.
Einlass ist ab 09:30 Uhr (MESZ).

Es besteht auch die Möglichkeit, sich von einem Bevollmächtigten vertreten zu lassen.

Für die Teilnahme ist eine Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 16. Oktober 2023 (bis 24.00 Uhr (MESZ) Eingang bei dem Gemeinsamen Vertreter) erforderlich. Ein Anmeldeformular findet sich unter

https:/​/​www.mzs-recht.de/​ihr-spezialist-im-kapitalmarktrecht/​spezialthemen/​hylea-group-ag-725-pa-unternehmensanleihe-2017-2022/​

(Musterformular „Anmeldung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung“). Unter dem vorgenannten Link ist vorab die Gläubigerstellung zu bestätigen.

A. HINTERGRUND DER EINLADUNG ZUR GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

Zu der aktuellen Situation wird zunächst auf den Bericht No. 5 des Gemeinsamen Vertreters vom 24.11.2022 verwiesen, welcher unter

https:/​/​www.mzs-recht.de/​ihr-spezialist-im-kapitalmarktrecht/​spezialthemen/​hylea-group-ag-725-pa-unternehmensanleihe-2017-2022/​

nach Bestätigung der Gläubigerstellung abrufbar ist. Darin hat der Gemeinsame Vertreter insbesondere dargelegt, dass er seit Anbeginn seines Amtes über keinen Etat verfügt. Alle seine Auslagen und Kosten werden und wurden nicht erstattet. Hier fallen insbesondere die Versicherungskosten von € 2.856,00 pro Jahr ins Gewicht. Genauso wenig hat er irgendeine Vergütung erhalten. Aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin ist nicht mit einer Erstattung der Kosten seitens der Emittentin zu rechnen. Aus diesem Grunde beabsichtigt der Gemeinsame Vertreter sein Amt in der Gläubigerversammlung zu kündigen. Die Kündigung ist der einzige Tagesordnungspunkt der Gläubigerversammlung.

B. TAGESORDNUNG – Gegenstände der Abstimmung und Beschlussvorschläge

TOP 1: Kündigung durch den Gemeinsamen Vertreter

Der Gemeinsame Vertreter Herr Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen erklärt die fristlose Kündigung seines Amtes des Gemeinsamen Vertreters.

C. ERLÄUTERUNGEN

Die nachfolgenden Erläuterungen sind nur informatorischer Natur und beanspruchen weder Vollständigkeit noch Richtigkeit. Sie stellen insbesondere keine Rechtsberatung dar und sind daher nicht verbindlich. Jeder Anleihegläubiger ist gehalten, sich selbst oder durch Hinzuziehung eines fachkundigen Beraters sachkundig zu machen.

I. Rechtsgrundlagen für die Gläubigerversammlung

Die Zulässigkeit der Kündigung eines entgeltlichen Geschäftsbesorgungsvertrags (§ 675 BGB) richtet nach allgemeinem Dienstvertragsrecht. Der gemeinsame Vertreter ist daher gem. § 627 BGB zur fristlosen Kündigung auch ohne wichtigen Grund berechtigt. Dies ergibt sich aus § 671 Abs. 2 BGB sowie aus §§ 675, 627 Abs. 2 BGB. Da die Gläubiger gegenüber dem gemeinsamen Vertreter trotz Bestehens einzelner Verträge nur als Gesamtheit auftreten, muss die Kündigung gegenüber allen Gläubigern erklärt werden. Die Erklärung kann wirksam in der Gläubigerversammlung erfolgen.

II. Anmeldung, Teilnahmeberechtigung, Nachweise

Bitte beachten Sie die folgenden Punkte, wenn Sie als Gläubiger an der Gläubigerversammlung teilnehmen wollen oder einen Vertreter hierzu bevollmächtigen wollen und dieser für Sie an der Gläubigerversammlung teilnehmen soll:

1. Anmeldung

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss dem Gemeinsamen Vertreter spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung und damit bis

spätestens zum Ablauf des 16. Oktober 2023 (d.h. bis 24:00 Uhr (MESZ) eingehend)

unter der folgenden Adresse zugehen:

Für die Zwecke der Anmeldung zur Gläubigerversammlung können die Anleihegläubiger das Formular „Anmeldung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung“, das unter

https:/​/​www.mzs-recht.de/​ihr-spezialist-im-kapitalmarktrecht/​spezialthemen/​hylea-group-ag-725-pa-unternehmensanleihe-2017-2022/​

bereitgestellt ist, benutzen.

2. Teilnahmeberechtigung

(a) Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Gläubigerversammlung nach Maßgabe der nachfolgend unter 2. (f) beschriebenen Regelungen nachweist.

(b) Teilnehmer der Gläubigerversammlung müssen bei Einlass zur Gläubigerversammlung ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) nachweisen.

(c) Sofern Anleihegläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Personengesellschaft nach deutschem Recht (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. als Limited nach englischem Recht) existieren, müssen deren Vertreter vor der Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen, beispielsweise (i) durch Vorlage eines aktuellen Auszugs (nicht älter als 14 Tage) von einer registerführenden Stelle (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate), worin der Vertreter als vertretungsbefugt ausgewiesen ist, oder auf andere geeignete Weise; oder (ii) durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB), in diesem Fall ist die Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht wie unter (i) beschrieben durch Vorlage von Registerauszügen oder anderen gleichwertigen Betätigungen nachzuweisen.

(d) Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung mit der Anmeldung oder spätestens unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung nachweisen.

(f) Zum Zwecke des Nachweises der Inhaberschaft der Teilschuldverschreibungen sind erforderlich

[ ] die Vorlage einer schriftlichen Bescheinigung des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen unter Angabe (i) des vollen Namens und der Adresse des Anleihegläubigers und des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen am Tag der Ausstellung der Bescheinigung und

[ ] die Vorlage eines Sperrvermerks des depotführenden Instituts, aus dem hervorgeht, dass die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen ab dem Tag der Absendung der Anmeldung (einschließlich) bis zum angegebenen Ende der Gläubigerversammlung am 19. Oktober 2023 (einschließlich) um 24:00 Uhr (MESZ) nicht übertragbar sind.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der zuvor aufgeführten Nachweise rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die die erforderlichen Nachweise nicht spätestens unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht teilnahmeberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können in diesen Fällen nicht teilnehmen.

Die Anleihegläubiger werden gebeten, die Bescheinigung und den Sperrvermerk mit der Anmeldung zur Gläubigerversammlung zu übersenden und so ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung nachzuweisen, um den Prozess zur Prüfung der Teilnahmeberechtigung am Tage der Anleihegläubigerversammlung abzukürzen.

3. Vertretung durch Bevollmächtigte

(a) Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 Abs. 1 SchVG). Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers in Bezug auf die Teilnahme an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht ist spätestens unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung vorzulegen.

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Anmeldung und der Gläubigerversammlung durch die gleiche bevollmächtigte Person vertreten lassen. Es ist jedoch nicht erforderlich, dass die Person, die die Anmeldung vornimmt, auch an der Gläubigerversammlung teilnimmt. Das bedeutet, dass es den Anleihegläubigern auch möglich ist, sich nur bei der Teilnahme an der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen.

Die Vollmacht des jeweiligen Vollmachtgebers bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht ist zu senden an:

III. Unterlagen

Vom Tag der Einberufung der Gläubigerversammlung bis zu deren Ende stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen unter

https:/​/​www.mzs-recht.de/​ihr-spezialist-im-kapitalmarktrecht/​spezialthemen/​hylea-group-ag-725-pa-unternehmensanleihe-2017-2022/​

zur Verfügung:

– Diese Einberufung der Gläubigerversammlung einschließlich des Beschlussgegenstands und den Bedingungen der Teilnahme,

– Die bisherige Fassung der Anleihebedingungen,

– Das Musterformular „Anmeldung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung“,

III. Ergänzungsverlangen

1. Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können innerhalb der gesetzlichen Frist verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden.

2. Die Ankündigung von Ergänzungsverlangen ist an die Adresse:

zu senden. Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Gläubigereigenschaft und zusätzlich ein Nachweis des 5 % – Quorums beizufügen.

V. Datenschutz

Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gilt die Verordnung (EU) 2016/​679 (DSGVO).

Im Folgenden möchte ich Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten informieren. Der Gemeinsame Vertreter verarbeitet zur Verwaltung der Anleihe und der anstehenden Gläubigerversammlung die folgenden Datenkategorien von Ihnen: Kontaktdaten, Anzahl und Gesamtnennbetrag der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut, Depotnummer; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Der Gemeinsame Vertreter verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die Verträge über die Schuldverschreibungen zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und um gesetzliche Pflichten (z.B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Er speichert Ihre Daten solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden von dem Gemeinsamen Vertreter sowie dessen Rechtsanwälten und Steuerberatern oder anderen Dienstleistern weitergeleitet, welche den Gemeinsamen Vertreter bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Der Gemeinsame Vertreter ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich. Sie können ihn kontaktieren, wenn Sie Auskunft über die gespeicherten Daten haben möchten, ein anderes Betroffenenrecht (etwa die Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Datenherausgabe) geltend machen möchten oder der weiteren Nutzung Ihrer Daten widersprechen möchten.