HYLEA GROUP S.A.
Luxembourg
Einladung zur Gläubigerversammlung
betreffend
7,25 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen HYLEA GROUP 2017/2022
fällig am 30. November 2022
ISIN: DE000A19S801/WKN: A19S80
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35 Millionen,
eingeteilt in Inhaber-Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00
(jeweils eine „Schuldverschreibung“ und alle Schuldverschreibungen zusammen die “Schuldverschreibungen”)
Die HYLEA GROUP S.A. mit Sitz in Luxemburg (auch „Emittentin“ oder „Gesellschaft“ genannt), eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter Registernummer B219827, lädt hiermit alle Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) zu einer Gläubigerversammlung („Gläubigerversammlung“) nach Frankfurt am Main ein.
Die Gläubigerversammlung und Stimmabgabe findet am
28. Juni 2021 um 11:00 Uhr (MEZ)
im DVFA Tagungscenter, Mainzer Landstraße 37-39, 60329 Frankfurt am Main, statt.
Einlass ist ab 10:00 Uhr.
Die Veranstaltung wird längstens bis 24:00 Uhr dauern.
Der Vorstand bittet die Anleihegläubiger, an der Gläubigerversammlung am 28. Juni 2021 teilzunehmen und auf jeden Fall von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen.
Es besteht auch die Möglichkeit, sich von einem Bevollmächtigten vertreten zu lassen oder alternativ einen von der HYLEA GROUP S.A. benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Musterformulare dafür finden Sie auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 31.05.2021“.
Für die Teilnahme ist eine Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 25. Juni 2021 (bis 24.00 Uhr Eingang bei der Emittentin) erforderlich. Ein Anmeldeformular findet sich ebenfalls auf der Hompage der Emittentin an der zuvor genannten Stelle.
Die Einladung ist zur Gläubigerversammlung ist auch auf der Homepage unter www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt “ Gläubigerversammlung am 28. Juni 2021″ abrufbar.
Angesichts der noch andauernden Corona-Pandemie möchten wir bereits jetzt alle Anleihegläubiger auf Folgendes hinweisen: Für den Veranstaltungsort besteht ein Hygienekonzept, welches auf der Internetseite der Emittentin www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt “ Gläubigerversammlung am 28. Juni 2021″ veröffentlicht ist. Dort werden alle Schutz- und Hygienemaßnahmen benannt, die Anleihegläubiger beachten und befolgen müssen, wenn sie persönlich an der Versammlung teilnehmen möchten. Wir bitten zu beachten, dass dieses Hygienekonzept gegebenenfalls während des Einberufungszeitraums aktualisiert wird. Die Anleihegläubiger werden gebeten, sich laufend und jedenfalls noch einmal unmittelbar vor der Anreise zu der Versammlung auf der Internetseite der Emittentin über das aktuelle Hygienekonzept zu informieren.
Schon jetzt weisen wir darauf hin, dass während der Veranstaltung eine Pflicht zum Tragen von FFP2-Masken herrschen wird. Die Gesellschaft wird am Versammlungstag entsprechende Masken in ausreichender Zahl vorhalten.
Wir bitten alle Anleihegläubiger, die in den Tagen vor oder am Tag der Gläubigerversammlung Krankheitssymptome aufweisen, nicht persönlich an der Versammlung teilzunehmen, sondern sich entsprechend der Bestimmungen in Abschnitt B. Ziffer II. 4. (b) durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen und sich die Versammlung im Livestream anzuschauen.
A. HINTERGRUND DER EINLADUNG ZUR GLÄUBIGERVERSAMMLUNG
Die nachfolgenden Erläuterungen zum Hintergrund der Einberufung der Gläubigerversammlung und der Beschlussgegenstände sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden. Diese Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass diese Informationen ausreichen, um den Anleihegläubigern eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände zu ermöglichen. Deshalb sollte jeder Anleihegläubiger eine eigene Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen und Einschaltung fachkundiger Personen, wie Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Finanzberater durchführen.
Die hiermit zugänglich gemachten Informationen sind nach Ansicht der Emittentin aktuell, können sich aber bis zum Termin der Gläubigerversammlung ändern. Eine Verpflichtung zur Aktualisierung durch die Emittentin besteht nicht.
Die Emittentin übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit der gemachten Angaben. Insbesondere übernimmt sie keine Haftung für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der nachfolgenden Information entstehen, wie zum Beispiel für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage dieser Informationen von den Anleihegläubigern getroffen oder durch die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit dieser Informationen verursacht werden.
Darüber hinaus enthalten die nachfolgenden Informationen in die Zukunft gerichtete Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Das gilt insbesondere für Angaben über Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtige Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre künftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, weil sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.
1. Allgemeine Informationen zur Emittentin und ihrer Geschäftstätigkeit
Die Emittentin ist eine Management- und Finanzierungholding mit Sitz in Luxemburg. Sie hält 66% der Geschäftsanteile der Hylea 1884 S.R.L. in Bolivien und 80% der Hylea Foods AG, Frankfurt am Main, und führt ihre sämtlichen Beteiligungsgesellschaften.
Die Hylea 1884 S.R.L. ist das Produktionsunternehmen vor Ort in Bolivien. Sie produziert und verarbeitet vor allem Paranüsse. Hierzu kauft sie von den indigenen Sammlern im bolivianischen Regenwald die Rohware an und trocknet, knackt und verpackt diese in ihrer eigenen Produktionsanlage. Die Hylea 1884 S.R.L. ist bereits das viertgrößte Paranussproduktionsunternehmen der Welt. Sie verfügt über die Nutzungsmöglichkeit von mehr als 1,3 Million Hektar Regenwald in Bolivien für die Gewinnung von Paranüssen. Bei Vollauslastung der vorhandenen Produktionskapazitäten kann die Hylea 1884 S.R.L. zum weltweit zweitgrößten Produzenten für Paranüssen werden. Das seit über 130 Jahren tätige Unternehmen setzt langfristige soziale Projekte in Bolivien um und hat bereits in der Region Fortaleza ein Dorf mit Schule, Krankenstation und anderen Sozialeinrichtungen für ihre insgesamt mehr als 250 angestellten bolivianischen Indios gebaut und kostenfrei zur Verfügung gestellt. Sie arbeitet zudem mit über 1.200 Paranusssammlern aus über 80 Gemeinden im bolivianischen Regenwald zusammen. Darüber hinaus produziert die Hylea 1884 S.R.L. nach Bio-Richtlinien und arbeitet eng mit dem World Wild Fund For Nature (WWF) zusammen.
Die Hylea Foods AG ist das Direktvermarktungsunternehmen für die hochwertigen Bio-Premium-Produkte in Deutschland und anderen Ländern in Europa. Abnehmer sind vor allem große Handelsketten und Bio-Läden.
2. Informationen zum Marktumfeld
Die Hauptgeschäftstätigkeit der Hylea-Gruppe liegt in der Produktion und dem Verkauf (Export) von Paranusskernen. Die Hauptabsatzmärkte liegen in Europa und den Vereinigten Staaten von Amerika. Dieser Markt wird im Wesentlichen durch Angebot und Nachfrage bestimmt, der im Ergebnis von dem Konsumentenverhalten und der Entwicklung der Weltwirtschaft und dem BIP-Wachstum beeinflusst wird. Da Paranusskerne vornehmlich aus den Regenwäldern Boliviens, Brasiliens und Peru stammen und nicht im Plantagenanbau gewonnen werden können, sondern ausschließlich in der Wildnis des intakten Ökosystems des naturbelassenen Regenwaldes gedeihen, ist ihr Produktionsvolumen begrenzt und bei steigender Nachfrage oder im Zusammenhang mit einer schlechten Ernte ein knappes Gut. Da Plantagenwirtschaft nicht möglich ist, können die Früchte nur im Regenwald gesammelt werden. In Bolivien werden ca. 70 % der weltweit gehandelten Paranüsse geerntet. Die übrigen 30 % der weltweit gehandelten Paranüsse werden durch Exporte aus Brasilien und Peru gedeckt. Die wichtigsten Marktteilnehmer der Lieferkette sind neben den Sammlern der Nüsse, die Produzenten sowie die import- und exportorientierten Handelsgesellschaften.
3. Notwendigkeit der Sanierung
Die Liquidität der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften reicht nicht aus, um die am 1. Juni 2021 fällig gewordenen Zinsen der Schuldverschreibungen in voller Höhe zu zahlen; zudem wird sie nicht in der Lage sein, . die mit Ablauf des 30. November 2022 fällig werdenden Schuldverschreibungen in voller Höhe zurückzuzahlen. Wesentlicher Auslöser sind die Entwicklung der Weltmarktpreise und die Covid-19-Krise in den letzten zwei Jahren.
Weitere Einzelheiten dazu erhalten Sie in der Gläubigerversammlung.
4. Restrukturierungsmaßnahmen der Emittentin
Die Entwicklung der Verkaufspreise für Paranüsse in den letzten zwei Jahren und vor allem die mit der Covid-19 Pandemie verbundenen Restriktionen haben sich sehr nachteilig auf die Geschäftsentwicklung der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften ausgewirkt.
Vor diesem Hintergrund plant die Emittentin erhebliche Kosteneinsparungen. Die Gesellschaftsstruktur soll verschlankt, Geschäftsabläufe optimiert und das Managementteam erweitert werden. Das alles wird sich nach Ansicht der Emittentin mittelfristig positiv auswirken, so dass die Schuldverschreibungen nach den derzeitigen Planungen frühestens gegen Ende 2029 aus Eigenmitteln oder durch Fremdmittel zurückgezahlt werden können.
Im Rahmen der Gläubigerversammlung wird der Vorstand der HYLEA GROUP S.A. über den Stand der Geschäftsentwicklung berichten, die Finanzkennzahlen für das laufende Geschäftsjahr 2021 und den Sanierungsbedarf erläutern sowie das Restrukturierungskonzept im Detail vorstellen.
Die Restrukturierung der Unternehmensanleihe ist eine wesentliche Voraussetzung für die Sanierung der HYLEA GROUP S.A. Ohne diese Restrukturierung wird die Gesellschaft aus heutiger Sicht nicht dazu in der Lage sein, eine bilanzielle und finanzielle Sanierung zu erreichen oder künftig eine hinreichende Liquidität sicherzustellen.
Der Vorstand geht ferner davon aus, dass die vorgeschlagenen Änderungen zu einer höheren Akzeptanz bei den Anleihegläubigern führen wird, weil sich die wirtschaftliche Position der Anleihegläubiger verbessert.
B. TAGESORDNUNG – Gegenstände der Abstimmung und Beschlussvorschläge
I. TOP 1: Beschlussfassung über die Änderung des Zinssatzes und der Zinszahlungstage
Die Emittentin schlägt vor, den Zinssatz der Schuldverschreibungen rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Dezember 2020 von 7,25% p.a. auf 4,25% p.a. herabzusetzen und dementsprechend den Beschluss zu fassen,
§ 2, 2.1 wie folgt neu zu fassen:
㤠2 Verzinsung
2.1. Zinssatz und Zinszahlungstage . Die Schuldverschreibungen werden ab dem 1. Dezember 2017 (einschließlich) („ Emissionstag “) mit jährlich 7,25% und ab dem 1. Dezember 2020 mit jährlich 4,25 % (der „Zinssatz“) auf ihren Nennbetrag fest verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich am 1. Juni und 1. Dezember eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 1. Juni 2018 und die letzte Zinszahlung ist am 1. Dezember 2029 fällig. Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden.“
und im Übrigen bleibt § 2 unverändert.
II. TOP 3: Beschlussfassung über die Verlängerung der Laufzeit
Die Emittentin schlägt vor, die Laufzeit der Schuldverschreibungen um sieben Jahre und damit bis zum Ablauf des 30. November 2029 zu verlängern und dementsprechend den Beschluss zu fassen,
§ 3, 3.1. der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wie folgt neu zu fassen:
„§ 3 Endfälligkeit; vorzeitige Rückzahlung; Rückerwerb
3.1 Laufzeit und Endfälligkeit . Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen beginnt am 1. Dezember 2017 und endet mit Ablauf des 30. November 2029. Die Teilschuldverschreibungen werden nach Ablauf des 30. November 2029, also am 1. Dezember 2029 (der „ Rückzahlungstag “) zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind.”
und im Übrigen bleibt § 3 unverändert.
C. ERLÄUTERUNGEN
Die nachfolgenden Erläuterungen sind nur informatorischer Natur und beanspruchen weder die Vollständigkeit noch Richtigkeit. Sie stellen insbesondere keine Rechtsberatung dar und sind daher nicht verbindlich. Jeder Anleihegläubiger ist gehalten, sich selbst oder durch Hinzuziehung eines fachkundigen Beraters sachkundig zu machen.
I. Rechtsgrundlagen für die Gläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis
(a) Die Anleihebedingungen können gemäß § 9 der Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Teilschuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) in seiner jeweiligen gültigen Fassung geändert werden. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen des § 5.3 Nummern 1 bis 9 SchVG geändert wird, erfordern zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte („Qualifizierte Mehrheit“). Eine Qualifizierte Mehrheit ist u.a. in folgenden Fällen erforderlich:
| ― |
Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder der Ausschluss von Zinsen; und |
| ― |
Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung. |
Da die Zinsen der Schuldverschreibungen auf Antrag der Emittentin für den Zeitraum ab dem 1. Dezember 2020 von 7,25% auf 4,25% herabgesetzt werden sollen, ist über eine Verringerung oder den Ausschluss von Zinsen zu entscheiden. Des Weiteren soll die Fälligkeit der Hauptforderungen (Forderungen auf Kapitalrückzahlung) um sieben Jahre vom 30. November 2022 auf den 30. November 2029 verschoben werden. Damit ist eine Qualifizierte Mehrheit für die vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen erforderlich.
(b) Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach § 9.3(a) der Anleihebedingungen oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach § 9.3(b) der Anleihebedingungen getroffen.
Die Emittentin hat sich entschieden, eine Gläubigerversammlung einzuberufen. Das ist nach den Anleihebedingungen zulässig. Die Einberufung der Gläubigerversammlung kann auch durch die Emittentin als Anleiheschuldnerin erfolgen (§ 9 Abs. 1 SchVG).
(c) Ein in der Gläubigerversammlung gefasster Beschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich, wenn dieser ordnungsgemäß gefasst wird. Hierzu ist, wie bereits ausgeführt, eine Qualifizierte Mehrheit erforderlich. Darüber hinaus muss die Gläubigerversammlung aber auch beschlussfähig sein.
Die Beschlussfähigkeit setzt voraus, dass die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Sollte eine mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt werden, kann der Vorsitzende eine zweite Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. In dieser müssen mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten sein.
Da es sich bei der einberufenen Gläubigerversammlung um die erste Gläubigerversammlung der Emittentin handelt, müssen wertmäßig mindestens 50% aller Schuldverschreibungen durch die Anwesenden vertreten sein.
Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich, auch wenn sie an der Gläubigerversammlung nicht teilgenommen oder in einer solchen nicht vertreten waren.
II. Anmeldung, Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise
Bitte beachten Sie die folgenden Punkte, wenn Sie als Gläubiger an der Gläubigerversammlung teilnehmen wollen oder einen Vertreter hierzu bevollmächtigen wollen und dieser für Sie an der Gläubigerversammlung teilnehmen soll:
| 1. |
Anmeldung |
Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss der Emittentin spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung und damit bis
Spätestens zum Ablauf des 25. Juni 2021 (d.h. bis 24:00 Uhr (MEZ) eingehend)
unter der folgenden Adresse zugehen
HYEAL GROUP S.A.
„Anleihegläubigerversammlung am 28. Juni 2021“
Graf-Zeppelin-Straße 8, 51147 Köln
oder
per E-Mail an
info@Hylea.com (bitte nur einmal senden).
Für die Zwecke der Anmeldung zur Gläubigerversammlung können die Anleihegläubiger das Formular „Einladung zur Gläubigerversammlung“, das auf der Homepage der Emittentin www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 28.06.2021“ bereitgestellt ist, benutzen.
Wenn Sie nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen wollen oder können und keinen Dritten zur persönlichen Teilnahme an der Gläubigerversammlung bevollmächtigen möchten, können Sie den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter in Textform mit der Ausübung Ihres Stimmrechts beauftragen. Der Stimmrechtsvertreter ist durch Ihre Vollmacht verpflichtet, Ihr Stimmrecht ausschließlich gemäß Ihren Weisungen zu dem in der Einladung der Gläubigerversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlag der Emittentin sowie zu ggf. bekannt gemachten Gegenanträgen auszuüben.
| 2. |
Teilnahmeberechtigung |
| (a) |
Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Gläubigerversammlung nach Maßgabe der nachfolgend unter 2. (f) beschriebenen Regelungen nachweist. |
||||
| (b) |
Teilnehmer der Gläubigerversammlung müssen bei Einlass zur Gläubigerversammlung ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) nachweisen. |
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| (c) |
Sofern Anleihegläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Personengesellschaft nach deutschem Recht (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. als Limited nach englischem Recht) existieren, müssen deren Vertreter vor der Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen, beispielsweise (i) durch Vorlage eines aktuellen Auszugs (nicht älter als 14 Tage) von einer registerführenden Stelle (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate), worin der Vertreter als vertretungsbefugt ausgewiesen ist, oder auf andere geeignete Weise; oder (ii) durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126 BGB, in diesem Fall ist die Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht wie unter (i) beschrieben durch Vorlage von Registerauszügen oder anderen gleichwertigen Betätigungen nachzuweisen. |
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| (d) |
An der Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger mit dem Nennwert der von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen teil (§ 6 SchVG). Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000 gewährt eine Stimme. |
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| (e) |
Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldung oder spätestens unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung nachweisen. |
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| (f) |
Zum Zwecke des Nachweises der Inhaberschaft der Teilschuldverschreibungen sind erforderlich
Anleihegläubiger sollten sich wegen der zuvor aufgeführten Nachweise rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die die erforderlichen Nachweise nicht spätestens unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben. Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für die Bescheinigung und den Sperrvermerk des depotführenden Instituts, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, ist auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 28.06.2021“abrufbar. Die Verwendung dieses Formular ist nicht zwingend. Die Anleihegläubiger werden gebeten, die Bescheinigung und den Sperrvermerk mit der Anmeldung zur Gläubigerversammlung zu übersenden und so ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung nachzuweisen, um den Prozess zur Prüfung der Teilnahmeberechtigung am Tage der Anleihegläubigerversammlung abzukürzen. |
| 3. |
Einschränkungen wegen Covid-19 Hygienekonzept |
Für den Veranstaltungsort besteht ein Hygienekonzept, das auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 28.06.2021“ veröffentlicht ist. Die dort aufgeführten Schutz- und Hygienemaßnahmen müssen die Anleihegläubiger befolgen, wenn sie an der Versammlung teilnehmen wollen. Die Anleihegläubiger sollten sich unmittelbar vor der Anreise zu der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Emittentin über etwaige Aktualisierungen des Hygienekonzepts informieren.
Während der Veranstaltung besteht eine Pflicht zum Tragen von FFP2-Masken. Die Emittentin wird am Versammlungsort entsprechende Masken in ausreichender Zahl zur Verfügung stellen. Sollten Anleihegläubiger im Zusammenhang mit Covid-19 Beschränkungen oder Erkrankungen nicht persönlich an der Gläubigerversammlung teilnehmen können, werden diese gebeten, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Die Versammlung kann auch im Livestream verfolgt werden.
Zu dem Hygienekonzept gehört, dass jeder Teilnehmer beim Eintritt zur Versammlung eine Selbstauskunft abgibt. Ein entsprechendes Muster ist auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 28.06.2021“ abrufbar. Ausgedruckte Formulare sind aber auch am Versammlungsort erhältlich. Aus organisatorischen Gründen sollten die Teilnehmer das bereits ausgefüllte Formular zur Gläubigerversammlung mitbringen. Sofern behördlich oder gesetzlich geboten, wird die Emittentin die Selbstauskunft zur Bedingung für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung machen.
| 4. |
Vertretung durch Bevollmächtigte; gemeinsamer Stimmrechtsvertreter |
| (a) |
Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 Abs. 1 SchVG). Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers in Bezug auf die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 28.06.2021“ abgerufen werden. Die Verwendung dieses Formulars ist nicht zwingend. Die Vollmacht ist spätestens unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung vorzulegen. Auch bei der Stimmabgabe gelten die Voraussetzungen für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach Ziffer 2 oben. Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Anmeldung und der Gläubigerversammlung durch die gleiche bevollmächtigte Person vertreten lassen. Es ist jedoch nicht erforderlich, dass die Person, die die Anmeldung vornimmt, auch an der Gläubigerversammlung teilnimmt. Das bedeutet, dass es den Anleihegläubigern auch möglich ist, sich nur bei der Teilnahme an der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. |
||
| (b) |
Vor dem Hintergrund der Beschränkungen durch die Covid-19 Pandemie sollten die Anleihegläubiger davon absehen, persönlich zur Gläubigerversammlung anzureisen. Stattdessen werden die Anleihegläubiger gebeten, den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter damit zu bevollmächtigten, für sie abzustimmen. Die Stimmrechtsvollmacht muss spätestens unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung vorgelegt werden. Von der Emittentin als Stimmrechtsvertreter wird benannt: Herr Franz C. Dittrich, Im Zollhafen 24, D-50678 Köln, als unabhängiger Wirtschaftsberater der Emittentin („Stimmrechtsvertreter“). Es sollte dem benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit den Weisungen zur Abstimmung und dem Recht zur Erteilung einer Untervollmacht erteilt werden. Ein Stimmrechtsvertreter benötigt eine konkrete Weisung dazu, wie er über die Tagesordnungspunkte abstimmen soll. In der Weisung ist also anzugeben, ob der Stimmrechtsvertreter über TOP 2 der Tagesordnung mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“ und über TOP 3 mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“ abstimmen soll. Die Vollmacht des jeweiligen Vollmachtgebers sowie die konkreten Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die/den Stimmrechtsvertreter(in) bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein entsprechendes Formular hierfür ist auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 28.06.2021“ abrufbar. Die Verwendung dieses Formulars ist nicht zwingend. Die Stimmrechtsvollmacht ist zu senden an:
Anleihegläubiger, die einen Stimmrechtsvertreter bestellen und nicht persönlich an der Gläubigerversammlung teilnehmen, können diese online verfolgen. Hierfür ist erforderlich, dass sich die Anleihegläubiger sich unter Angabe ihrer E-Mail-Adresse anmelden und in der Anmeldung die Zusendung der entsprechenden Zugangsdaten beantragt haben. Anleihegläubiger melden sich auch dann selbst an, wenn sie einen Stimmrechtsvertreter bestellt haben. Die zur Teilnahme an der Online-Übertragung erforderlichen Zugangsdaten werden den Anleihegläubigern per E-Mail zugesendet, sofern sie den Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form der Bescheinigung und des Sperrvermerks des depotführenden Instituts an die Emittentin übermittelt haben. Sollten Sie Fragen zur Technik haben, melden Sie sich bitte im Vorfeld. Gerne werden wir mit Ihnen einen Testlauf durchführen. Sie können im Vorfeld auch Fragen zur Tagesordnung oder dem Ablauf der Gläubigerversammlung bei der Emittentin einreichen. Sofern möglich werden diese sodann von der Emittentin durch Informationen auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 28.06.2021“ für alle Anleihegläubiger beantwortet. Ihre Fragen können Sie per E-Mail oder Post richten an:
|
Bitte beachten Sie, dass die Emittentin nicht bei technischen Schwierigkeiten, die in der elektronischen Kommunikation immer wieder vorkommen können, haftet.
III. Weitere Informationen
Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Emittentin sowie Antworten auf häufig gestellte Fragen (FAQs) auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 28.06.2021“.
IV. Unterlagen
Vom Tag der Einberufung der Gläubigerversammlung bis zu deren Ende stehen den Anleihegläubiger folgende Unterlagen auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 28.06.2021“ zur Verfügung:
| ― |
Diese Einberufung der Gläubigerversammlung einschließlich der Beschlussgegenstände und den Bedingungen der Teilnahme, |
| ― |
Die bisherige Fassung der Anleihebedingungen, |
| ― |
Das Musterformular „Anmeldung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung“, |
| ― |
Das Musterformular „Nachweis und Sperrvermerk des depotführenden Instituts“, |
| ― |
Das Musterformular „Vollmacht und Weisung Stimmrechtsvertreter“, |
| ― |
Das Musterformular „Erteilung Vollmacht an selbst ausgewählte Dritte und |
| ― |
Das Muster Selbstauskunft“. |
V. Datenschutz
Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gilt die Verordnung (EU) 2016/679 (DSGVO).
Im Folgenden möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten informieren. Die Emittentin verarbeitet zur Verwaltung der Anleihe und er anstehenden Gläubigerversammlung die folgenden Datenkategorien von Ihnen: Kontaktdaten, Anzahl und Gesamtnennbetrag der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut, Depotnummer; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Die Emittentin verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die Verträge über die Schuldverschreibungen zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und um gesetzliche Pflichten (z.B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden von der Emittentin sowie deren Rechtsanwälte und Steuerberater oder andere Dienstleister weitergeleitet, welche die Emittentin bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen: Die Emittentin ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich. Sie können uns kontaktieren, wenn Sie Auskunft über die gespeicherten Daten haben möchten, ein anderes Betroffenenrecht (etwa die Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Datenherausgabe) geltend machen möchten oder der weiteren Nutzung Ihrer Daten widersprechen möchten. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung durch die Emittentin, auch zu den Ihnen zustehenden datenschutzrechtlichen Rechten und den Möglichkeiten uns zu kontaktieren, finden Sie in unseren detaillierten Datenschutzhinweisen unter https://www.hylea.com.
Sie können die Gläubigerversammlung auch online per Video-Stream (Zoom) verfolgen. Um Ihnen das zu ermöglichen, geben wir Ihre E-Mail-Adresse an unseren technischen Dienstleister weiter. Die Weitergabe dient dem berechtigten Interesse, eine Verfolgung der Gläubigerversammlung im Internet zu ermöglichen (Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGO).
HYLEA GROUP – Nachhaltigkeit für Menschen und Natur
Eine verantwortungsvolle und nachhaltige Unternehmensführung hat für die HYLEA GROUP einen hohen Stellenwert. Mit der Produktion und dem Verkauf der zertifizierten Hylea-Paranüsse werden die Lebensbedingungen der indigenen Bevölkerung verbessert. Die Gesellschaft ist Mitglied in der Organisation „Fairtrade“ und dem WWF. Zudem wurde das Produktionsunternehmen Hylea 1884 S.R.L. in Bolivien von der IMUG Rating, einer führenden Nachhaltigkeits-Ratingagentur im Jahre 2018 für ihre Nachhaltigkeitsaktivitäten ausgezeichnet.
Luxemburg, den 2. Juni 2021
HYLEA GROUP S.A.
Aimé Hecker
Vorstand der Aktien der Klasse A
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