Einladung zur Gläubigerversammlung betreffend die 2,75% p.a. Anleihe 2017/2025 im Gesamtnennbetrag von EUR 5.000.000,00,

Vorbemerkungen

Die LifeJack schlägt weitere Änderungen der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) zur Ergänzung der von der Gläubigerversammlung am 13. Dezember 2024 bereits wirksam beschlossenen Änderungen vor. Die vorgeschlagenen weiteren Änderungen sind im Folgenden im Einzelnen dargestellt und erläutert.

Verringerung der Hauptforderung

Die Hauptforderung der LifeJack-Anleihe im Nennwert von EUR 5.000.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen) soll um 30 %, also um EUR 1.500.000,00 (in Worten: Euro eine Million fünfhunderttausend) („Verringerungsbetrag“) auf EUR 3.500.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen fünfhunderttausend) im Wege des Erlasses gemäß § 397 BGB verringert werden, (sog. Haircut). Nach Vollziehung des Beschlusses zu diesem Beschlussgegenstand ist die LifeJack-Anleihe in 5.000 Schuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 700,00 (in Worten: Euro siebenhundert) eingeteilt.

Aufhebung des Beschlusses zur Ausgabe von Optionsscheinen

Der Beschluss der Gläubigerversammlung vom 13. Dezember 2024 über die Ausgabe von Optionsscheinen an die Anleihegläubiger der Inhaber-Teilschuldverschreibungen und die entsprechende Ergänzung der Anleihebedingungen in § 1 um einen neuen Absatz (Abs. 6) soll aufgehoben und § 1 Abs. 6 der Anleihebedingungen in der von der Gläubigerversammlung vom 13. Dezember 2024 beschlossenen Fassung ersatzlos gestrichen werden.

Beschlussgegenstände

Verringerung der Hauptforderung

Die Emittentin schlägt gemäß § 5 Abs. 1 und Abs. 3 Nr. 3 SchVG i.V.m. § 14 Abs. 2 lit. c) der Anleihebedingungen vor, wie folgt zu beschließen.

Aufhebung des Beschlusses zur Ausgabe von Optionsscheinen

Die Emittentin schlägt gemäß § 5 Abs. 1 und Abs. 3 Nr. 5 SchVG i.V.m. § 14 Abs. 2 lit. e) der Anleihebedingungen vor, wie folgt zu beschließen:

Zustimmung der Emittentin

Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung der Anleihegläubiger.

Erläuterungen

Rechtsgrundlagen für die Anleihegläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse

Nach § 14 Abs. 1 der Anleihebedingungen können die Anleihegläubiger mit Zustimmung der Emittentin (soweit erforderlich) aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, „SchVG“) in seiner jeweiligen gültigen Fassung die Anleihebedingungen ändern oder sonstige Maßnahmen nach dem SchVG beschließen. Infolgedessen können die Anleihegläubiger gemäß § 5 Abs. 1 S. 1 SchVG Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen. Gemäß § 5 Abs. 3 S. 1 SchVG können die Anleihegläubiger unter anderem den folgenden Maßnahmen zustimmen:

Die Anleihegläubiger können Beschlüsse gemäß § 14 Abs. 1 der Anleihebedingungen in einer Gläubigerversammlung gemäß §§ 5ff. SchVG fassen.

Die mit dieser Einladung einberufene Anleihegläubigerversammlung ist in Bezug auf die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 in Abschnitt II. Ziffern 1 und 2 nur dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Sofern der Vorsitzende in der Anleihegläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, weist die Emittentin darauf hin, dass der Vorsitzende beabsichtigt, gemäß § 15 Abs. 3 SchVG unverzüglich eine zweite Anleihegläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Diese zweite Anleihegläubigerversammlung wäre in Bezug auf die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 in Abschnitt II. Ziffern 1 und 2 beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 25 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Rechtsfolgen des Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 in Abschnitt II. Ziffern 1 und 2 fassen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:

Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben (§ 5 Abs. 2 S. 1 SchVG).

Soweit ein gemeinsamer Vertreter bestellt wurde und zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt.

Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise

Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder der Ausübung der Stimmrechte ist jeder Anleihegläubiger berechtigt. Zur Feststellung ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen Anleihegläubiger ihre Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe zum Zeitpunkt der Abstimmung im Rahmen der Gläubigerversammlung spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen.

Lediglich zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der Teilnahmeberechtigung und damit zur möglichst weitgehenden Reduzierung von Wartezeiten beim Einlass zur Gläubigerversammlung werden die Gläubiger gebeten, die nachstehend genannten Nachweise und Vollmachten der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 5. Mai 2025 (24:00 Uhr, MESZ) zu übersenden:

Nach Eingang der erforderlichen Nachweise wird für den Gläubiger eine Stimmkarte beim Einlass zur Gläubigerversammlung hinterlegt.

Stimmrecht

An der Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.

Nachweise der Inhaberschaft und Sperrvermerk

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung durch einen Besonderen Nachweis ihrer Depotbank sowie einem Sperrvermerk nachweisen, der jeweils in Textform (§ 126b BGB) beizubringen ist.

Besonderer Nachweis:

Ein Besonderer Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Gläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.

Sperrvermerk:

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen vom Ausstellungstag an bis zum Ende des Tages der Gläubigerversammlung am 6. Mai 2025 beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises und des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben oder ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können in diesen Fällen weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter

abgerufen werden.

Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte sind ferner spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ein besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers vorzulegen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auf der Internetseite der Emittentin unter

abgerufen werden.

Gesetzliche Vertreter von Gläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, sich durch die entsprechenden Personenstandsunterlagen, Bestellungsurkunden und ggf. durch Vorlage eines Handelsregisterauszugs zu legitimieren. Das kann durch Übersendung bzw. Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung.

Sofern Gläubiger durch einen sonstigen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter gebeten, spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachzuweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag„). Gegenanträge sollten so rechtzeitig angekündigt werden, dass diese noch vor Beginn der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden können. Rechtzeitig angekündigte Gegenanträge wird die Gesellschaft unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf ihrer Internetseite unter

den übrigen Anleihegläubigern zugänglich machen.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein.

Bei Stellen eines Gegenantrags oder eines Ergänzungsverlangens sind zwingend der besondere Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen und ein Sperrvermerk beizufügen. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Gesellschaft zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die Gesellschaft unter der folgenden Adresse übermittelt werden:

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR 4.550.000,00 und ist eingeteilt in 4.550 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Schuldverschreibungen. Darüber hinaus stehen weder der Gesellschaft noch mit ihr verbundenen Unternehmen derzeit Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) gehalten.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Emittentin auf der Internetseite der Emittentin unter