EINLADUNG ZUR ZWEITEN GLÄUBIGERVERSAMMLUNG an die Inhaber der EUR 25.000.000,00 6,75 % Schuldverschreibung 2019/2024

Die Schlote-Gruppe auf einen Blick

Allgemein

Die Schlote-Gruppe ist ein international tätiger Automobilzulieferer, der im Wesentlichen auf die Bearbeitung, Produktion und den Vertrieb von metallischen Komponenten des Motors, des Getriebes und des Fahrwerks spezialisiert ist. Die Schlote-Gruppe ist als Entwicklungspartner und Serienlieferant der Automobil- und Automobilzulieferindustrie, der Gießereitechnik sowie des Maschinenbaus tätig. Das Leistungsspektrum beinhaltet neben der mechanischen Bearbeitung von Produkten auch die Montage von einbaufertigen Komponenten sowie die Konstruktion und Fertigung von Druckgusskomponenten, Werkzeugen und Vorrichtungen. Ihre Leistung ist vornehmlich die zunehmend automatisierte Präzisionsbearbeitung von Schmiede- und Gusswerkstücken aus verschiedenen metallischen Werkstoffen, vornehmlich Aluminium und Stahl. Die Leistungen werden vorrangig mittels spanender Herstellungsverfahren wie Drehen, Bohren, Fräsen und Schleifen in verschiedenen Fertigungsprozessen und Technologien insbesondere bei Großserien zunehmend automatisiert erbracht.

Die Hauptumsatzträger sind zunehmend komplexere Gehäusebearbeitungen wie Getriebe- und Kupplungsgehäuse aus Aluminium und Turbinengehäuse für Turbolader aus Stahl.

Die Schlote-Gruppe versteht sich hierbei als Entwicklungspartner und Serienlieferant für die Automobil- und Automobilzuliefererindustrie, die Gießereitechnik sowie des Maschinenbaus. Grundlage hierfür bildet eine mit den Maschinen- und Werkzeuglieferanten entwickelte Prozess- und Produktionstechnologie. Die Produktionslinien sind hierbei auf Klein-, Mittel- und Großserien ausgelegt. Infolge der erheblichen Expansion der Schlote-Gruppe und weiteren Investitionen in den letzten Jahren sind viele Produktionslinien auf neuestem technischem Stand und nach Einschätzung der Emittentin technologisch führend.

Auftraggeber der Schlote-Gruppe sind im Regelfall OEMs oder Tier 1 oder 2 Supplier. Die OEM geben häufig dem Tier 1 oder 2 Supplier vor, von welchem Unternehmen bearbeitete Vorprodukte zu welchen Konditionen zu beziehen sind.

In größerem Umfang gibt es in der Schlote-Gruppe Auftragsverhältnisse, die nicht ausschließlich auf einen OEM bezogen sind. Dies betrifft neben dem Bereich der Kupplungs- und Getriebegehäuse etwa für ZF auch den Bereich der Turbinengehäuse. Turbolader kommen häufiger als Getriebe plattformbezogen OEM übergreifend zum Einsatz.

Die Schlote-Gruppe unterhält sieben Produktionsstätten im Inland und zwei im Ausland. Die durchschnittliche Zahl der während des ersten Halbjahres 2023 beschäftigen Mitarbeiter (ohne Geschäftsführer und Auszubildende) beträgt 1.447 (2022: 1.411; 2021: 1.351).

Die Absatzmärkte der Schlote-Gruppe liegen in Europa – primär Deutschland – und in China. Dabei hängt der Absatz der Leistungen direkt von der Nachfrage der Konsumenten nach PKWs und in den letzten Jahren vermehrt auch von der Verfügbarkeit elektronischer Bauteile für Kunden, ohne die ein Auto nicht fertiggestellt werden kann, ab.

Gruppen- und Beteiligungsstruktur

Die Struktur der Schlote-Gruppe stellt sich zum Datum dieser Veröffentlichung wie folgt dar:

Die Emittentin ist an den Gesellschaften der Schlote-Gruppe wie folgt beteiligt:

Die Schlote Holding GmbH ist die Konzernmuttergesellschaft, in der die Zentralbereiche zusammengefasst und die insgesamt neun Produktionswerke gesteuert werden. Die operative Verantwortung liegt in den Werken und dort im Wesentlichen bei den jeweiligen Werksleitern. Von den Werken liegen sieben im Inland an den Standorten Harsum, Saarbrücken, Wernigerode, Harzgerode, Brandenburg und Rathenow. Die zwei ausländischen Werke produzieren in Tschechien und China.

Die Gesellschaften werden unmittelbar von der Emittentin gehalten, die Schlote GmbH Rathenow wird mittelbar über die Schlote GmbH & Co. KG, Harsum gehalten.

Die Emittentin hat mit der Schlote FormTec GmbH (nunmehr: Schlote Technology GmbH), Harsum und der Getriebe- und Antriebstechnik Wernigerode GmbH, Wernigerode, Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge abgeschlossen. Die Schlote GmbH & Co. KG hat zudem mit der Schlote GmbH Rathenow, Rathenow einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Die Emittentin hat gegenüber den Schlote Automotive Czech s.r.o., Uherske Hradiste/​ Tschechien und Schlote GmbH & Co. KG, Harsum Patronatserklärungen abgegeben.

Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022 sowie im ersten Halbjahr 2023

Entwicklung von Konzern-Bilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie Konzern-Kapitalflussrechnung

Ausgewählte Angaben der Konzern-Bilanz

Ausgewählte Angaben der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Ausgewählte Angaben der Konzern-Kapitalflussrechnung

Kennzahlen betrieblicher Leistungen

Aktuelle Finanzlage der Gesellschaft und der Schlote-Gruppe

Die Schlote-Gruppe hat in erheblichem Umfang Fremdkapital in Form von Darlehen und einer Anleihe aufgenommen.

Finanzierung der Emittentin

Die Emittentin als Konzernobergesellschaft finanziert sich nahezu ausschließlich über Bankdarlehen sowie die von ihr im Jahr 2019 begebene EUR 25 Mio. Schuldverschreibung, die im November 2024 fällig ist und einem jährlichen Zinssatz von 6,75 % vorsieht (zahlbar halbjährlich nachträglich jeweils am 21. Mai und am 21. November eines Jahres). Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus einem Darlehen mit Rangrücktritt des stillen Gesellschafters des Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) der Bundesrepublik Deutschland in Höhe von EUR 18,5 Mio. (31.12.2022: EUR 18,5 Mio.), Verbindlichkeiten aus Steuern TEUR 959 (31.12.2022: EUR 2,6 Mio.) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 201 (31.12.2022: TEUR 132). Sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren im Wesentlichen aus Leasingverträgen für Maschinen, die eine Laufzeit von drei bis fünf Jahren haben.

Sonstige Finanzierung der Schlote-Gruppe

Die Finanzierungsvereinbarungen der Gesellschaften der Schlote-Gruppe sehen zahlreiche Verpflichtungen und insbesondere auch die Einhaltung bestimmter Berichtspflichten und festgelegter Finanzkennzahlen (sog. Financial Covenants) durch die jeweilige Darlehensnehmerin vor. Ein Verstoß gegen diese Verpflichtungen, sofern er nicht geheilt wird, kann den jeweiligen Darlehensgeber zur fristlosen Kündigung des Darlehens berechtigen. Ein Kündigungsrecht von Darlehensgebern könnte in der Folge aufgrund der in Kreditverträgen und in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibung enthaltenen Drittverzugsklauseln (sog. „Cross Default“-Regelungen) dazu führen, dass weitere, nicht gekündigte Kreditverträge oder die Schuldverschreibung ebenfalls kündbar werden und ein Dominoeffekt ausgelöst wird.

Von den gegenüber den Kreditinstituten und gegenüber den Leasinggesellschaften (sonstige Verbindlichkeiten) bestehenden Verbindlichkeiten sind zum 30. Juni 2023 EUR89,4 Mio. (31. Dezember 2022: EUR 94,0 Mio.; 31. Dezember 2021: EUR 94,8 Mio.) durch Sicherungsübereignungen, Bürgschaften und Grundschulden gesichert. Für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen branchenübliche Eigentumsvorbehalte.

Sollten die jeweiligen Gesellschaften der Schlote-Gruppe den aus den Finanzierungsvereinbarungen resultierenden Pflichten nicht nachkommen, können die jeweiligen Gläubiger die gewährten Sicherheiten, einschließlich Realsicherheiten, auch ohne Mitwirkung der Gesellschaft und möglicherweise mit wesentlichen Preisabschlägen verwerten. Falls einzelne oder mehrere Kredite aufgrund einer vorzeitigen Kündigung fällig gestellt würden, könnte die Schlote-Gruppe die fällig werdenden Kredite möglicherweise nicht, nicht rechtzeitig oder nur zu deutlich schlechteren Bedingungen refinanzieren und schlimmstenfalls zur Insolvenz der Gesellschaft führen.

Aktuelle Liquiditätssituation

Nach Einschätzung der Gesellschaft ist die Automotive Industrie insgesamt noch immer gefangen von den Auswirkungen der Corona-Pandemie und des Ukraine-Krieges, verbunden mit massiven Störungen der Lieferketten, die es so in dieser Intensität lange Zeit vorher niemals gegeben hat. Die Auswirkungen des Ukraine-Krieges spiegeln sich wider in sehr hohen Energiepreisen, einer gestiegenen Inflation und einem erhöhten Zinsniveau. Insbesondere die gestiegenen Energiepreise und die gestiegenen Zinsen wirken sich sowohl auf die Produktionskosten der Unternehmen als auch auf die Kaufneigung der Konsumenten negativ aus.

Dies führte auch in 2023 zu weiteren Abrufrückgängen der Kunden der Schlote-Gruppe. Diese Abrufrückgänge waren größer, als sie von Kunden der Schlote-Gruppe und damit auch von der Schlote-Gruppe selbst erwartet worden waren. Aktuell ist hier noch keine Trend-Umkehr zu erkennen.

Zudem gehen viele Marktteilnehmer, so auch die Schlote-Gruppe, mittlerweile von einer mehrjährigen Seitwärtsbewegung auf niedrigem Niveau aus. Der politisch zwar gewollte, aber von den Konsumenten derzeitig nicht gelebte Trend zur E-Mobilität verharrt auf ungeplant niedrigem Niveau. Es wird wohl noch einige Zeit vergehen, bis hier die Abrufe und damit die Umsätze steigen.

Diese Erkenntnis ist hart, neu und für viele Marktteilnehmer, selbst für die größten Kunden der Schlote-Gruppe, entgegen allen Erwartungen und zwingt auch die Schlote-Gruppe zum Umdenken und Handeln.

Der den Anleihegläubigern in dieser Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung unterbreitete Vorschlag zur Restrukturierung (siehe hierzu unten Abschnitt 1.4 und 2.) führt zu einer Verbesserung der Position der Anleihegläubiger.

Eingeleitete Restrukturierungsmaßnahmen

Die oben dargelegte Entwicklung kam unerwartet und ohne große Vorbereitungszeit.

Die Gesellschaft befindet sich in Verhandlungen mit Kunden über Mindermengenausgleiche, inflatorische Preisanpassungen und andere Maßnahmen. Einige Verhandlungen konnten bereits erfolgreich abgeschlossen werden, andere laufen aktuell noch.

Zur stärkeren Verbesserung der Rentabilität wurde bereits im Geschäftsjahr 2021 konzernweit das interne Projekt „Move“ aufgesetzt das nahezu alle Bereiche der Gruppe umfasst, als Gemeinschaftsprojekt unter der Leitung der jeweiligen Bereichsleiter steht und einem engen quartalsweisen Fortschrittscontrolling mit Rückkopplung zur Geschäftsleitung unterliegt. Bestandteil von „Move” sind sowohl Kostensenkungs- und Erlössteigerungsmaßnahmen als auch vor allem Prozessoptimierungen. „Move“ wurde seitdem intensiviert, umfasst nahezu alle Bereiche der Gruppe und steht als Gemeinschaftsprojekt unter der Leitung der jeweiligen Bereichsleiter mit einem engen, monatlichen Fortschritt Controlling mit Rückkopplung zur Geschäftsleitung.

Mit Finanzpartnern wurden Verhandlungen zur Verlängerung von Kreditlaufzeiten aufgenommen. Erste Maßnahmen wurden bereits in 2023 wirksam. So wurde zur weiteren Sicherung der Liquidität bei Banken ein Antrag auf eine Reduzierung der monatlichen Tilgungsleistungen des Corona-Darlehens (EUR 20 Mio.) aus April 2020 gestellt, der noch im August 2023 für die Monate August und September 2023 und später bis Dezember 2023 bewilligt wurde.

Beschlussvorschläge

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern der Schuldverschreibung folgende Beschlüsse vor:

Anleihegläubiger sollten berücksichtigen, dass eine Beschlussfassung über die vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte durch die Anleihegläubiger nur möglich ist, wenn Anleihegläubiger, die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung mindestens fünfundzwanzig (25) Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen halten, an der zweiten Gläubigerversammlung teilnehmen. Die Anleihegläubiger werden daher dringend gebeten, sich im Rahmen der zweiten Gläubigerversammlung zu beteiligen.

Was geschieht, wenn die Beschlüsse nicht gefasst werden sollten?

Sollten die Anleihegläubiger den vorgeschlagenen Beschlussgegenständen nicht zustimmen, bleibt die Emittentin zur Zahlung des Gesamtnennbetrags im November 2024 sowie der Zinsen verpflichtet und wäre gegebenenfalls auf eine gerichtliche Restrukturierungslösung angewiesen.

Schlussbemerkung

Die Emittentin bekräftigt, dass der Fokus der Geschäftsführung in den kommenden Wochen weiterhin darauf liegen wird, negative Entwicklungen zu verhindern, die alle Stakeholder der Schlote-Gruppe, einschließlich der Anleihegläubiger, wesentlich beeinträchtigen würden.

Die Emittentin appelliert an die Anleihegläubiger, die Schlote-Gruppe in ihrem eigenen Interesse in diesem Bestreben zu unterstützen.

Gemäß § 13 (a) der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in ihrer gültigen Fassung geändert werden.

Beschlüsse der Anleihegläubiger sollen entweder in einer Gläubigerversammlung nach § 13 (c) (i) der Anleihebedingungen oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach § 13 (c) (ii) der Anleihebedingungen gemäß § 18 SchVG getroffen werden. Die Entscheidung obliegt der Emittentin.

Über die Beschlussgegenstände gemäß der Tagesordnung für diese zweite Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 Absatz 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG und § 13(c) (ii) der Anleihebedingungen innerhalb des Zeitraums vom 9. Februar 2024 bis einschließlich zum 11. Februar 2024, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen) nicht erreicht wurde. Dementsprechend hat der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung festgestellt. Gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG kann bei einer beschlussunfähigen Abstimmung ohne Versammlung eine Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen werden, die als zweite Gläubigerversammlung gilt.

Die mit dieser Einladung einberufene zweite Gläubigerversammlung ist in Bezug auf die in dieser Einladung zur Gläubigerversammlung genannten Beschlüsse Ziffer 2 dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Die Beschlüsse gemäß Ziffer 2 dieser Einladung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG in Verbindung mit §13 (b) Satz 2 der Anleihebedingungen.

Zur Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Regelungen in Ziffer 5.4 dieser Einladung spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung nachweist.

An der Abstimmung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Emittentin teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000 gewährt eine Stimme. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung bzw. die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich (§ 13(c)(i) der Anleihebedingungen i. V. m. § 10 Abs. 2 SchVG) („Anmeldung“). Die Anmeldung muss spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung, mithin bis zum 18. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) per Post, Telefax oder E-Mail unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Anleihegläubiger müssen zudem spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Abstimmung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG nachweisen. Als Nachweis muss ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk der Depotbank vorgelegt werden („Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“). Aus organisatorischen Gründen wird darum gebeten, den besonderen Nachweis mit Sperrvermerk zusammen mit der Anmeldung zur Gläubigerversammlung bis zum 18. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zu übermitteln.

Für die Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte wird um eine frühzeitige Übermittlung der Unterlagen der Anleihegläubiger gemäß Ziffern 5.3 und 5.4 vor der Gläubigerversammlung gebeten. Die Anmeldung muss und die übrigen Unterlagen sollten zur organisatorischen Erleichterung unter folgender Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor dem Tag der zweiten Gläubigerversammlung zugehen, somit bis zum 18. Mai 2024, 24:00 (MEZ):

Anleihegläubiger sollten ferner beachten, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Dritten oder der von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter zusätzlich zur Vollmacht ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk vorzulegen bzw. nachzuweisen ist.

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG).

Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter (https:/​/​www.schlote.com/​schlote-gruppe/​schlote-gruppe/​anleihe/​glaeubigerabstimmung) abgerufen werden.

Die Vollmachtserteilung ist nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte gelten die Voraussetzungen für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung des Anleihegläubigers durch Vorlage eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk und das Anmeldeerfordernis.

Anleihegläubiger, die keinen selbst ausgewählten Dritten bevollmächtigen wollen, können einen von ihnen benannten Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) eine Vollmacht mit Weisungen zur Abstimmung erteilen. Ein entsprechendes Formular hierfür kann auf der Webseite der Emittentin (https:/​/​www.schlote.com/​schlote-gruppe/​schlote-gruppe/​anleihe/​glaeubigerabstimmung) abgerufen werden. Der Stimmrechtsvertreter benötigt konkrete Weisungen, wie er abstimmen soll. Die Weisung kann auch lauten, zu allen Beschlüssen immer so abzustimmen, wie es die Emittentin vorschlägt bzw. empfiehlt. Der Stimmrechtsvertreter steht nicht zur Verfügung, um in der Versammlung über die reine Abstimmung hinausgehende Handlungen vorzunehmen, insbesondere Anträge oder Fragen zu stellen oder Erklärungen abzugeben.

Vollmachten und Weisungen von Anleihegläubigern, die der Emittentin einen gültigen Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk haben zukommen lassen, nimmt der Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte auch per Mail unter anmeldung@linkmarketservices.eu entgegen. Um frühere Übermittlung wird allerdings gebeten.

Die Emittentin ermöglicht Anleihegläubigern auch, bereits im Vorfeld Fragen bei der Emittentin einzureichen. Die Emittentin wird dann prüfen, ob sie diese bereits im Vorfeld durch Information auf ihrer Webseite (https:/​/​www.schlote.com/​schlote-gruppe/​schlote-gruppe/​anleihe/​glaeubigerabstimmung) für alle Gläubiger beantworten kann. Die Anleihegläubiger werden gebeten, ihre Fragen per E-Mail, Telefax oder Post an die Emittentin zu übersenden:

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung Beschluss gefasst wird, innerhalb der gesetzlichen Frist Gegenanträge zu unterbreiten („Gegenantrag“).

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“).

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (siehe Ziffer 5.4). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben diejenigen Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.