Einladung zur Zweiten Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung betreffend die 6 % Schuldverschreibung 2013/2023 („7×7 Sachwertanleihe 2023“) („Anleihe“)

7x7invest AG

Bonn

Einladung zur
Zweiten Gläubigerversammlung
zum Zweck der erneuten Beschlussfassung betreffend die
6 % Schuldverschreibung 2013/​2023
(„7×7 Sachwertanleihe 2023“)
(„Anleihe“)
der 7x7invest AG mit Sitz in Bonn
(„Emittentin“)
eingeteilt in 5.000 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von
je EUR 1.000
(„Teilschuldverschreibungen“)
WKN A1TNGS /​ ISIN DE000A1TNGS8

Die Inhaber der zu der vorgenannten Anleihe gehörigen Teilschuldverschreibungen („Anleihegläubiger“) werden hiermit eingeladen zu einer am 10. August 2023 um 12:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Emittentin, Gotenstraße 23, 53175 Bonn, stattfindenden zweiten Gläubigerversammlung („ZweiteGläubigerversammlung“).

Zur nachfolgenden Tagesordnung nebst Beschlussvorschlägen für die Zweite Gläubigerversammlung war bereits eine erste Gläubigerversammlung („Erste Gläubigerversammlung“) für den 28. Juni 2023 einberufen worden. Die Einberufung zur Ersten Gläubigerversammlung ist im Bundesanzeiger am 06. Juni 2023 bekannt gemacht worden. Das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit gem. § 15 Abs. 3 Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) (mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen) wurde am 28. Juni 2023 in der Ersten Gläubigerversammlung nicht erreicht, die mangelnde Beschlussfähigkeit wurde festgestellt. Wird in einer ersten Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt, kann der Vorsitzende gem. § 15 Abs. 3 SchVG eine zweite Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. Für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen in der zweiten Versammlung gem. § 15 Abs. 3 SchVG die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Vor diesem Hintergrund wird zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung der Anleihegläubiger über die Beschlussgegenstände der Ersten Gläubigerversammlung die Zweite Gläubigerversammlung einberufen. Der nachfolgende Abschnitt „I. Tagesordnung“ entspricht der am 06. Juni 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Tagesordnung der Ersten Gläubigerversammlung.

Auch Anleihegläubiger, die bereits an der Ersten Gläubigerversammlung teilgenommen haben (sei es persönlich oder durch Vertreter), müssen sich – um ihre Stimmrechte aus den Teilschuldverschreibungen in der Zweiten Gläubigerversammlung ausüben zu können – zur Zweiten Gläubigerversammlung anmelden und einen (neuen) besonderen Nachweis des depotführenden Instituts einreichen (vgl. hierzu die Hinweise zur Anmeldung und zum Nachweis der Teilnahmeberechtigung gem. nachfolgender Ziffer II. 1.) sowie danach an der Zweiten Gläubigerversammlung teilnehmen bzw. sich in dieser vertreten lassen.

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Anleihegläubiger vorgesehen.

Die Laufzeit der Anleihe endet gem. Ziffer 5.1 der derzeit gültigen Anleihebedingungen der Anleihe („Anleihebedingungen“) am 30. Juni 2023. Derzeit hat Ziffer 5.1 der Anleihebedingungen folgenden Wortlaut:

Die Laufzeit der Anleihe soll bei unveränderter Höhe der Verzinsung von 6 % p.a. für die Zeit ab dem 01. Juli 2023 um zwei Jahre, d.h. bis zum 30. Juni 2025, verlängert werden. Die Emittentin wäre nach einer entsprechenden Verlängerung verpflichtet, den Anleihegläubigern die Teilschuldverschreibungen zum Nennbetrag am ersten Bankarbeitstag nach dem 30. Juni 2025 zurückzuzahlen. Hierzu soll Ziffer 5.1 der Anleihebedingungen entsprechend geändert werden. Vorsorglich soll im Sinne einer Folgeänderung in Ziffer 3.3 und in Ziffer 3.4 der Anleihebedingungen insbesondere die bisherige Datumsangabe „30. Juni 2023“ in die Datumsangabe „30. Juni 2025“ geändert werden.

Die Emittentin schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:

Für die Teilnahme an der Zweiten Gläubigerversammlung ist gem. Ziffer 13 der Anleihebedingungen die vorherige Anmeldung der Anleihegläubiger erforderlich. Die Anmeldung muss spätestens am 08. August 2023, 24:00 Uhr (eingehend), zugehen und ist per Post, Telefax oder E-Mail zu richten an:

7x7invest AG
Gotenstraße 23
53175 Bonn
Telefaxnummer: +49 (0228) 37 72 73 – 0419
E-Mail: GLV2023@7x7invest.de

Mit der Anmeldung ist gemäß Ziffer 13 der Anleihebedingungen ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts (nachfolgend auch „Depotbank“) über die Stellung als Anleihegläubiger an die vorgenannte Anschrift bzw. Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. Gemäß § 10 Abs. 3 S. 2 SchVG reicht hierfür ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts aus. Der besondere Nachweis erfolgt in der Regel in Form eines sogenannten Sperrvermerks. Der Sperrvermerk enthält die Bestätigung der Depotbank, dass die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Teilschuldverschreibungen mindestens vom Tag der Ausstellung des besonderen Nachweises an bis zum Ende der Abstimmung im Rahmen der Zweiten Gläubigerversammlung beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises mit ihrer Depotbank zeitnah in Verbindung setzen.

Ein Formular, das für die Anmeldung verwendet werden kann sowie ein Muster des besonderen Nachweises der Depotbank können auf der Internetseite der Emittentin unter

https:/​/​www.7×7.de/​7×7-entdecken/​unternehmensgruppe/​7x7investag-glaeubigerversammlung/​ ‎

abgerufen werden. An der Zweiten Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Teilschuldverschreibungen teil. Anleihegläubiger, die die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllen, sind im Rahmen der Zweiten Gläubigerversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Zweiten Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG). Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Zweiten Gläubigerversammlung teilnehmen und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können der von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreterin („Stimmrechtsvertreterin“), eine weisungsgebundene Vollmacht erteilen. Die Stimmrechtsvertreterin benötigt konkrete Weisungen, wie sie abstimmen soll. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​www.7×7.de/​7×7-entdecken/​unternehmensgruppe/​7x7investag-glaeubigerversammlung/​ abgerufen werden.

Die Vollmacht nebst Weisungen ist per Post bis zum 08. August 2023, 24:00 Uhr (eingehend) oder per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen in der Zweiten Gläubigerversammlung (jeweils eingehend) zu übersenden an:

7x7invest AG
Gotenstraße 23
53175 Bonn
Telefaxnummer: +49 (0228) 37 72 73 – 0419
E-Mail: GLV2023@7x7invest.de

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Zweiten Gläubigerversammlung auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen. Die Vollmachtserteilung ist spätestens – wenn sie nicht nach Einlass in der Zweiten Gläubigerversammlung erteilt wird – bei Einlass zur Zweiten Gläubigerversammlung nachzuweisen.

Klargestellt sei, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreterin die Anmeldung und der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gem. vorstehender Ziffer II. 1. erforderlich sind.

Unter der Internetseite https:/​/​www.7×7.de/​7×7-entdecken/​unternehmensgruppe/​7x7investag-glaeubigerversammlung/​ ‎der Emittentin werden auch etwaig angekündigte Gegenanträge im Sinne des § 13 Abs. 4 SchVG veröffentlicht; solche bitten wir, an die vorstehend unter Ziffer II. 1. genannte Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mailadresse der Emittentin zu senden.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ). Die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.

Die Emittentin verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Anleihegläubigern bzw. deren Vertretern die Teilnahme an der Zweiten Gläubigerversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Zweiten Gläubigerversammlung zu ermöglichen. Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar: 7x7invest AG, Gotenstraße 23, 53175 Bonn, Telefaxnummer: +49 (0228) 37 72 73 – 0419

Verarbeitet werden insbesondere folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Anleihegläubigers bzw. deren Vertreters: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse und Telefonnummer (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Depotbank, Anzahl der gehaltenen Teilschuldverschreibungen und die Stimmabgabe sowie etwaig gestellte Fragen und (Gegen-) Anträge. Im Einzelnen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Ist ein Vertreter vorhanden, werden von diesem zudem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift.

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Anleihegläubigern bzw. deren Vertretern selbst übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers die personenbezogenen Daten an uns.

In der Zweiten Gläubigerversammlung ist durch den Vorsitzenden ein Verzeichnis der erschienenen oder durch Bevollmächtigte vertretenen Anleihegläubiger aufzustellen. Im Verzeichnis sind die Anleihegläubiger unter Angabe ihres Namens, Sitzes oder Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Stimmrechte aufzuführen. Das Verzeichnis ist vom Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben und allen Anleihegläubiger unverzüglich zugänglich zu machen.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht. Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die Emittentin und die Organisation und Abwicklung der Zweiten Gläubigerversammlung, um den Anleihegläubigern und Vertretern die Teilnahme an der Zweiten Gläubigerversammlung und die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Zweiten Gläubigerversammlung zu ermöglichen.

Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Zweiten Gläubigerversammlung und der Stimmrechtsausübung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.

Etwaige Dienstleister der Emittentin, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Zweiten Gläubigerversammlung beauftragt werden, erhalten von der Emittentin nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Emittentin als Verantwortlichem. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der Emittentin und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Mit diesen Dienstleistern wird – sofern gesetzlich erforderlich – ein Auftragsverarbeitungsvertrag geschlossen. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten.

Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der Emittentin unentgeltlich über die vorgenannten Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht den Anleihegläubigern und Vertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Bonn, im Juli 2023