| Diese Anleihebedingungen (die „ Anleihebedingungen “) sind in deutscher Sprache abgefasst und mit einer englischen Übersetzung versehen. Der deutsche Wortlaut ist rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung dient nur zur Information. |
These terms and conditions of the Notes (the “ Terms and Conditions ”) are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be the legally binding version. The English language translation is provided for convenience only. |
| ANLEIHEBEDINGUNGEN |
TERMS AND CONDITIONS |
§ 1
WÄHRUNG, NENNBETRAG, FORM, KRYPTO-WERTPAPIERREGISTER |
§ 1
CURRENCY, PRINCIPAL AMOUNT, FORM, CRYPTO SECURITIES REGISTER |
| (1) Währung; Nennbetrag. Die Anleihe der DF Digitalinvest Strategie 1 GmbH (die „Emittentin“), begeben im Gesamtnennbetrag von Euro („EUR“)8.000.000 (in Worten: acht Millionen) (der „Gesamtnennbetrag“ und der zum jeweiligen Zeitpunkt ausstehende Gesamtnennbetrag der „ausstehende Gesamtnennbetrag“) ist eingeteilt in 8.000.000 unter sich gleichrangige Schuldverschreibungen in Form von Kryptowertpapieren im Sinne des § 4 Abs. 3 Gesetz über elektronische Wertpapiere („eWpG“) im Nennbetrag von je EUR 1,00 (die „Festgelegte Stückelung“) (für die Zwecke dieser Anleihebedingungen, die „Schuldverschreibungen“). |
(1) Currency; Principal Amount. The issue by DF Digitalinvest Strategie 1 GmbH (the “Issuer”) issued in the aggregate principal amount of Euro (“EUR”) 8,000,000 (in words: eight million) (the “Aggregate Principal Amount” and, the amount outstanding at the relevant time, the “outstanding Aggregate Principal Amount”) is divided into 8,000,000 notes in the principal amount of EUR 1.00 each (the “Specified Denomination”) and ranking pari passu with each other in the form of crypto securities within the meaning of § 4 paragraph 3 German Electronic Securities Act (Gesetz zur Einführung elektronischer Wertpapiere – “eWpG”) (for the purposes of these Terms and Conditions, the “Notes”). |
| (2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber. |
(2) Form. The Notes are being issued in bearer form. |
| (3) Kryptowertpapierregister. Die Schuldverschreibungen sind in einem elektronischen Wertpapierregister in Form eines Kryptowertpapierregisters (das „Kryptowertpapierregister“) gemäß §§ 4 Abs. 1 Nr. 1, 16 eWpG eingetragen (die „Eintragung“). Physische (Einzel)urkunden oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben. |
(3) Crypto Securities Register. The Notes are registered with an electronic securities register in the form of a crypto securities register (the “Crypto Securities Register”) pursuant to § 4 paragraph 1 no. 1 and § 16 eWpG (the “Registration”). No definitive Notes or interest coupons will be issued. |
| (4) Registerführende Stelle. Die Emittentin bestimmt DF Deutsche Finance Systems GmbH als registerführende Stelle (zusammen mit jedem Nachfolgesystem in dieser Funktion, die „Registerführende Stelle“), die das Kryptowertpapierregister nach Maßgabe des anwendbaren Rechts führt. Die Emittentin behält sich vor, die Registerführende Stelle ohne Zustimmung der Anleihegläubiger jederzeit zu wechseln. |
(4) Registrar Entity. The Issuer appoints DF Deutsche Finance Systems GmbH as registrar entity (together with any successor in such capacity, the „Registrar Entity„), which maintains the Crypto Securities Register pursuant to applicable law. The Issuer reserves the right to change the Registrar Entity at any time without the consent of the Noteholders. |
| (5) Anleihegläubiger. Den im Kryptowertpapierregister eingetragenen Inhabern der jeweiligen Schuldverschreibung (die „Anleihegläubiger“) stehen als Berechtigte das Eigentum bzw. die Rechte an der jeweiligen Schuldverschreibung zu, die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und der Regeln und Bestimmungen der Registerführenden Stelle übertragen werden können. |
(5) Noteholders. The holders of the relevant Note registered in the Crypto Securities Register (the „Noteholders„) are entitled to the ownership and the rights in the relevant Note, which are transferable in accordance with applicable law and the rules and regulations of the Registrar Entity. |
§ 2
STATUS UND NEGATIVVERPFLICHTUNG |
§ 2
STATUS AND NEGATIVE PLEDGE |
| (1) Status. Die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen begründen nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander gleichrangig sind. Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin sind die Verbindlichkeiten der Emittentin unter den Schuldverschreibungen mindestens gleichrangig mit allen sonstigen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen und nicht besicherten Verpflichtungen der Emittentin, mit Ausnahme solcher Verpflichtungen, die nach anwendbarem Recht vorrangig sein können. |
(1) Status. The obligations under the Notes constitute unsubordinated and unsecured obligations of the Issuer which rank pari passu among themselves. In the insolvency or liquidation of the Issuer, the obligations of the Issuer under the Notes rank at least pari passu with all other present and future unsubordinated and unsecured obligations of the Issuer, save for such obligations which may be preferred by applicable law. |
| (2) Negativverpflichtung. Solange Schuldverschreibungen ausstehen, verpflichtet sich die Emittentin, keine Grund- und Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte oder dingliche Sicherheiten oder sonstige dingliche Sicherungsrechte (zusammen „Sicherungsrechte“) in Bezug auf ihr gesamtes gegenwärtiges oder zukünftiges Vermögen oder Teile davon zur Sicherung von gegenwärtigen oder zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeiten, einschließlich diesbezüglicher Garantien oder Freistellungsansprüche, zu gewähren oder bestehen zu lassen, ohne gleichzeitig die Anleihegläubiger in gleicher Weise und anteilig an einem solchen Sicherungsrecht zu beteiligen oder ihnen ein gleichwertiges Sicherungsrecht zu gewähren, das von einem unabhängigen Sachverständigen als gleichwertiges Sicherungsrecht eingestuft wird. |
(2) Negative Pledge. So long as any of the Notes remain outstanding, the Issuer undertakes not to provide or permit to subsist any mortgage, charge, pledge or other security interest in rem (together “Security Interests”) over any or all of its present or future assets, as security for any present or future Capital Market Indebtedness, including any guarantee or indemnity in respect of such Capital Market Indebtedness, without at the same time having the Noteholders share equally and rateably in such Security Interest or such other security as shall be approved by an independent expert as being equivalent security. |
| Die Verpflichtung gemäß Satz 1 dieses § 2(2) gilt jedoch nicht für ein Sicherungsrecht, welches (i) nach anwendbarem Recht zwingend vorgeschrieben ist, (ii) als Voraussetzung für behördliche Genehmigungen erforderlich ist, (iii) bereits am Begebungstag bestand, oder (iv) eine Erneuerung, Verlängerung oder Ersetzung einer Sicherheit gemäß vorstehenden Ziffern (i) bis (iii) darstellt. |
The undertaking pursuant to sentence 1 of this § 2(2) shall not apply to any Security Interest which is (i) mandatory according to applicable laws, (ii) required as a prerequisite for governmental approvals, (iii) existed on the issue date, or (iv) constitutes the renewal, extension or replacement of any security pursuant to the foregoing (i) through (iii). |
| Für Zwecke dieses § 2 bezeichnet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede bestehende oder zukünftige Verbindlichkeit der Emittentin bezüglich Geldaufnahmen in Form von, oder verbrieft durch, Schuldverschreibungen oder ähnliche Wertpapiere, soweit sie an einer Börse oder einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden können, oder elektronischen Wertpapieren im Sinne des eWpG, Namensschuldverschreibungen oder in Form von Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht. |
For the purposes of this § 2, “Capital Market Indebtedness” means any present or future obligation of the Issuer for the payment of borrowed money which is in the form of, or represented by, debt securities or similar securities which are capable of being quoted, listed, dealt in or traded on a stock exchange or another recognized securities market, or electronic securities within the meaning of the eWpG, registered bonds or in the form of Schuldschein loans governed by German law. |
| (3) Bestellung von Sicherheiten. Entsteht für die Emittentin eine Verpflichtung zur Besicherung der Schuldverschreibungen gemäß diesem § 2, so ist die Emittentin berechtigt, diese Verpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sie eine Sicherheit an dem jeweiligen Sicherungsgegenstand zugunsten eines Sicherheitentreuhänders bestellt, und zwar in einer Weise, dass der Sicherheitentreuhänder diesen Sicherungsgegenstand dinglich oder, falls rechtlich nicht möglich, aufgrund schuldrechtlicher Vereinbarung gleichrangig zugunsten der Anleihegläubiger und der Gläubiger derjenigen Kapitalmarktverbindlichkeit hält, die aufgrund der Besicherung zur Bestellung dieser Sicherheit an dem betreffenden Sicherungsgegenstand führte. |
(3) Provision of Security. Whenever the Issuer becomes obligated to secure the Notes pursuant to this § 2, the Issuer shall be entitled to discharge such obligation by providing a security interest in the relevant collateral to a security trustee, such security trustee to hold such collateral and the security interest that gave rise to the creation of such collateral, equally, for the benefit of the Noteholders and the holders of the Capital Market Indebtedness secured by the security interest that gave rise to the creation of such security interest in such collateral, such equal rank to be created in rem or, if impossible to create in rem, contractually. |
§ 3
ZINSEN |
§ 3
INTEREST |
| (1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihre Festgelegte Stückelung verzinst, und zwar ab dem 01.07.2022 (einschließlich) (der „Zinslaufbeginn“) mit jährlich 5% per annum (der „Zinssatz“) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (ausschließlich). Die Zinsen sind nachträglich am Fälligkeitstag zu zahlen. |
(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their Specified Denomination at the rate of 5% per annum (the “Interest Rate”) from and including 1 July 2022 (the “Interest Commencement Date”) to but excluding the Maturity Date (as defined in § 5(1)). Interest shall be payable in arrear on the Maturity Date. |
| (2) Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem sie fällig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, erfolgt die Verzinsung der Schuldverschreibungen vom Tag der Fälligkeit bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen in Höhe des Zinssatzes gemäß § 3(1) zuzüglich 2 Prozentpunkte, es sei denn der gesetzliche Verzugszinssatz ist höher. In dem Fall werden die Schuldverschreibungen während des vorgenannten Zeitraums mit dem gesetzlichen Verzugszinssatz verzinst.1 |
(2) Accrual of Interest. The interest period of the Notes ends at the beginning of the day on which they fall due. If the Issuer shall fail to redeem the Notes at maturity, interest shall continue to accrue beyond the day of maturity until the actual redemption of the Notes in the amount of the Interest Rate pursuant to § 3(1) plus 2 percentage points, unless the default rate of interest established by law is higher, in which case the Notes shall bear interest at the default rate of interest established by law during the aforementioned period.1 |
| (3) Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern die Schuldverschreibungen vor dem Fälligkeitstag zurückgezahlt werden und somit Zinsen für einen Zeitraum, der gleich lang, oder kürzer als die Zinsperiode ist, berechnet werden, erfolgt die Berechnung durch die Emittentin taggenau nach der Methode Actual/Actual (ICMA). |
(3) Calculation of Interest for Partial Periods. If the Notes are redeemed prior to their Maturity Date and thus interest is calculated for a period which is equal to or shorter than the Interest Period, the calculation shall be made by the Issuer on a daily basis according to the method Actual/Actual (ICMA). |
| „Zinsperiode“ bezeichnet den Zeitraum ab dem Zinslaufbeginn (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag. |
“Interest Period” means the period from and including the Interest Commencement Date to the Maturity Date. |
§ 4
ZAHLUNGEN |
§ 4
PAYMENTS |
| (1) Zahlungen auf Kapital und von Zinsen. Zahlungen von Kapital und Zinsen in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe von § 4(2) auf die Konten der fünf Geschäftstage vor Fälligkeit der maßgeblichen Zahlung im Kryptowertpapierregister eingetragenen Anleihegläubiger, sofern der maßgebliche Anleihegläubiger seine jeweils aktuelle Bankverbindung zu dem betreffenden Zeitpunkt im Kundenportal (wie in § 8(3) definiert) hinterlegt hat. |
(1) Payment of Principal and Interest. Payment of principal and interest in respect of Notes shall be made, subject to § 4(2) below, to the accounts of the Noteholders registered in the Crypto Securities Register five Business Days prior to the due date of the relevant payment, provided that the relevant Noteholder has deposited its respective current bank details in the Customer Portal (as defined in § 8(3)) at the relevant time. |
| (2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in EUR. |
(2) Manner of Payment. Subject to applicable fiscal and other laws and regulations, payments of amounts due in respect of the Notes shall be made in EUR. |
| (3) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an den fünf Geschäftstage vor Fälligkeit der maßgeblichen Zahlung im Kryptowertpapierregister eingetragenen Anleihegläubiger von ihrer Zahlungspflicht befreit. |
(3) Discharge. The Issuer shall be discharged from its payment obligation by payment to the Noteholder registered in the Crypto Securities Register five Business Days prior to the due date of the relevant payment. |
| (4) Geschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Geschäftstag ist, dann hat der Anleihegläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Tag, der ein Geschäftstag ist. Der Anleihegläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verschiebung zu verlangen. |
(4) Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Business Day, the Noteholder shall not be entitled to payment until the next day that is a Business Day. The Noteholder shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay. |
| Für diese Zwecke bezeichnet „Geschäftstag“ einen Tag, an dem Geschäftsbanken in München geöffnet sind, um Zahlungen abzuwickeln. |
For these purposes, “Business Day” means any day on which banks in Munich are open to settle payments. |
| (5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Put) sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. |
(5) References to Principal and Interest. References in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Put Redemption Amount, and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes. |
§ 5
RÜCKZAHLUNG |
§ 5
REDEMPTION |
| (1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrer Festgelegten Stückelung am 31.03.2027 (der „Fälligkeitstag“) zurückgezahlt. |
(1) Final Redemption. Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Specified Denomination on 31 March 2027 (the “Maturity Date”). |
| (2) Bonus. Die Emittentin leistet in Bezug auf jede Schuldverschreibung eine Bonuszahlung von 0,25% p.a. der Festgelegten Stückelung (der „Bonus“), sofern |
(2) Bonus. The Issuer shall make a bonus payment in respect of each Note of 0.25 per cent. per annum of the Specified Denomination (the “Bonus”) provided that |
| (a) |
die Schuldverschreibungen gemäß § 5(3) vorzeitig gekündigt werden und an dem betreffenden Wahlrückzahlungstag, der dem jeweiligen nachfolgend aufgeführten Stichtag unmittelbar folgt, das bilanzielle Eigenkapital der Emittentin größer oder gleich dem Faktor
| (i) |
für den 31. Dezember 2024: 0,17 bezogen auf den ausstehenden Gesamtnennbetrag ist; oder
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| (ii) |
für den 31. Dezember 2025: 0,22 bezogen auf den ausstehenden Gesamtnennbetrag ist; oder
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| (b) |
in Bezug auf den 31. Dezember 2026 das bilanzielle Eigenkapital der Emittentin größer oder gleich dem Faktor von 0,28 bezogen auf den ausstehenden Gesamtnennbetrag ist.
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|
| (a) |
if the Notes are redeemed early in accordance with § 5(3) and, on the relevant Call Redemption Date immediately following the relevant record date set out below, the Issuer’s Balance Sheet Equity is greater than or equal to the factor
| (i) |
for 31 December 2024: 0.17 in relation to the outstanding Aggregate Principal Amount; or
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| (ii) |
for 31 December 2025: 0.22 in relation to the outstanding Aggregate Principal Amount; or
|
|
| (b) |
with respect to 31 December 2026, the Issuer’s Balance Sheet Equity is greater than or equal to the factor of 0.28 in relation to the outstanding Aggregate Principal Amount.
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|
| „Bilanzielles Eigenkapital“ bezeichnet das für den 31. Dezember des jeweiligen Jahres in der testierten Bilanz festgestellte Eigenkapital der Emittentin. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass (i) das Stammkapital und die (ii) freien Kapitalrücklagen abgezogen werden wohingegen die (iii) Entnahmen und Ausschüttungen an die Gesellschafterin der Emittentin, die DF Deutsche Finance Digitalinvest GmbH, bei der Bestimmung des Eigenkapitals berücksichtigt werden. Sofern die Emittentin zum für die Feststellung maßgeblichen Wahlrückzahlungstag oder am Fälligkeitstag noch Beteiligungen hält, werden diese bei der Bestimmung des bilanziellen Eigenkapitals nicht berücksichtigt. |
“Balance Sheet Equity” means the equity of the Issuer as set out in the audited balance sheet as at 31 December of the relevant year. For the avoidance of doubt, (i) the share capital and (ii) the free capital reserves shall be deducted, whereas (iii) the withdrawals and distributions to the Issuer’s shareholder, DF Deutsche Finance Digitalinvest GmbH, shall be taken into account in determining equity. To the extent that the Issuer still holds participations on the Call Redemption Date relevant for the determination or on the Maturity Date, such participations shall not be taken into account in the determination of the balance sheet equity. |
| Der Bonus ist am jeweiligen Wahlrückzahlungstag bzw. am Fälligkeitstag zur Zahlung fällig. |
The Bonus is due for payment on the relevant Call Redemption Date or on the Maturity Date. |
| (3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin am Wahlrückzahlungstag. |
(3) Early Redemption at the Option of the Issuer on the Call Redemption Date. |
| Die Emittentin ist berechtigt, unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen die ausstehenden Schuldverschreibungen (insgesamt und nicht nur teilweise) mit Wirkung zu jedem Wahlrückzahlungstag (wie nachstehend definiert) zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen. Wenn die Emittentin ihr Kündigungsrecht gemäß Satz 1 ausübt, ist die Emittentin verpflichtet, die Schuldverschreibungen an dem in der Kündigungserklärung festgelegten Wahlrückzahlungstag zu ihrer Festgelegten Stückelung nebst etwaigen bis zu dem Wahlrückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen. |
The Issuer may, upon giving not less than 30 and not more than 60 days prior notice of redemption, call the outstanding Notes for early redemption (in whole but not in part) with effect on each Call Redemption Date (as defined below). If the Issuer exercises its call right in accordance with sentence 1, the Issuer shall redeem the Notes at their Specified Denomination together with accrued interest, if any, to but excluding the specified Call Redemption Date on the Call Redemption Date specified in the notice. |
| „Wahlrückzahlungstag“ bezeichnet den 31.03.2025 und den 31.03.2026. |
„Call Redemption Date“ means 31.03.2025 and 31.03.2026. |
| Eine solche Kündigung hat gemäß § 12 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich und muss den für die Rückzahlung festgelegten Wahlrückzahlungstag nennen. |
Any such notice shall be given in accordance with § 12. It shall be irrevocable and must specify the Call Redemption Date fixed for redemption. |
| (4) Vorzeitige Rückzahlung aufgrund eines Kontrollwechsels. Tritt ein Kontrollwechsel ein, hat jeder Anleihegläubiger das Recht (sofern nicht die Emittentin, bevor die nachstehend beschriebene Kontrollwechsel-Mitteilung erfolgt ist, die Rückzahlung der Schuldverschreibungen nach § 5(2) oder § 5(3) angezeigt hat), die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin zum Wahl-Rückzahlungsbetrag (Put) bis zu dem Tag zu verlangen, der 60 Tage nach der Veröffentlichung einer Kontrollwechsel-Mitteilung liegt („Vorzeitiger Rückzahlungstag“). |
(4) Early Redemption due to a Change of Control. If a Change of Control occurs, each Noteholder will have the option (unless, prior to the giving of the Change of Control Notification referred to below, the Issuer gives notice to redeem the Notes in accordance with § 5(2) or § 5(3)) to require the Issuer to redeem the Notes of such Noteholder at the Put Redemption Amount up to the date which falls 60 days following the publication of a Change of Control Notification (the “Early Redemption Date”). |
| Die Emittentin wird die Anleihegläubiger von einem Kontrollwechsel und von dem Tag, an dem dieser Kontrollwechsel eingetreten ist, gemäß § 12 in Kenntnis setzen (eine „Kontrollwechsel-Mitteilung“), sobald dies nach Kenntniserlangung praktikabel ist. |
The Issuer shall give notice in accordance with § 12 to the Noteholders of the occurrence of a Change of Control and of the date on which such Change of Control occurred (a “Change of Control Notification”) as soon as practicable after becoming aware thereof. |
| Zur Ausübung dieses Wahlrechts muss der Anleihegläubiger eine ordnungsgemäß ausgefüllte Ausübungserklärung in Textform gegenüber der Emittentin abgeben (die „Ausübungserklärung“). Eine solche Ausübungserklärung muss der Emittentin während der normalen Geschäftsstunden innerhalb eines Zeitraums von 15 Tagen, nachdem die Kontrollwechsel-Mitteilung gemäß § 12 veröffentlicht wurde, übermittelt werden. Ein so ausgeübtes Wahlrecht kann nicht ohne vorherige Zustimmung der Emittentin widerrufen oder zurückgezogen werden. |
In order to exercise such option, the Noteholder must submit to the Issuer a duly completed option exercise notice in text form (the “Exercise Notice”). Such Exercise Notice must be submitted to the Issuer during normal business hours within a period of 15 days after a Change of Control Notification has been given in ac-cordance with § 12. No option so exercised may be revoked or withdrawn without the prior consent of the Issuer. |
| Dabei gilt Folgendes: |
Where: |
| Ein „Kontrollwechsel“ gilt als eingetreten, wenn eine Person oder Personen, die ihr Verhalten aufeinander abgestimmt haben oder eine oder mehrere Personen, die für eine solche Person handelt bzw. für solche Personen handeln, mit Ausnahme der Erlaubten Eigentümer, zu irgendeinem Zeitpunkt direkt oder indirekt (i) mehr als 50% des Eigenkapitals der Emittentin erwirbt/erwerben oder (ii) eine Anzahl von Anteilen am Eigenkapital der Emittentin erwirbt/erwerben, der mehr als 50% der in Hauptversammlungen der Emittentin ausübbaren Stimmrechte trägt. |
A “Change of Control” shall be deemed to have occurred if any person or Persons Acting in Concert or any person or persons acting on behalf of any such person(s), with the exception of the Permitted Owners, at any time directly or indirectly acquire(s) (i) more than 50% of the share capital (Eigenkapital) of the Issuer or (ii) such number of shares in the capital (Anteile am Eigenkapital) of the Issuer carrying more than 50% of the voting rights exercisable at respective general meetings of the Issuer. |
| „Erlaubte Eigentümer“ bezeichnet jede Konzerngesellschaft der DF Deutsche Finance Holding AG. |
„Permitted Owners“ means any group company of DF Deutsche Finance Holding AG. |
| „Personen, die ihr Verhalten aufeinander abgestimmt haben“ bezeichnet Personen, die ihr Verhalten i.S.d. § 34 Absatz 2 Wertpapierhandelsgesetz aufeinander abgestimmt haben. |
“Persons Acting in Concert” means persons acting in concert within the meaning of § 34(2) of the German Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz). |
| „Wahl-Rückzahlungsbetrag (Put)“ bezeichnet für jede Schuldverschreibung 100% der Festgelegten Stückelung einer solchen Schuldverschreibung zuzüglich nicht gezahlter bis zum Vorzeitigen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen. |
“Put Redemption Amount” means for each Note 100% of the Specified Denomination of such Note, plus unpaid interest accrued to (but excluding) the Early Redemption Date. |
§ 6
STEUERN |
§ 6
TAXATION |
| Alle Zahlungen unter diesen Anleihebedingungen erfolgen unter Abzug und Einbehaltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren, soweit die Emittentin zum Abzug und/oder zur Einbehaltung gesetzlich verpflichtet ist. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Anleihegläubigern zusätzliche Beträge als Ausgleich für auf diese Weise abgezogene oder einbehaltene Beträge zu zahlen. |
All payments under these Terms and Conditions shall be made subject to the deduction and withholding of taxes, duties and other charges to the extent the Issuer is required by law to deduct and/or withhold. The Issuer shall not be obliged to pay to the Noteholders any additional amounts to compensate for any amounts so deducted or withheld. |
| Soweit die Emittentin nicht gesetzlich zum Abzug und/oder zur Einbehaltung von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im Hinblick auf abgaberechtliche Verpflichtungen der Anleihegläubiger. |
To the extent that the Issuer is not required by law to deduct and/or withhold any taxes, duties or other charges, the Issuer shall have no obligation whatsoever with respect to any obligations of the Noteholders under the tax law. |
§ 7
VORLEGUNGSFRIST |
§ 7
PRESENTATION PERIOD |
| Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verkürzt. Die Vorlegung erfolgt gemäß § 29 Abs. 2 eWpG durch ausdrückliches Verlangen der Leistung unter Glaubhaftmachung der Berechtigung. |
The presentation period provided in § 801 paragraph 1, sentence 1 German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) is reduced to ten years for the Notes. Pursuant to § 29 paragraph 2 eWpG, the presentation shall be made by expressly requesting the performance and substantiating the entitlement. |
§ 8
KÜNDIGUNG |
§ 8
EVENTS OF DEFAULT |
| (1) Kündigungsgründe. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibung zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrer Festgelegten Stückelung zuzüglich (etwaiger) bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls: |
(1) Events of default. Each Noteholder shall be entitled to declare his Notes due and demand immediate redemption thereof at their Specified Denomination plus accrued interest (if any) to the date of repayment, in the event that |
| (a) |
Nichtzahlung: die Emittentin Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen oder sonstige auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge nicht jeweils innerhalb von 10 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitsdatum zahlt, sei es bei Fälligkeit, Rückzahlung oder zu anderen Zeitpunkten, es sei denn, die Emittentin zahlt die Beträge nicht aufgrund von Ereignissen, die außerhalb ihrer Kontrolle liegen (z.B. aufgrund einer technischen Störung des Zahlungssystems).
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| (a) |
Non-Payment: the Issuer fails to pay principal or interest in respect of the Notes or any other amount in respect of the Notes, in each case within 10 days from the relevant due date, whether at maturity, upon redemption or otherwise, except if the Issuer fails to pay such amounts for reasons beyond its control (e.g. due to a technical malfunction of the payment system); or
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| (b) |
Verletzung einer sonstigen Verpflichtung: die Emittentin die ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen unterlässt und diese Unterlassung länger als 60 Tage fortdauert, nachdem die Emittentin hierüber eine Aufforderung, die Verpflichtung zu erfüllen, in der in § 8(3) dafür vorgesehenen Form von einem Anleihegläubiger erhalten hat; oder
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| (b) |
Breach of other Obligation: the Issuer fails to duly perform any other obligation arising from the Notes and such failure continues unremedied for more than 60 days after the Issuer has received a request thereof in the manner set forth in § 8(3) from a Noteholder to perform such obligation; or
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| (c) |
Drittverzugsklausel: (i) wenn eine bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtung der Emittentin im Zusammenhang mit einer Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme infolge einer Nichtleistung (unabhängig davon, wie eine solche definiert ist) vorzeitig fällig wird, oder (ii) wenn eine solche Zahlungsverpflichtung bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist nicht erfüllt wird, oder (iii) wenn die Emittentin einen Betrag, der unter einer bestehenden oder zukünftigen Garantie oder Gewährleistung im Zusammenhang mit einer Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme zur Zahlung fällig wird, bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist nicht zahlt, vorausgesetzt, dass der Gesamtbetrag der betreffenden Zahlungsverpflichtungen, Garantien oder Gewährleistungen, bezüglich derer eines oder mehrere der in diesem § 8(1)(c) genannten Ereignisse eintreten, mindestens einem Betrag von EUR 50.000 entspricht oder diesen übersteigt und der jeweilige Kündigungsgrund nicht innerhalb von 30 Tagen, nachdem die Emittentin eine diesbezügliche Mitteilung durch den Anleihegläubiger nach Maßgabe von § 8(3) erhalten hat, behoben wird. Dieser § 8(1)(c) ist jedoch nicht anwendbar, wenn die Emittentin ihre betreffenden Zahlungsverpflichtungen in gutem Glauben bestreitet; oder
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| (c) |
Cross-Default: (i) any present or future payment obligation of the Issuer in respect of moneys borrowed or raised becomes due and payable prior to its stated maturity for reason of the occurrence of a default (howsoever defined), or (ii) any such payment obligation is not met when due or, as the case may be, within an applicable grace period, or (iii) any amounts due under any present or future guarantee or warranty by the Issuer for moneys borrowed or raised are not paid when due or, as the case may be, within an applicable grace period, provided that the relevant aggregate amount of the payment obligation, guarantee or warranty in respect of which one or more of the events mentioned above in this § 8(1)(c) has or have occurred equals or exceeds EUR 50,000, and such default continues for more than 30 days after the Issuer has received notice thereof from a Noteholder, such notice being substantially in the form as specified in § 8(3), provided however, that this § 8(1)(c) shall not apply, where the Issuer contests its relevant payment obligation in good faith; or
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| (d) |
Zahlungseinstellung: die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder schriftlich bekanntgibt, dass sie generell nicht mehr fähig ist, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen; oder
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| (d) |
Cessation of Payment: the Issuer ceases its payments or announces in writing its inability to meet its financial obligations generally; or
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| (e) |
Einstellung der Geschäftstätigkeit: die Emittentin direkt oder indirekt ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt; oder
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| (e) |
Cessation of Business: the Issuer ceases to carry out, directly or indirectly, all or substantially all of its business; or
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| (f) |
Insolvenz u.ä.: ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eröffnet, ein solches Verfahren eingeleitet und nicht innerhalb einer Frist von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, oder die Emittentin ein solches Verfahren beantragt oder eingeleitet hat; oder
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| (f) |
Insolvency etc.: a court opens insolvency proceedings against the Issuer, such proceedings are instituted and have not been discharged or stayed within 60 days, or the Issuer applies for or institutes such proceedings; or
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| (g) |
Liquidation: die Emittentin in Liquidation geht, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, einer Konzernbildung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft und diese Gesellschaft alle Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen, die sich aus diesen Anleihebedingungen ergeben, übernimmt; oder
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| (g) |
Liquidation: the Issuer enters into liquidation, unless such liquidation is to take place in connection with a merger, consolidation or any other form of combination with another company and such company assumes all obligations under the Notes arising from these Terms and Conditions; or
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| (h) |
Funktionsuntüchtigkeit des Kryptowertpapierregisters: das Kryptowertpapierregister nicht funktionsfähig ist und die Emittentin dessen Funktionsfähigkeit nicht innerhalb einer Frist von 10 Tagen, nachdem die Emittentin hierüber eine Aufforderung, die Verpflichtung zu erfüllen, in der in § 9(3) dafür vorgesehenen Form von einem Anleihegläubiger erhalten hat, wiederherstellt.
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| (h) |
Inoperability of the Crypto Securities Register: the Crypto Securities Register is not operational and the Issuer does not restore its operativeness within a period of 10 days after the Issuer has received a request to fulfil the obligation in the form provided for in § 9(3) from a Noteholder.
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| (2) Keine Kündigung. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. |
(2) No Termination. The right to declare Notes due shall terminate if the situation giving rise to it has been cured before the right is exercised. |
| (3) Benachrichtigung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der Schuldverschreibungen gemäß § 8(1), hat gegenüber der Emittentin durch Nutzung des Kundenportals zu erfolgen. Es steht den Anleihegläubigern frei, stattdessen die Kündigung in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Emittentin zu erklären und an deren bezeichnete Geschäftsstelle zusammen mit einem Nachweis durch eine Bescheinigung der Registerführenden Stelle (wie in § 13(3) definiert) zu übermitteln, dass der Benachrichtigende zum Zeitpunkt der Benachrichtigung ein Anleihegläubiger der betreffenden Schuldverschreibung ist. |
(3) Notice. Any notice, including any notice declaring Notes due, in accordance with § 8(1) shall be made to the Issuer by using the Customer Portal. Instead, the Noteholders may also give notice in text form (§ 126b German Civil Code) to the Issuer and sent its specified office together with a proof by means of a statement of the Registrar Entity (as defined in § 13(3)) that such notifying Noteholder is, at the time of such notice, a Noteholder of the relevant Note. |
| „Kundenportal“ bezeichnet das elektronische, von der Emittentin eingerichtete Onlineportal, dessen Web-Adresse die Emittentin den Zeichnern im Zuge der Zeichnung sowie über die Internetseite der Emittentin (https://eins.df-digitalinvest.de) mitteilt. |
“Customer Portal” means the electronic online portal established by the Issuer, the web address of which will be communicated by the Issuer to the Noteholders in the course of the subscription and on the website of the Issuer (https://eins.df-digitalinvest.de). |
| (4) Quorum. In den Fällen gemäß § 8(1)(b), (c) und (h) wird eine Kündigungserklärung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in § 8(1)(a) sowie § 8(1)(d) bis (g) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei der Emittentin Kündigungserklärungen von Anleihegläubigern im Nennbetrag von mindestens 15% des Gesamtnennbetrages der dann ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind. Die Wirksamkeit einer solchen Kündigung entfällt, wenn die Anleihegläubiger dies binnen drei Monaten mit Mehrheit beschließen. Für den Beschluss über die Unwirksamkeit der Kündigung genügt die einfache Mehrheit der Stimmrechte, vorausgesetzt, dass in jedem Fall mehr Anleihegläubiger diesem Beschluss zustimmen als gekündigt haben. |
(4) Quorum. In the events specified in § 8(1)(b), (c) and (h), any notice declaring Notes due shall, unless at the time such notice is received any of the events specified in § 8(1)(a) as well as § 8(1)(d) to (g) entitling Noteholders to declare their Notes due has occurred, become effective only when the Issuer has received such default notices from the Noteholders representing at least 15% of the aggregate principal amount of the Notes then outstanding. Any such termination shall become ineffective if within three months the majority of the Noteholders so resolve. The resolution in relation to the ineffectiveness of a termination may be passed by simple majority of the voting rights, provided, however, that in any case there must be more Noteholders consenting to such resolution than Noteholders having terminated the Notes. |
§ 9
ERSETZUNG |
§ 9
SUBSTITUTION |
| (1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger jedes andere Unternehmen, das direkt oder indirekt von ihr kontrolliert wird, an ihrer Stelle als neue Emittentin (die „Neue Emittentin“) für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen mit schuldbefreiender Wirkung einzusetzen, vorausgesetzt, dass: |
(1) Substitution. The Issuer may at any time, without the consent of the Noteholders, substitute for the Issuer any other company which is directly or indirectly controlled by the Issuer, as new issuer (the “New Issuer”) in respect of all obligations arising under or in connection with the Notes with the effect of releasing the Issuer of all such obligations, if: |
| (a) |
die Emittentin nicht mit irgendwelchen auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträgen in Verzug ist;
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| (a) |
the Issuer is not in default in respect of any amount payable under the Notes;
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| (b) |
die Neue Emittentin alle Verpflichtungen der Emittentin aus und im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen übernimmt;
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| (b) |
the New Issuer assumes any and all obligations of the Issuer arising under or in connection with the Notes;
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| (c) |
die Emittentin und die Neue Emittentin alle erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen für die Ersetzung und die Erfüllung der Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen erhalten haben;
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| (c) |
the Issuer and the New Issuer have obtained all authorisations and approvals necessary for the substitution and the fulfilment of the obligations arising under or in connection with the Notes;
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| (d) |
die Emittentin unbedingt und unwiderruflich die Verbindlichkeiten der Neuen Emittentin unter den Schuldverschreibungen zu Bedingungen garantiert, die sicherstellen, dass jeder Anleihegläubiger wirtschaftlich so gestellt wird, wie er ohne die Ersetzung stehen würde; und
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| (d) |
the Issuer irrevocably and unconditionally guarantees such obligations of the New Issuer under the Notes on terms which ensure that each Noteholder will be put in an economic position that is as favourable as that which would have existed if the substitution had not taken place; and
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| (e) |
soweit anwendbar, die Neue Emittentin einen Zustellungsbevollmächtigten in Deutschland für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ernannt hat.
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| (e) |
if applicable, the New Issuer has appointed a process agent as its agent in Germany to receive service of process on its behalf in relation to any legal proceedings arising out of or in connection with the Notes.
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| (2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § 12 bekannt zu machen. |
(2) Notice. Notice of any such substitution shall be published in accordance with § 12. |
| (3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt: |
(3) Change of References. In the event of any such substitution: |
| (a) |
jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf die Emittentin gilt als Bezugnahme auf die Neue Emittentin, es sei denn, der Sinn und Zweck der betreffenden Regelung erfordert, dass ein derartiger Verweis (x) ein Verweis auf die Emittentin bleibt, oder (y) ein Verweis auf die Emittentin und die Neue Emittentin bleibt; und
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| (a) |
any reference in these Terms and Conditions to the Issuer shall be a reference to the New Issuer unless the meaning and purpose of the relevant condition requires such reference to remain (x) a reference to the Issuer or (y) a reference to the Issuer and the New Issuer; and
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| (b) |
jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf die Bundesrepublik Deutschland gilt als Bezugnahme auf das Land, in dem die Neue Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, es sei denn, der obenstehende § 9(3)(a) bestimmt etwas anderes.
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| (b) |
any reference in these Terms and Conditions to the Federal Republic of Germany shall be a reference to the New Issuer’s country of domicile for tax purposes, unless § 9(3)(a) above provides otherwise.
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| In § 8(1)(c) bis (g) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Emittentin in ihrer Eigenschaft als Garantin als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die Neue Emittentin) und ein weiterer Kündigungsgrund soll als aufgenommen gelten, der dann eintritt, wenn die Garantie aus irgendeinem Grund nicht mehr gilt. |
In § 8(1)(c) to (g), an alternative reference to the Issuer in its capacity as guarantor shall be deemed to have been included (in addition to the reference to the New Issuer) and a further event of default shall be deemed to have been included; such event of default shall exist in the case that the guarantee is or becomes invalid for any reasons. |
| Zum Zwecke der Feststellung eines Kontrollwechsels in § 5(3) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Emittentin in ihrer Eigenschaft als Garantin als aufgenommen, zusätzlich zu der Bezugnahme auf die Neue Emittentin. |
For the purpose of the determination of a Change of Control in § 5(3), an alternative reference to the Issuer in its capacity as guarantor shall be deemed to have been included in addition to the reference to the New Issuer. |
§ 10
BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND ANKAUF |
§ 10
FURTHER ISSUES AND PURCHASES |
| (1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden. |
(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Noteholders, issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the issue date, interest commencement date and/or issue price) so as to form a single Series with the Notes. |
| (2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Registerführenden Stelle zwecks Entwertung eingereicht werden. |
(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Registrar Entity for cancellation. |
§ 11
ÄNDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN, GEMEINSAMER VERTRETER |
§ 11
AMENDMENT OF THE TERMS AND CONDI- TIONS, NOTEHOLDERS’ REPRESENTATIVE |
| (1) Änderung der Anleihebedingungen. Die Emittentin kann die Anleihebedingungen mit Zustimmung eines Mehrheitsbeschlusses der Anleihegläubiger gemäß § 5 ff. SchVG ändern. Insbesondere können die Anleihegläubiger durch Beschlüsse mit den in nachstehendem § 11(2) bestimmten Mehrheitserfordernissen Änderungen zustimmen, die den Inhalt der Anleihebedingungen wesentlich verändern, einschließlich der in § 5 Absatz 3 SchVG vorgesehenen Maßnahmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich. |
(1) Amendment of the Terms and Conditions. The Issuer may amend the Terms and Conditions with the consent of a majority resolution of the Noteholders pursuant to §§ 5 et seqq. of the SchVG. In particular, the Noteholders may consent to amendments which materially change the substance of the Terms and Conditions, including such measures as provided for under § 5 paragraph 3 SchVG, by resolutions passed by such majority of the votes of the Noteholders as stated under § 11(2) below. A duly passed majority resolution shall be binding upon all Noteholders. |
| „SchVG“ bezeichnet das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen in der jeweils geänderten bzw. geltenden Fassung und alle Verweise in diesen Anleihebedingungen auf entsprechende Paragraphen des SchVG schließen insoweit auch Verweise auf alle anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen ein, die diese Bestimmungen jeweils ändern bzw. ersetzen. |
“SchVG” means the German Debt Securities Act (Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen), as amended or replaced from time to time, and any references in these Terms and Conditions to relevant paragraphs of the SchVG include references to any applicable provisions of law amending or replacing such provisions from time to time. |
| (2) Mehrheitserfordernisse. Mit Ausnahme der Bestimmungen des folgenden Satzes und unter der Voraussetzung, dass die Anforderungen an die Beschlussfähigkeit erfüllt sind, können die Anleihegläubiger Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abstimmenden Stimmrechte fassen. Beschlüsse, die den Inhalt der Anleihebedingungen wesentlich verändern, insbesondere in den Fällen das § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, oder die sich auf wesentliche andere Punkte beziehen, können nur mit einer Mehrheit von mindestens 75% der abstimmenden Stimmrechte („Qualifizierte Mehrheit“) gefasst werden. |
(2) Majority. Except as provided by the following sentence and provided that the quorum requirements are being met, the Noteholders may pass resolutions by simple majority of the voting rights participating in the vote. Resolutions which materially change the substance of the Terms and Conditions, in particular in the cases of § 5 paragraph 3 numbers 1 through 9 SchVG, or relating to material other matters, may only be passed by a majority of at least 75% of the voting rights participating in the vote (a “Qualified Majority”). |
| (3) Beschlüsse der Anleihegläubiger. Die Anleihegläubiger können Beschlüsse in einer Gläubigerversammlung gemäß § 5 ff. SchVG fassen, oder durch eine Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 und § 5 ff. SchVG. |
(3) Resolution of Noteholders. The Noteholders can pass resolutions in a meeting (Gläubigerversammlung) in accordance with § 5 et seqq. SchVG or by means of a vote without a meeting (Abstimmung ohne Versammlung) in accordance with § 18 and § 5 et seqq. SchVG. |
| (4) Teilnahme. Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung von Stimmrechten erfordert eine Anmeldung der Anleihegläubiger. Die Anmeldung muss spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bei der in der Einberufung angegebenen Adresse eingehen. Im Rahmen der Anmeldung müssen die Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung durch eine besondere Bestätigung der Registerführenden Stelle gemäß § 13(4) in Textform oder Schriftform sowie durch Vorlage einer Bestätigung der Registerführenden Stelle nachweisen, aus der hervorgeht, dass die entsprechenden Schuldverschreibungen ab dem Tag der Absendung der Anmeldung bis einschließlich des angegebenen Endes der Versammlung nicht durch die Registerführende Stelle auf einen Dritten umgetragen werden. |
(4) Attendance. Attendance at the meeting and exercise of voting rights is subject to the Noteholders’ registration. The registration must be received at the address stated in the convening notice no later than the third day preceding the meeting. As part of the registration, Noteholders must demonstrate their eligibility to participate in the vote by means of a special confirmation of the Registrar Entity in accordance with § 13(4) in text format or in written form and by submission of a confirmation of the Registrar Entity stating that the relevant Notes shall not be transferred by the Registrar Entity to a third party from and including the day such registration has been sent until and including the stated end of the meeting. |
| (5) Stimmrecht. Gemeinsam mit der Stimmabgabe müssen die Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung durch eine besondere Bestätigung der Registerführenden Stelle gemäß § 13(4) in Textform oder Schriftform sowie durch Vorlage einer Bestätigung der Registerführenden Stelle nachweisen, aus der hervorgeht, dass die entsprechenden Schuldverschreibungen ab dem Tag der Stimmabgabe bis einschließlich des Ablaufs der Abstimmungsfrist nicht durch die Registerführende Stelle auf einen Dritten umgetragen werden. |
(5) Voting rights. Together with casting their votes Noteholders must demonstrate their eligibility to participate in the vote by means of a special confirmation of the Registrar Entity in accordance with § 13(4) in text format or in written form and by submission of a confirmation of the Registrar Entity stating that the relevant Notes shall not be transferred by the Registrar Entity to a third party from and including the day such votes have been cast until and including the day the voting period ends. |
| Sofern festgestellt wurde, dass die Beschlussfähigkeit der Gläubigerversammlung gemäß dem vorstehenden § 11(4) oder die Abstimmung ohne Versammlung gemäß diesem § 11(5) nicht gegeben ist, kann im Fall einer Gläubigerversammlung der Vorsitzende eine zweite Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung gemäß § 15 Absatz 3 Satz 2 SchVG einberufen, oder der Abstimmungsleiter kann im Falle einer Abstimmung ohne Versammlung eine zweite Abstimmung gemäß § 15 Absatz 3 Satz 3 SchVG einberufen. Die Teilnahme an der zweiten Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfordern eine vorherige Anmeldung der Anleihegläubiger. Bezüglich der Anmeldung der Anleihegläubiger zu einer zweiten Versammlung gelten die Bestimmungen des § 11(4) Satz 3 entsprechend. |
If it is ascertained that no quorum exists for the meeting pursuant to § 11(4) above or the vote without a meeting pursuant to this § 11(5), in case of a meeting the chairman (Vorsitzender) may convene a second meeting in accordance with § 15 paragraph 3 sentence 2 SchVG or in case of a vote without a meeting the scrutineer (Abstimmungsleiter) may convene a second meeting within the meaning of § 15 paragraph 3 sentence 3 SchVG. Attendance at the second meeting and exercise of voting rights is subject to the Noteholders’ registration. The provisions set out in § 11(4) sentence 3 above shall apply mutatis mutandis to the Noteholders’ registration for a second meeting. |
| (6) Gemeinsamer Vertreter. Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung oder Abberufung eines gemeinsamen Vertreters (der „Gemeinsame Vertreter“), die Aufgaben sowie Rechte und Pflichten des Gemeinsamen Vertreters, die Übertragung der Rechte durch die Anleihegläubiger auf den Gemeinsamen Vertreter und eine Haftungsbeschränkung des Gemeinsamen Vertreters bestimmen. Sofern der Gemeinsame Vertreter die Befugnis erlangen soll, einer wesentlichen Änderung des Inhalts der Anleihebedingungen gemäß dem vorstehenden § 11(2) zuzustimmen, kann die Bestellung des Gemeinsamen Vertreters nur durch Qualifizierte Mehrheit erfolgen. |
(6) Noteholders’ Representative. The Noteholders may by majority resolution provide for the appointment or dismissal of a joint representative (the “Joint Representative”), the duties and responsibilities and the powers of such Joint Representative, the transfer of the rights of the Noteholders to the Joint Representative and a limitation of liability of the Joint Representative. Appointment of a Joint Representative may only be passed by a Qualified Majority if such Joint Representative is to be authorised to consent, in accordance with § 11(2) above, to a material change in the substance of the Terms and Conditions. |
| (7) Garantie. Die oben aufgeführten auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bestimmungen gelten entsprechend für die Bestimmungen einer etwaigen Garantie gemäß § 9(1)(d). |
(7) Guarantee. The provisions set out above applicable to the Notes will apply mutatis mutandis to any guarantee granted pursuant to § 9(1)(d). |
| (8) Mitteilungen. Alle diesen § 11 betreffenden Mitteilungen haben ausschließlich nach den Bestimmungen des SchVG zu erfolgen. |
(8) Notices. All notices concerning this § 11 shall be made exclusively pursuant to the provisions of the SchVG. |
§ 12
MITTEILUNGEN |
§ 12
NOTICES |
| (1) Mitteilungen der Emittentin. |
(1) Notices by the Issuer. |
| (a) Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen durch die Emittentin werden auf der Internetseite der Emittentin (https://eins.df-digitalinvest.de) sowie im Kundenportal veröffentlicht, sofern nicht in § 11(8) anders vorgesehen. Jede Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt. |
(a) All notices by the Issuer concerning the Notes will be published on the website of the Issuer (https://eins.df-digitalinvest.de) as well as in the Customer Portal, except as stipulated in § 11(8). Any notice so given will be deemed to have been validly given on the third day following the date of such publication. |
| (b) Zusätzlich zur Veröffentlichung nach § 12(1) wird die Emittentin sämtliche Mitteilungen gegenüber den Anleihegläubigern an deren jeweils registrierte E- Mailadresse versenden. |
(b) In addition to the publication as set forth in § 12(1) above, the Issuer shall send all notices to the Noteholders to their respective registered email addresses. |
| (c) Änderungen der Angaben in § 20 Abs. 2 eWpG wird die Emittentin gemäß § 20 Abs. 1 eWpG im Bundesanzeiger veröffentlichen. |
(c) The Issuer shall publish any changes of the statements in § 20 paragraph 2 eWpG pursuant to § 20 paragraph 1 eWpG in the Federal Gazette (Bundesanzeiger). |
| (2) Mitteilungen der Anleihegläubiger. Mitteilungen, die von einem Anleihegläubiger gemacht werden, haben gegenüber der Emittentin durch Nutzung des Kundenportals zu erfolgen. Es steht den Anleihegläubigern frei, stattdessen eine Benachrichtigung in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Emittentin zu erklären und an deren bezeichnete Geschäftsstelle zusammen mit einem Nachweis durch eine Bescheinigung der Registerführenden Stelle (wie in § 1(4) definiert) zu übermitteln, dass der Benachrichtigende zum Zeitpunkt der Benachrichtigung ein Anleihegläubiger der betreffenden Schuldverschreibung ist. |
(2) Notices by the Noteholders. Notices to be given by any Noteholder to the Issuer shall be made by using the Customer Portal. Instead, the Noteholders may give notice in text form (§ 126b German Civil Code) to the Issuer and sent it to its specified office together with a proof by means of a statement of the Registrar Entity (as defined in § 1(4)) that such notifying Noteholder is, at the time of such notice, a Noteholder of the relevant Notes. |
§ 13
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG |
§ 13
APPLICABLE LAW, PLACE OF JURISDICTION AND ENFORCEMENT |
| (1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht. |
(1) Applicable Law. The Notes, as to form and content, and all rights and obligations of the Noteholders and the Issuer, shall be governed by German law. |
| (2) Gerichtsstand. Nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren („Rechtsstreitigkeiten“) ist das Landgericht Frankfurt am Main. |
(2) Submission to Jurisdiction. The District Court (Landgericht) in Frankfurt am Main shall have non-exclusive jurisdiction for any action or other legal proceedings (“Proceedings”) arising out of or in connection with the Notes. |
| (3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Anleihegläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu machen, indem er einen Registerauszug in Textform betreffend der die Schuldverschreibungen verbriefenden Eintragung vorlegt, dessen Übereinstimmung mit dem Kryptowertpapierregister eine vertretungsberechtigte Person der Registerführenden Stelle bestätigt hat und aus dem (a) der vollständige Namen und die vollständige Adresse des Anleihegläubigers und (b) der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, die am Datum der Bestätigung im Kryptowertpapierregister verbucht sind, hervorgeht. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Anleihegläubiger seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen oder geltend machen, die im Land des Rechtsstreits prozessual zulässig ist. |
(3) Enforcement. Each Noteholder may in any proceedings against the Issuer, or to which such Noteholder and the Issuer are parties, protect and enforce in its own name its rights arising under such Notes by submitting an register excerpt in text form relating to the Registration representing the Notes, the conformity of which with the Crypto Securities Register has been certified by an authorised representative of the Registrar Entity and which sets out (a) the full name and address of the Noteholder and (b) the aggregate principal amount of Notes registered in the Crypto Securities Register on the date of such confirmation. Each Noteholder may, without prejudice to the foregoing, protect and enforce his rights under these Notes also in any other way which is admitted in the country of the Proceedings. |
| (4) Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung. Die Einberufung einer Gläubigerversammlung gemäß § 11 kann vorsehen, wie die Berechtigung zur Teilnahme daran nachzuweisen ist. Sofern die Einberufung nichts anderes bestimmt, berechtigt ein von einem durch die Emittentin zu ernennenden Beauftragten ausgestellter Stimmzettel seinen Inhaber zur Teilnahme an und zur Stimmabgabe in der Gläubigerversammlung. Der Stimmzettel kann vom Anleihegläubiger bezogen werden, indem er mindestens sechs Tage vor dem für die Gläubigerversammlung bestimmten Datum seine Schuldverschreibungen bei der Registerführenden Stelle in Übereinstimmung mit deren Verfahrensregeln gesperrt sowie einen Nachweis über die Inhaberschaft und Sperrung der Schuldverschreibungen an den Beauftragten der Emittentin geliefert hat. |
(4) Proof for taking part in the Noteholders’ Meeting. The convening notice of a Noteholders’ meeting pursuant to § 11 shall provide what proof is required to be entitled to take part in the Noteholders’ meeting. Unless otherwise provided in the convening notice, a voting certificate obtained from an agent to be appointed by the Issuer shall entitle its bearer to attend and vote at the Noteholders’ meeting. A voting certificate may be obtained by a Noteholder by blocking its Notes with the Registrar Entity in accordance with their procedural rules at least six days prior to the date fixed for the Noteholders’ meeting and by delivering to the Issuer’s agent evidence of the ownership and blocking of the Notes. |
| Der Stimmzettel ist zu datieren und muss die betreffende Gläubigerversammlung bezeichnen sowie den ausstehenden Nennbetrag und etwaige Seriennummern der Schuldverschreibungen, die bei der Registerführenden Stelle gesperrt sind, angeben. Die Einberufung kann auch die Erbringung eines Identitätsnachweises der ein Stimmrecht ausübenden Person vorsehen. Hat der jeweilige Beauftragte der Emittentin einen Stimmzettel für eine Schuldverschreibung ausgegeben, dürfen die Schuldverschreibungen solange nicht freigegeben bzw. deren Übertragung zugelassen werden, bis entweder die Gläubigerversammlung beendet oder der jeweiligen Beauftragten der Stimmzettel zurückgegeben worden ist. |
The voting certificate shall be dated and shall specify the Noteholders’ meeting concerned, the outstanding principal amount and the serial numbers (if any) of the Notes blocked with the Registrar Entity. The convening notice may also require a proof of identity of a person exercising a voting right. Once the relevant agent of the Issuer has issued a voting certificate for a Noteholders’ meeting in respect of a Note, the Notes shall neither be released nor permitted to be transferred until either such Noteholders’ meeting has been concluded or the voting certificate has been surrendered to the relevant agent of the Issuer. |
§ 14
SPRACHE |
§ 14
LANGUAGE |
| Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich. |
These Terms and Conditions are written in the German language. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only. |
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