Ekosem-Agrar GmbH- Nein zur Anleihenverlängerung !

Hintergrund der Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung und der Beschlussvorschläge der Emittentin

Die Ekosem-Agrar GmbH ist die Muttergesellschaft der Ekosem-Gruppe. Die Gesellschaften der Ekosem-Gruppe sind operativ ausschließlich im Gebiet der Russischen Föderation tätig. Die Ekosem-Gruppe gehört zu den großen Agrar-Unternehmensgruppen in Russland und ist der größte Rohmilchproduzent Russlands und einer der größten Europas. Sie ist mit ihrem integrierten Geschäftsmodell bestehend aus Milchproduktion, Ackerbau inkl. Saatgutherstellung und Fleischproduktion in diesem Markt gut positioniert. Wesentliche Veränderungen dieser Situation sind im Planungszeitraum bis 2022 aus heutiger Sicht nicht zu erwarten.

Das Unternehmen ist auf den russischen Agrar- und Milchmarkt fokussiert. Die Milchversorgung in Russland ist nach wie vor stark von Importen abhängig. Seit Inkrafttreten des Importverbots für Lebensmittel und Milchprodukte infolge der westlichen Sanktionen wird die russische Landwirtschaft von der russischen Regierung verstärkt gefördert. Davon profitiert auch die Ekosem-Gruppe. Sie zählt mit ihrer russischen Tochter EkoNiva Agro zu den nach Regierungsangaben 199 wichtigsten Unternehmen des Landes.

Die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung in Russland ist unter anderem in der Folge des Ölpreisverfalls und der westlichen Sanktionen anlässlich der Ukraine-Krise zuletzt negativ verlaufen. Gegen diesen Trend konnte sich die Ekosem-Gruppe aufgrund ihrer Marktposition und der Bedeutung der Agrarbranche für die Versorgung des russischen Marktes operativ gut entwickeln. Die Geschäftsbereiche Milchproduktion, Ackerbau und Fleischproduktion bauen synergetisch aufeinander auf und stellen ein im Wettbewerb stabiles und zukunftsorientiertes Geschäftsmodell dar.

Die Ekosem-Gruppe hat seit der Emission der ESA-Anleihe 2012/2017 im März 2012 ein deutliches Wachstum in allen operativen Bereichen erzielt. Die landwirtschaftliche Nutzfläche stieg im Zeitraum von Anfang 2012 bis Juni 2015 von 157.900 ha um 24 % auf 196.000 ha. Die Eigentumsfläche erhöhte sich von 54.500 ha um 104 % auf 111.300 ha. Der Milchkuhbestand wuchs von 10.400 auf 24.000 Tiere und die tägliche Milchleistung legte von durchschnittlich 160 Tonnen in 2011 auf 479 Tonnen im ersten Halbjahr 2015 zu.

Folgende Tabelle zeigt das Wachstum der wesentlichen operativen Kennzahlen:

(H) = erstes Halbjahr

Entwicklung ausgewählter Produktionsfaktoren

(jeweils zum Stichtag 31.12 bzw. 30.06.)

Entwicklung der Produktionsmenge an Milch

(jeweils Durchschnitt im genannten Zeitraum)

Das operative Wachstum und die positive Entwicklung der Kennzahlen belegen, dass das Marktpotential gegeben ist und das Geschäftmodell der Ekosem-Gruppe auch in einem wirtschaftlich herausfordernden Umfeld funktioniert.

Zur Realisierung des bisherigen und des zukünftigen Wachstums hat Ekosem umfangreiche Investitionsmaßnahmen in Ackerflächen, Stallungen und Tiere getätigt. Zur Finanzierung dieser Investitionsmaßnahmen nehmen die operativen Gesellschaften Investionsdarlehen bei russischen Banken auf. Ferner werden die Investitonsmaßnahmen über die Holdinggesellschaft mit den Mitteln aus der ESA-Anleihe 2012/2017 und dem Emissionserlös aus den EUR 78.000.000,00 8,5 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen, ISIN: DE000A1R0RZ5 / WKN: A1R0RZ (insgesamt die “ ESA-Anleihe 2012/2018„, ESA-Anleihe 2012/2017 und ESA-Anleihe 2012/2018 gemeinsam auch “ ESA-Anleihen„) finanziert.

Allerdings verzögerten sich in den letzten beiden Jahren die Investitionen, insbesondere in den Stallaufbau, die Anschaffung von Milchkühen und Melkanlagen, aufgrund der zunehmend schwierigeren Finanzierungsbedingungen in Russland.

Daher konnte Ekosem einige Wachstumsziele nicht vollständig und zeitgerecht umsetzen.

Hinzu kommt, dass im Jahr 2015 der Weltmarktpreis für Milch zwischenzeitlich auf einem Zwölfjahres-Tief stand und nach einem kurzzeitigen Anstieg ab Mitte August 2015 derzeit seitwärts tendiert. Dies führte zu geringeren Umsatzerlösen im wichtigsten Geschäftsbereich Milchproduktion.

Diese marktseitigen Rahmenbedingungen beeinträchtigen die Umsetzung der Finanzierungs- und Investitionspläne der Ekosem. Ursprünglich hatte die Ekosem bei der Emission der ESA-Anleihen im Jahr 2012 das mittelfristige Ziel, über einen Börsengang zusätzliches Eigenkapital einzuwerben, um die Eigenkapitalausstattung zu erweitern. Damit war insbesondere das Ziel verbunden, zum einen ein breiteres Spektrum an Instrumenten für die weitere Finanzierung der Expansion nutzen zu können, zum anderen die Basis für die Refinanzierung der ESA-Anleihen über den Kapitalmarkt zu stärken.

Die Emittentin ist kontinuierlich mit internationalen Investoren im Gespräch. In diesen Gesprächen zeigen die Investoren grundsätzlich großes Interesse am Geschäft der Ekosem-Gruppe und dem bereits erreichten Niveau der Aktivitäten. Ein konkretes Investment zu einer aus Sicht der Ekosem angemessenen Bewertung ist jedoch in dem aktuell herausfordernden politischen und wirtschaftlichen Umfeld in Russland schwierig.

Auch führt die Ekosem seit geraumer Zeit Gespräche mit internationalen Investoren und Investmentbanken über eine Refinanzierung der ESA-Anleihen mit Anschlussfinanzierung über den Fälligkeitszeitpunkt hinaus. Dies mit Blick darauf, dass die im Bau befindlichen Stallkapazitäten bis Ende 2017 fertiggestellt und voll genutzt werden können. Dann werden sich Umsätze und Margen aus dem operativen Geschäft weiter erhöhen und die Innenfinanzierung des Unternehmens in Form von operativen Cashflows deutlich steigen. Die Planung sieht eine erhebliche Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten bis 2020 vor, womit eine entsprechende Senkung der Zinslast einhergehen wird. Auf Basis dieser Planung können die ESA-Anleihen in den Jahren 2021 und 2022 aus den aufgebauten liquiden Mitteln zurückbezahlt werden.

Nach Auswertung der Gespräche mit Investoren und Investmentbanken und angesichts der eingeschränkten Finanzierungsmöglichkeiten für in Russland aktive Unternehmen hat die Geschäftsführung der Emittentin ein Konzept zur Prolongation der ESA-Anleihen um jeweils vier Jahre vorgelegt, über das die Anleihegläubiger abstimmen sollen.

Im Ergebnis sieht Ekosem diese Variante als gleichwertig zu einer klassischen Refinanzierung durch die Ausgabe einer neuen Anleihe an: Die investierten finanziellen Mittel stehen dem Unternehmen weiterhin und zwar bis zum neuen Fälligkeitstermin zur Verfügung. Dies ermöglicht es Ekosem, das Geschäftsmodell und das Investitionsprogramm in der geplanten Weise weiter umzusetzen.

Dieser Vorschlag kommt zu einem vergleichsweise frühen Zeitpunkt – über 14 Monate vor Fälligkeit der ESA-Anleihe 2012/2017. Hintergrund hierfür ist, dass das Management frühzeitig klare Verhältnisse schaffen möchte, um somit jede Unsicherheit am Markt zu vermeiden, die zu Lasten der Anleihegläubiger und/oder der Emittentin gehen könnte.

Die betreffenden Beschlussfassungen sind gemäß den Anleihebedingungen der ESA-Anleihe 2012/2017 (“ Anleihebedingungen„) nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz (“ SchVG„)) als Abstimmung ohne Versammlung durchzuführen. Im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung müssen die Anleihe-gläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, ihre Stimme innerhalb des Abstimmungszeitraums von Dienstag, den 16. Februar 2016, 0:00 Uhr (MEZ) bis Freitag, den 19. Februar 2016, 8:00 Uhr (MEZ) in Textform (§ 126b BGB) an den Notar als Abstimmungsleiter der Abstimmung ohne Versammlung übermitteln. Für Einzelheiten zum Abstimmungsverfahren und zur Art der Abstimmung siehe Abschnitt C. dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.

Falls die Abstimmung ohne Versammlung nach Maßgabe dieser Aufforderung zur Stimmabgabe nicht beschlussfähig sein sollte, ist eine sog. zweite Anleihegläubigerversammlung geplant, die voraussichtlich am 16. März 2016 stattfinden würde. Diese sog. zweite Anleihegläubigerversammlung wird als Präsenz-Versammlung durchgeführt, für die andere Beschlussfähigkeits-Quoren als bei der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG gelten.

Allgemeine Informationen über die Ekosem-Gruppe

Geschäftsmodell und Konzernstruktur

Die Ekosem-Gruppe ist operativ ausschließlich in dem Gebiet der Russischen Föderation tätig, wo sie auch unter der Bezeichnung EkoNiva oder EkoNiva APK auftritt. Die Ekosem-Gruppe ist seit fast 15 Jahren in der Agrarproduktion in Russland tätig und deckt im Wesentlichen drei Geschäftsfelder ab: die Milchproduktion, den Ackerbau und die Fleischproduktion.

Mit dem Start einer eigenen Molkereiproduktlinie unter dem Label „Akademie der Milchwissenschaften“ in der Region Novosibirsk hat Ekosem einen weiteren Schritt zur Verlängerung der Wertschöpfungskette vollzogen. In einem Testbetrieb in Novosibirsk werden bereits täglich mehrere Tonnen Milch zu Joghurt und Kefir verarbeitet. In Woronesch entsteht derzeit eine Verarbeitungsanlage für bis zu 30 Tonnen Milch pro Tag. Der Aufbau des Bereichs der Milchverarbeitung ist eine sinnvolle Weiterentwicklung des derzeitigen Geschäftsmodells, da sich dort relativ hohe Margen erzielen lassen.

Die Ekosem-Gruppe ist an sechs verschiedenen Standorten in Russland tätig. Der größte Betrieb befindet sich in der Region Woronesch ca. 500 km südlich von Moskau. Dort hat auch die russische Holding ihren Sitz. Der zweitgrößte Betrieb befindet sich in Novosibirsk. Weitere landwirtschaftliche Großbetriebe befinden sich in Kaluga unweit von Moskau sowie in Kursk.

Die Ekosem-Gruppe wird von einem deutsch-russischen Managementteam geleitet mit Stefan Dürr als geschäftsführendem Gesellschafter der deutschen Muttergesellschaft und Generaldirektor der russischen Zwischenholding-Gesellschaften. Die Betriebe vor Ort werden über eine Matrixstruktur gesteuert, in der die Leitungsfunktionen auf zwei voneinander unabhängige, gleichberechtigte Dimensionen verteilt sind. Zu den fachlichen Spezialisten in der Holding für die einzelnen Produktions- und Verwaltungsbereiche kommen regional verantwortliche Betriebsleiter.

Einen Überblick über die Konzernstruktur bietet das nachfolgende Schaubild:

Die Gesellschaften der Ekosem-Gruppe haben folgende Funktionen:

Entwicklung der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und der Kapitalflussrechnung

Gewinn- und Verlustrechung (Zahlen in TEUR)

^{(1) Jahresabschlüsse geprüft, Halbjahresabschlüsse ungeprüft.}

Bilanz (Zahlen in TEUR)

^{(1) Jahresabschlüsse geprüft, Halbjahresabschlüsse ungeprüft.}

Kapitalflussrechnung (Zahlen in TEUR)

^{(1) Jahresabschlüsse geprüft, Halbjahresabschlüsse ungeprüft.}

^{* Für 2011 liegen aufgrund der Trennung in Ekosem-Agrar GmbH und Ekotechnika GmbH keine Vergleichszahlen zum Cashflow vor.}

Ekosem hat im ersten Halbjahr 2015 ihren operativen Wachstumskurs fortgesetzt. Die Milchkuhherde wurde im Vergleich zum Vorjahreszeitpunkt (30. Juni 2014) von rund 21.000 auf knapp 24.000 Tiere erweitert. Gemolken wurden im ersten Halbjahr 2015 insgesamt rund 86.700 Tonnen und damit rund 16 % mehr als im Vorjahreszeitraum (erstes Halbjahr 2014: 74.500 Tonnen).

Im Halbjahresabschluss 2015 (in EUR) schlugen Währungseffekte durch die volatile Rubelentwicklung sowie weltweite Tiefststände beim Milchpreis zu Buche. Während der Wert des Rubel zwischen dem 1. Januar 2015 und dem 30. Juni 2015 von 68,34 Rubel/Euro auf 61,52 Rubel/Euro anstieg, lag der Durchschnittswert für das erste Halbjahr 2015 bei 64,31 Rubel/Euro. Dies entspricht einer Schwächung der russischen Währung um 25 % im Vergleich zum Vorjahreszeitraum (erstes Halbjahr 2014: 47,99 Rubel/Euro). Für die Gewinn- und Verlustrechnung bedeutet dies, dass eine Milllion Rubel im ersten Halbjahr 2014 in EUR 20.839 umgerechnet wurden – im ersten Halbjahr 2015 dagegen in EUR 15.551. Dieser Effekt tritt für Erlöse und Kosten gleichermaßen auf. Dadurch verzeichnete die Ekosem-Gruppe im ersten Halbjahr einen leichten Rückgang der Milchumsatzerlöse auf EUR-Basis von EUR 32,3 Mio. in 2014 auf EUR 31,5 Mio. in 2015. In Rubel wurde dagegen eine Steigerung des Milchumsatzes von 1,55 Mrd. auf 2,02 Mrd. realisiert – eine Steigerung um 31 %. Die Gesamtmenge der von der Ekosem-Gruppe produzierten Milch pro Tag stieg in diesem Zeitraum von 412 Tonnen auf 479 Tonnen – also um rund 16 %.

Ein weiterer wichtiger Faktor für die geschäftliche Entwicklung im ersten Halbjahr 2015 ist der weltweite Milchpreis. Auf Basis der Daten von Global Dairy Trade (www.globaldairytrade.info) ergaben sich im ersten Halbjahr 2015 verglichen mit dem ersten Halbjahr 2014 Preisrückgänge zwischen 30 % und 45 % für die jeweiligen Stichtage. Darüber hinaus wurden in Russland in 2015 verstärkt Ersatzstoffe in der Herstellung von Milchprodukten eingesetzt – zum Beispiel Palmöl. Diese Produkte sind deutlich günstiger zu produzieren als vergleichbare Mengen Milch. Auch hieraus ergab sich ein Druck auf die Milchpreise. Trotz all dieser Einflüsse lag der durchschnittliche Milchpreis für das erste Halbjahr 2015 bei 21,10 Rubel im Vergleich zu 19,94 Rubel im ersten Halbjahr 2014 (Anstieg: 5,85 %). Aufgrund des bereits beschriebenen Wechselkurs-Effektes wurden hieraus 31,81 Eurocent/l Milch im ersten Halbjahr 2015 im Vergleich zu 41,54 Eurocent/l Milch im ersten Halbjahr des Vorjahres (Rückgang: 21,01 %).

Die Ekosem-Gruppe hat sich trotz der ökonomischen und politischen Turbulenzen in 2014 und 2015 weiter positiv entwickelt. Die Eigenkapitalsituation hat im Jahr 2014 unter den Währungsverwerfungen gelitten. Deshalb hat die Gesellschaft in 2015 mit einer Eigenkapitalaufnahme gegengesteuert.

Die Entwicklung des operativen Cashflow macht deutlich, dass die Gesellschaft seit 2012 eine deutlich positive Entwicklung genommen hat. War der operative Cashflow in 2012 noch mit TEUR -31.565 deutlich negativ, lag die Vergleichszahl in 2014 bei TEUR -42. Dies verdeutlicht die positive Dynamik, die im Wesentlichen im kontinuierlichen Anstieg der Milcherlöse begründet ist.

In den ersten neun Monaten 2015 blieben die Umsatzerlöse auf EUR-Basis mit EUR 72,2 Mio. im Vergleich zum Vorjahreszeitraum konstant. Währungsbereinigt, das bedeutet auf Basis des durchschnittlichen Rubelkurses der Vorjahresperiode, stieg der Umsatz um 37 %. Trotz der weiterhin sehr niedrigen Milchpreise am Weltmarkt, lagen die von der Ekosem-Gruppe erzielten Milchpreise in Rubel auf dem Vorjahresniveau. Die Ergebniskennzahlen blieben in den ersten neun Monaten 2015 mit einer EBITDA-Marge von 37 % und einer EBIT-Marge von 26 % weiterhin auf hohem Niveau.

Finanzierung der Emittentin und der Ekosem-Gruppe

Die Ekosem-Gruppe hat sich weitestgehend über die beiden ESA-Anleihen, Bankenfinanzierung sowie durch Eigenkapitalmaßnahmen finanziert. Die Ekosem als Holdinggesellschaft hat selbst nur einen vergleichsweise geringen Bedarf an finanziellen Mitteln. Die operativen Gesellschaften der Ekosem-Gruppe in Russland haben umfangreiche Bankfinanzierungen, die sie sowohl für Investitionsprojekte als auch zur Finanzierung des Umlaufvermögens nutzen.

2.3.1. Anleihen

Agrar-Wertpapier I

Die Emittentin hat im März 2012 die ESA-Anleihe 2012/2017 (Agrar-Wertpapier I) begeben. Die Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/2017 sind zum Handel im Marktsegment „Bondm“ des Freiverkehrs der Börse Stuttgart einbezogen. Die ESA-Anleihe 2012/2017 hat einen Nennwert in Höhe von EUR 50.000.000,00 und eine Laufzeit von fünf Jahren. Sie wird am 23. März 2017 zur Rückzahlung fällig. Ihre jährliche Verzinsung beträgt 8,75 Prozent.

Agrar-Wertpapier II

Zudem hat die Emittentin im Dezember 2012 die ESA-Anleihe 2012/2018 (Agrar-Wertpapier II) zunächst in einem Emssionsvolumen in Höhe von EUR 60.000.000,00 begeben. Das Volumen der ESA-Anleihe 2012/2018 hat die Emittentin im Oktober 2013 im Rahmen einer Privatplatzierung um EUR 18.000.000,00 auf insgesamt EUR 78.000.000,00 aufgestockt.

Die Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/2018 sind ebenfalls zum Handel im Marktsegment „Bondm“ des Freiverkehrs der Börse Stuttgart einbezogen. Die Laufzeit der ESA-Anleihe 2012/2018 beträgt sechs Jahre. Sie wird am 7. Dezember 2018 zur Rückzahlung fällig. Ihre jährliche Verzinsung beträgt 8,5 Prozent.

Die aus der Emission der Anleihen erzielten Mittel wurden entsprechend den Angaben in den jeweils veröffentlichten Wertpapierprospekten eingesetzt: Die Erlöse aus den Agrar-Wertpapieren I und II (EUR 50 Mio. und EUR 60 Mio.) wurden zu jeweils zwei Drittel für die Refinanzierung von Verbindlichkeiten verwendet. 30 % der jeweiligen Beträge flossen direkt in Investitionen (Kauf von Betrieben und Landflächen) und die verbleibenden Beträge wurden für die Kosten der Anleihebegebung verwendet. Die aus der Aufstockung des Agrar-Wertpapiers II erzielten Mittel von EUR 18 Mio. wurden (abzgl. 3 % Kosten der Anleihebegebung) für den Kauf von Landflächen und Tieren eingesetzt.

2.3.2. Sonstige Finanzierung der Ekosem-Gruppe

Die zur Finanzierung der Infrastruktur – insbesondere Milchviehanlagen – notwendigen Finanzmittel werden der Ekosem-Gruppe in Form von Investitionskrediten von lokalen russischen Banken zur Verfügung gestellt. In der Regel waren dies bisher Kredite mit einer Laufzeit von maximal acht Jahren. In 2015 wurde die erste Finanzierung mit einer Laufzeit von 15 Jahren vereinbart. Die Zinsen für diese Kredite sind regelmäßig subventioniert, sodass der Netto-Zinsaufwand im niedrigen einstelligen Prozentbereich p.a. liegt.

Für die Finanzierung des Umlaufvermögens werden ebenfalls Finanzierungen von russischen Banken genutzt. Auch die Zinsen für diese Kredite werden subventioniert, wenn auch in geringerem Umfang.

Sowohl Investitions- als auch Umlaufkredite werden überwiegend von den beiden großen Staatsbanken Sberbank und Rozzelkhoszbank (russische Landwirtschaftsbank) gewährt. Darüber hinaus bestehen Geschäftsbeziehungen zur Moscow Credit Bank, zur UniCredit Bank Russland sowie zur Commerzbank. Die Zinssätze betragen zwischen 2,55 % und 24,31 % p.a., wobei die Zinssätze für rollierende Banklinien jeweils bei Fälligkeit (in der Regel jährlich) neu festgelegt werden. Die große Bandbreite der Zinssätze ergibt sich einerseits aus den unterschiedlichen Währungen (im Wesentlichen Rubel und Euro) sowie aus den unterschiedlichen Finanzierungsinstrumenten. Diese umfassen unter anderem von Euler Hermes gedeckte Kredite deutscher Banken sowie Investitionskredite und Finanzierungen des Umlaufvermögens durch lokale Banken. Außerdem hängt der Zinssatz von der gewährten Besicherung ab.

Die Finanzierungsverträge beinhalten im Wesentlichen folgende Besicherungen:

Motive für die Prolongation der ESA-Anleihen

Die Ekosem-Gruppe ist in den letzten vier Jahren profitabel gewachsen. Sie hat unter anderem mit den Mitteln aus den ESA-Anleihen eine führende Rolle im russischen und europäischen Milchmarkt erlangt. Als eines der bedeutendsten Agrarunternehmen des Landes bieten sich der Ekosem-Gruppe große Chancen, diese starke Stellung in einem weiterhin unterversorgten russischen Milchmarkt auszubauen. In den vergangenen zwei Jahren sind die Finanzierungskosten in Russland im Zuge der Wirtschaftskrise stark gestiegen. Der Leitzins der russischen Zentralbank wurde im Laufe des Jahres 2014 von jährlich 5,5 % auf 17 % erhöht. Er liegt mit aktuell 11 % weiter auf hohem Niveau. Dadurch haben sich die Kosten für Investitionskredite zum Ausbau des operativen Geschäfts und auch für Kredite zur Finanzierung des Umlaufvermögens der Ekosem-Gruppe deutlich erhöht. Die Finanzierung durch zusätzliches Eigenkapital ist für die Ekosem-Gruppe zwar möglich und wurde in den vergangenen zwei Jahren durch zwei Kapitalerhöhungen auch genutzt. Dennoch ist eine größere Eigenkapitalaufnahme derzeit strategisch nicht angezeigt, da internationale Investoren aufgrund der Wirtschaftskrise in Russland Anteile an der Emittentin nur mit deutlichen Abschlägen auf den Unternehmenswert erwerben würden.

Aus diesen Gründen hat die Ekosem-Gruppe ihre mit Emission der beiden Schuldverschreibungen, ESA-Anleihe 2012/2017 und ESA-Anleihe 2012/2018, avisierten Wachstumsziele noch nicht vollumfänglich realisiert. Die geplanten Investitionen konnten in dem ursprünglich vorgesehenen Zeitrahmen nicht vollständig umgesetzt werden.

Vor diesem Hintergrund hat sich das Management der Emittentin entschieden, den Anleihegläubigern vorzuschlagen, die ESA-Anleihe 2012/2017 um vier Jahre bis zum 22. März 2021 und die ESA-Anleihe 2012/2018 ebenfalls um vier Jahre bis zum 6. Dezember 2022 zu verlängern (die “ Prolongation der ESA-Anleihen„). Die vereinbarten Zinskonditionen bleiben unverändert. Mit der Prolongation der ESA-Anleihen möchte sich die Ekosem-Gruppe die finanzielle Flexibilität erhalten, um die bereits durchgeführten Wachstumsschritte komplett abzuschließen und die positive Entwicklung des Cashflows fortzusetzen. Die bereits in der Vergangenheit positive Entwicklung der operativen Cashflows wird durch die Fertigstellung der laufenden Projekte sowie das Erreichen der Vollauslastung der Stallkapazitäten weiter verstärkt. In den Phasen des starken Wachstums wurde ein Großteil der vereinnahmten Erlöse in den Aufbau der Herde und das Vorratsvermögen investiert. Dies führte jeweils zu negativen Cashflows. Die deutlich positiven Cashflows in den Jahren ab 2018 sollen dann zur Tilgung der ESA-Anleihen zu den verschobenden Fälligkeiten genutzt werden.

Independent Business Review von PwC

Ekosem hat von der renommierten Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (“ PwC„) ein sog. Independent Business Review (“ PwC-Gutachten„) erstellen lassen. In diesem PwC-Gutachten werden die Planung sowie die dieser Planrechnung zugrunde liegenden Annahmen erläutert und von PwC plausibilisiert. Das PwC-Gutachten bestätigt insbesondere die Planung der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und des Cashflows der Ekosem-Gruppe für die Geschäftsjahre 2015 bis 2022. Es untermauert die Annahmen des Managements, dass die Cashflows der Jahre ab 2018 ausreichen, um die ESA-Anleihen zu den neuen Fälligkeiten in den Jahren 2021 bzw. 2022 zurückzuführen.

Ein Exemplar des PwC-Gutachtens kann von den Anleihegläubigern bei der Emittentin unter Angabe ihrer postalischen Anschrift und ggf. ihrer E-Mail-Adresse sowie eines Nachweises ihrer Inhaberschaft der ESA-Anleihe 2012/2017 (z.B. mittels aktuellem Depotauszug) angefordert werden. Die Anforderung ist zu richten an:

Anschließend erhalten die Anleihegläubiger von PwC gegen Unterzeichnung einer Haftungsbegrenzungsvereinbarung ( Release Letter) das PwC-Gutachten.

Zeitplan

Die Prolongation der ESA-Anleihe 2012/2017 soll zeitnah umgesetzt werden. Die Abstimmung ohne Versammlung der Anleihegläubiger findet im Abstimmungszeitraum von Dienstag, den 16. Februar 2016, 0:00 Uhr (MEZ), bis Freitag, den 19. Februar 2016, 8:00 Uhr (MEZ), statt. Falls die Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig sein sollte, wird unverzüglich eine sog. zweite Anleihegläubigerversammlung einberufen, die voraussichtlich am 16. März 2016 als Präsenzversammlung in Walldorf stattfinden würde.

Beschlussfassung über die Verlängerung der Fälligkeit der Hauptforderung der ESA-Anleihe 2012/2017

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Laufzeit der Hauptforderung der ESA-Anleihe 2012/2017 wird um vier Jahre bis zum 22. März 2021 (einschließlich) verlängert.

In den Anleihebedingungen wird die Überschrift „Anleihebedingungen“ geändert und wie folgt neu gefasst: „Anleihebedingungen der Anleihe 2012/2021“.

In Ziffer 2. Buchstabe a) der Anleihebedingungen wird Satz 1 geändert und wie folgt neu gefasst:

In Ziffer 4. Buchstabe a) der Anleihebedingungen wird Satz 1 geändert und wie folgt neu gefasst:

In Ziffer 8. Buchstabe d) der Anleihebedingungen wird Satz 1 geändert und wie folgt neu gefasst:

In Ziffer 8. Buchstabe d) der Anleihebedingungen wird Satz 3 geändert und wie folgt neu gefasst:

Bis zum Vollzug des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 ist die Emittentin berechtigt, nach eigenem Ermessen von der Vollziehung des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 Abstand zu nehmen.

Beschlussfassung über die Ermöglichung von Präsenzversammlungen der Anleihegläubiger

Bislang sehen die Anleihebedingungen der ESA-Anleihe 2012/2017 vor, dass Beschlussfassungen der Anleihegläubiger zwingend im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung nach Maßgabe des § 18 SchVG zu erfolgen haben. Nach Einschätzung der Emittentin werden Abstimmungen ohne Versammlung dem Informations- und Diskussionsbedürfnis der Anleihegläubiger nicht gerecht. Daher soll die betreffende Regelung in den Anleihebedingungen geändert werden, damit die Emittentin frei entscheiden kann, ob die Anleihegläubiger in einer Präsenzversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung beschließen sollen. Die Emittentin beabsichtigt, zukünftig ggf. erforderliche Beschlussfassungen den Anleihegläubigern im Rahmen von Präsenzversammlungen vorzuschlagen.

Vor diesem Hintergrund schlägt die Emittentin vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Anleihegläubiger beschließen entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung.

In Ziffer 12. Buchstabe a) der Anleihebedingungen wird Satz 2 geändert und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über mögliche Versammlungsorte für Gläubigerversammlungen

Die Anleihebedingungen der ESA-Anleihe 2012/2017 enthalten bislang keine ausdrückliche Regelung zum möglichen Versammlungsort für Gläubigerversammlungen. Um Versammlungsorte neben dem Sitz der Emittentin zu ermöglichen, die für die Anleihegläubiger ggf. verkehrsgünstiger und schneller zu erreichen sind, schlägt die Emittentin vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Gläubigerversammlungen finden nach Wahl der Emittentin entweder am Sitz, im Umkreis von 50 Kilometern des Sitzes der Emittentin oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Ziffer 12. der Anleihebedingungen wird nach Buchstabe e) um einen neuen Buchstaben f) ergänzt, der Folgendes regelt:

Die bisherige Ziffer 12. Buchstabe f) wird Ziffer 12. Buchstabe g).

Beschlussfassung über die Erleichterung der Ausübung der Rechte der Anleihegläubiger

Die Emittentin hält die derzeit in den Anleihebedingungen geregelten Voraussetzungen für die Geltendmachung der Rechte der Anleihegläubiger für wenig praktikabel. Die Anleihegläubiger sollen ihre Rechte aus den Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/2017 bereits dann geltend machen können, wenn sie durch eine Bescheinigung ihrer Depotbank nachweisen, dass sie Inhaber einer oder mehrerer Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/2017 sind.

Zudem hat die Regelung der Ziff. 15. Buchstabe e) keinen Anwendungsbereich, da das Gesetz für eine Änderung der Anleihebedingungen die notarielle Niederschrift über die entsprechende Beschlussfassung verlangt und damit eine strengere als die in Ziff. 15. Buchstabe e) geregelte Schriftform fordert. Die Klausel sollte daher gestrichen werden.

Die Emittentin schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zustimmung der Emittentin

Die Emittesntin stimmt den Beschlussvorschlägen gemäß den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 zu.

Rechtsgrundlagen für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

Nach Ziffer 12. Buchstabe d) der Anleihebedingungen können die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss unter anderem folgenden Maßnahmen zustimmen:

Beschlüsse der Anleihegläubiger werden gemäß Ziffer 12. Buchstabe a) Satz 2 der Anleihebedingungen durch eine Abstimmung ohne Versammlung gefasst.

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit in Bezug auf sämtliche Beschlussgegenstände gemäß den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 in Abschnitt B. dieser Aufforderung zur Stimmabgabe nach Maßgabe von § 18 Absatz 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG nur dann gegeben, wenn mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.

Der Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 1 in Abschnitt B dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedarf zu seiner Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (Ziffer 12. Buchstabe e) Satz 2 der Anleihebedingungen, § 5 Absatz 4 Satz 2 SchVG). Die Beschlüsse gemäß den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 in Abschnitt B dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen jeweils zu ihrer Wirksamkeit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (Ziffer 12. Buchstabe e) Satz 1 der Anleihebedingungen, § 5 Absatz 4 Satz 1 SchVG).

Rechtsfolgen des Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 in Abschnitt B. dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die gefassten Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind. Dies gilt auch, wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung

Die Abstimmung ohne Versammlung wird gemäß § 18 Absatz 2 SchVG von Herrn Notar Prof. Dr. Christoph Schalast mit Amtssitz in Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter (“ Abstimmungsleiter„) geleitet.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Dienstag, den 16. Februar 2016, 0:00 Uhr (MEZ), bis Freitag, den 19. Februar 2016, 8:00 Uhr (MEZ), (“ Abstimmungszeitraum„) in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben (“ Stimmabgabe„). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter.

Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:

Ferner wird darum gebeten, dass Vertreter der Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer 4.4. ihre Vertretungsbefugnis nachweisen.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.ekosem-agrar.de/de/investor-relations ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist (“ Stimmabgabeformular„). Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung des Stimmabgabeformulars ab. In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen bei dem Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungs-zeitraum nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer 4.3. spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/2017 teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) (“ Besonderer Nachweis„) und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) (“ Sperrvermerk„) vorzulegen:

a) Besonderer Nachweis

Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.

b) Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/2017 bis zum Ende des Abstimmungszeitraums, d.h. bis Freitag, den 19. Februar 2016, 8:00 Uhr (MEZ), beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.ekosem-agrar.de/de/investor-relations abgerufen werden.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, haben spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.ekosem-agrar.de/de/investor-relations abgerufen werden.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (s.o. Abschnitt C Ziffer 4.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (“ Gegenantrag„).

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen fünf Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (“ Ergänzungsverlangen„). Das Ergänzungsverlangen muss so rechtzeitig der Emittentin zugehen, dass es spätestens am dritten Tage vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums bekannt gemacht werden kann.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können rechtzeitig vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

oder:

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk (s.o. Abschnitt C Ziffer 4.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/2017 zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/2017 für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher 50.000 Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/2017 im Nennwert von insgesamt EUR 50.000.000,00 aus.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Ekosem sowie Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.ekosem-agrar.de/de/investor-relations.

Unterlagen

Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.ekosem-agrar.de/de/investor-relations zur Verfügung:

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an: